TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on April 24, 2024 Registration Statement No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 VOLATO GROUP, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Delaware 4522 86-2707040 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Num ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on April 12, 2024. Registration No. 333-277072 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Sable Offshore Corp. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) FORM S-1 (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 1311 85-3514078 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 8, 2024. Registration Number 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SAFE AND GREEN DEVELOPMENT CORPORATION (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 6552 87-1375590 (I.R.S. Employer Identification No.) 990 ...

TABLE OF CONTENTS Under The Securities Act of 1933 VOLATO GROUP, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) As filed with the Securities and Exchange Commission on April 2, 2024 Registration No. 333-276479 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 1954 Airport Road, Suite 124 Chamblee, Georgia ...

财务与发售信息 - 公司为新兴成长型公司，按美国公认会计原则编制财报，上一财年收入低于12.35亿美元[4][100] - 拟发售普通股和普通股购买认股权证，公开发行组合价格未明确[8] - 2024年4月1日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股8.43美元[10] - 2024年1月向投资者发行360万美元三年期8%高级无担保可转换本票和购买5,645,455股普通股的认股权证，投资者获8,983,636股普通股[84] - 截至2023年12月31日，公司有形净资产约为8,466,298美元，每股0.76美元[142] - 经调整，截至2023年12月31日预计净有形账面价值约为1177.8298万美元，即每股0.59美元[177] 用户数据 - GD已服务超10万名客户，品牌组合有三个自有品牌，涵盖超2000个库存单位[39] - 2020财年客户数量较2019财年增长181.9%，达31,935人[59] - 2020财年订单数量较2019财年增长170.7%，达29,393单[59] - 截至2023年6月30日，12.86%的订单来自老客户，所有客户平均购买频率1.19，忠诚奖励会员平均购买频率6.53，二次购买平均时间约1.36个月[75] 未来展望 - 预计本次发行证券净收益用于在线零售业务扩张、智能设备开发、许可业务拓展、潜在并购及营运资金等[169] - 首个被许可方预计未来12个月再开设2至5家工作室，并在印尼、新加坡和马来西亚探索机会[193] 新产品和新技术研发 - 智能健身设备和平台预计2024年6月商业推出，7/8月零售产品上市[42][187] - 健身镜、电子训练平台和瑜伽镜处于最终测试阶段，预计2024年6月商业推出[48][195] - 1FinalRound处于最终测试阶段，将预装在互动健身设备上[50] 市场扩张和并购 - 2022年5月4日，向L&H和PRMD各发行280,000股普通股[95] - 2022年5月5日，与KMAS和SKMA达成股份交换协议，向SKMA发行6,439,999股普通股以收购KMAS股份[96] 其他新策略 - 营销渠道包括谷歌搜索、谷歌购物活动等多种方式[198] - 忠诚度计划Gym Direct Lion Rewards Club用于鼓励复购和提升品牌忠诚度[198] - 为商业客户定制产品组合并提供价格促销活动[200]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on March 22, 2024. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Churchill Capital Corp IX (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Cayman Islands 6770 86-1885237 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 640 Fifth Avenue, 14th Floor Ne ...

股权交易 - 二次发行54,678,451股普通股、257,500份私募认股权证及对应普通股，一次发行11,500,000份公开认股权证对应的普通股[6] - 高级担保可转换票据本金15,819,219美元，可转换为50,738,764股普通股[7] - 创始人股份2,875,000股，此前以约0.09美元/股售予部分售股股东[7][10] - 修订合并协议规定发行25,100,000股普通股等并支付200万美元现金[13] - 出售证券持有人可转售最多54,678,451股普通股等[23][33] - 本次发行前普通股流通股数为31,899,633股，发行后为94,395,397股[62] 财务数据 - 2022和2021年总收入分别为1500万和1150万美元，2023和2022年上半年分别为940万和740万美元[49] - 2022和2021年净收入分别为160,734美元和882,913美元，2023和2022年上半年分别为458,324美元和8,442美元[49] - 2022年毛利率25.2%高于行业平均，2023年上半年为34.4%[49] - 2023年前九个月合并后净收入 - 4756万美元，每股净亏损0.15美元[199] - 2023年前九个月合并后总收入1565.8万美元，毛利润544.6万美元[199] - 2023年前九个月合并后总运营费用726.1万美元，运营亏损181.5万美元[199] - 截至2023年9月30日合并后总资产2.2498亿美元，总负债2.934亿美元，股东赤字6842万美元[195][197] 业务进展 - 2023年12月12日完成业务合并，Humble成为全资子公司，公司更名[19][22] - 贷款人将14,000股Humble A系列可转换优先股转换为140万股普通股[18] - 业务合并完成时支付对价包括2650万股公司普通股等[21] - 自运营已完成500个项目，目前100个合同项目在筹备中[48] 市场与股价 - 2024年3月5日公司普通股收盘价0.89美元，认股权证收盘价0.03美元[25][52][109][133][176] - 认股权证行使价格为11.50美元/股[11][37][109][134][171] - 截至2024年3月5日发售的普通股约占已发行普通股的70.4%[110] - 交易完成后ECD证券持有人立即持有约74.5%的已发行公司普通股[116] - 公司董事等实益拥有约77.3%的已发行普通股[132] 未来展望与风险 - 预计第三条生产线满负荷运营后年总收入达5500 - 6000万美元，毛利率达35.0% - 40.0%[49] - 预计约六分之一的车辆为电动汽车且比例将逐步提高[76] - 可能进行业务收购但不能保证成功整合[156] - 可能从认股权证行使中获最多约290万美元收益[171] - 未及时提交2023年9月30日季度报告，未来可能无法及时提交交易所法案报告[84][125] - 若未遵守纳斯达克持续上市要求，普通股将被摘牌[131] - 出售股东可转售多达54,678,451股公司普通股或影响股价[137] - 公司业务和行业资本密集，预计将继续产生大量运营成本[98] - 保修储备估计存在不确定性，可能影响业务和财务状况[89] - 面临安全威胁，可能导致服务中断和数据丢失[90] - 豪华汽车行业进入壁垒高，定制豪华汽车市场竞争激烈[91][93] - 监管环境变化且不确定，可能无法及时应对[96] - 可能需要额外融资，否则业务可能受重大不利影响[99] - 经济因素可能对业务和盈利能力产生负面影响[100] - 业务依赖供应商，供应链中断可能导致业绩下降[104] - 公司证券交易价格可能波动，受多种因素影响[143] - 可能赎回未到期权证，持有人行使权证所得价值可能低于预期[146][149] - 修订公司章程可能稀释现有股东权益[140][141] - 公司扩大运营需升级信息系统等，管理团队经验或不足[159] - 经济状况低迷或波动会影响营收、盈利能力和流动性[160] - 管理团队管理上市公司经验有限，可能影响业务和财务状况[162] - 内部控制不足可能导致财务报告不准确[163]

股权与发行 - 二次发行包括54,678,451股普通股、257,500份私募认股权证及257,500股对应普通股，一次发行包括11,500,000股公开认股权证对应的普通股[6] - 出售证券股东最多可出售54,678,451股普通股，含50,738,764股可转换票据转换股等[7] - 首次股东在IPO前以约0.09美元每股购2,875,000股普通股[10] - 2023年10月14日修订合并协议，公司发行25,100,000股普通股等，支付200万美元现金[13] - 招股书中出售证券持有人可转售最多54,678,451股普通股等[23] - 发行前普通股流通量为31,899,633股，发行后为94,395,397股[62] - 2023年股权激励计划下将有400,000股普通股可供未来发行[134] - 公司获授权发行101,000,000股资本股，其中1,000,000股为优先股[140] 财务数据 - 2022年和2021年总营收分别为1500万美元和1150万美元，2023年和2022年上半年分别为940万美元和740万美元[49] - 2022年和2021年净收入分别为160,734美元和882,913美元，2023年和2022年上半年分别为458,324美元和8,442美元[49] - 2022年毛利率为25.2%，高于大众汽车行业平均的17.3%，2023年上半年为34.4%[49] - 预计第三生产线满负荷运营后年营收5500 - 6000万美元，毛利率35.0% - 40.0%[49] - 截至2023年9月30日，合并后总资产为2.2498亿美元，总负债为2.934亿美元，股东赤字为6842万美元[195][197] - 2023年前九个月，合并后净收入亏损4756万美元，基本和摊薄后每股净亏损0.15美元[199] - 2023年9月30日，现金及现金等价物为1.1444亿美元，应收账款为2491万美元，存货为3381万美元[195] - 2023年9月30日，应付账款和应计费用为1273万美元，信贷额度为138万美元，应计发行成本为205万美元[195] 业务与运营 - 2023年12月12日完成业务合并，Humble成为其全资子公司，公司更名为“ECD Automotive Design, Inc.”[19][22] - 公司总部有100,000平方英尺制造设施，有91名员工，65名技术人员持有61个ASE认证和5个ASE大师级认证[47] - 自运营以来已完成500个项目，目前有100个合同项目在进行中，运营两条生产线，预计2024年第二季度南线满负荷运营[48] - 公司预计约六分之一的车辆是电动汽车，且该比例将逐步增加[76] - 公司采用即时制造模式，目前库存保有量超过各流程所需制造零部件的三分之二[71] 风险因素 - 公司未及时提交2023年9月30日季度的10 - Q表季度报告，未来可能无法按时提交交易所法案报告[84] - 公司经营历史有限且有亏损历史，短期内预计会产生大量费用[65] - 公司业务增长若管理不善，可能无法及时履行订单[66] - 公司战略实施可能不成功，会对财务结果和股价产生负面影响[67] - 公司车辆高度定制化，若客户不满并公开，会损害公司声誉和业务前景[69] - 公司业务高度依赖基础车辆的价格、供应和质量，其波动会影响交付时间和成本[70] - 公司业务集中于特定车型的定制和修复，未实现多元化，行业低迷影响更明显[73] - 公司成功很大程度依赖初始证券持有人，其服务缺失会产生重大不利影响[81] - 保修储备估计的不确定性可能导致公司保修储备发生重大变化[89] - 公司业务易受计算机恶意软件、网络攻击等安全威胁影响[90] - 豪华汽车行业进入壁垒高，若公司不能有效克服，业务和财务状况可能受不利影响[91] - 定制豪华汽车市场竞争激烈，公司可能无法成功竞争[93] - 公司可能需要在业务合并后进行额外融资，否则可能影响业务发展，且融资可能导致股东权益稀释[98] - 宏观经济环境变化可能影响公司盈利能力和资本获取[100] - 公司业务依赖国际和单一来源供应商，供应链中断可能导致成本增加和业务受影响[104] - 公司进口汽车面临贸易政策、关税、汇率等风险[106] - 公共卫生危机可能扰乱公司业务和供应链[107] 其他 - 2024年3月5日，公司普通股收盘价为0.89美元，认股权证收盘价为0.03美元[25][52][109][133][171][176] - 认股权证行使价为每股11.50美元，截至2024年3月5日，认股权证行使价远高于普通股市场价，认股权证持有人近期行使可能性低[62][109][134][171] - 本次招股书发售的普通股（包括认股权证对应的股份）约占2024年3月5日已发行普通股的70.4%（不包括认股权证对应的股份）[110] - 交易完成后，ECD证券持有人立即持有约74.5%的公司已发行普通股，其中约4.3%将根据公司锁定协议和保荐人锁定协议可出售[116] - 公司董事、高管及其关联方作为一个群体实益拥有约77.3%的已发行普通股[132] - 初始股东以约每股0.09美元的价格收购EFHT创始人股份，基于2024年3月5日每股0.89美元的收盘价，出售普通股潜在利润可达每股约0.80美元[110] - 保荐人以每单位10.00美元的价格收购私募单位对应的股份，并免费获得私募认股权证[110] - 公司预计合并后在可预见的未来不会支付股息[120] - 公司普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场以“ECDA”和“ECDAW”的代码上市[131] - 售股股东可转售多达54,678,451股公司普通股，或影响股价[137] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元赎回认股权证，前提是普通股收盘价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18.00美元[146] - 公司赎回认股权证时，需在赎回日期前至少30天向登记持有人邮寄赎回通知[150] - 公司的证券交易价格可能会因多种因素而波动[143] - 公司的反收购条款可能会阻碍收购企图[151] - 公司的注册证书规定，某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛为特拉华州衡平法院[152] - 公司可能会收购互补业务或技术，但无法保证成功识别、完成收购或整合业务[156] - 公司严重依赖关键人员，包括高级管理层和联合创始人[157] - 公司董事可能有其他业务利益和义务，可能会分散经营公司的时间和注意力[158] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份直至满足特定条件[167] - 公司行使认股权证最多可获约290万美元[171] - 2月16日普通股和认股权证登记持有人分别为30和7名[176] - 公司尚未支付普通股现金股息，未来支付取决于收入、盈利、资本需求和财务状况，由董事会决定[177] - 业务合并按照GAAP作为反向资本重组进行会计处理，EFHAC被视为“被收购”公司，ECD被视为会计收购方[190] - ECD现有股东在公司拥有最大投票权，能够控制公司董事和高管的选举和罢免[193]

股权交易 - 公司拟发售至多400万股普通股，每股面值0.0022美元[8][9] - Yorkville承诺按SEPA条款购买至多2500万美元公司普通股，有效期至2026年4月1日[9][10] - 每次预支购买普通股数量不超100万股，价格为VWAP的96%或最低VWAP的97%[10] - 2024年2月，有认股权证持有人分别行权653,595股和736,274股Warrant A，行权价0.0022美元/股[47][48] 财务数据 - 截至招股说明书日期，公司已从Yorkville借款350万美元，约300万美元已偿还[9] - 2024年3月6日，公司普通股收盘价为0.1998美元[15] - 高级可转换票据利率为15%，2024年到期[55] 历史股权发行 - 2023年3月，公司因SEPA向Yorkville发行92315股普通股作为1.5%承诺费[25] - 2023年4月，公司授予4361920个受限股票单位和597030份购股期权[26] - 2023年5月4日，公司因转换可转换桥期本票发行872418股普通股等[27] - 2023年5月和6月，公司因SEPA分别向Yorkville发行109397股和214523股普通股[28] - 2023年6月16日，因SEPA协议，公司将15万美元可转换本票本金转换，向Yorkville发行258,933股普通股[29] - 2023年7月19日，因SEPA协议，公司将55万美元可转换本票本金转换，向Yorkville发行2,682,141股普通股[30] - 2023年9月6日，公司与机构投资者签订证券购买协议，发行429万美元可转换本票，及“A”“B”两份认股权证，“A”认股权证对应3,929,051股普通股，转换价0.0022美元/股；“B”认股权证对应2,619,367股普通股，行权价1.6378美元/股[31] - 2023年11月28日，因SEPA协议，公司将80万美元可转换本票本金转换，向Yorkville发行727,270股普通股[36] - 2023年12月8日，公司与现有认股权证持有人达成诱导要约协议，发行总计909,090份新认股权证，可购买至多909,090股普通股，行权价0.0022美元/股（不超新认股权证股份的75%）或1.15美元/股[38] - 2024年1月12日，公司向现有可转换票据和可赎回认股权证持有人发行4,032,256股普通股及购买同等数量普通股的认股权证，以取消约75万美元欠款和145万美元可赎回认股权证现金价值[42] - 2024年1月12日，公司向服务提供商发行457,682股普通股，以支付26万美元服务费用[43] - 2024年1月19日，因证券购买协议，公司将904,362.04美元可转换本票本金转换，向机构投资者发行552,181股普通股[45] - 2024年2月28日，公司与投资者签订私募配售有约束力条款书，发行40.7万美元可转换证券及10万份认股权证，认股权证行权价0.05美元/股[48] 报告提交 - 2023年6月7日公司向美国证券交易委员会（SEC）首次提交经修订的F - 1表格注册声明（注册号333 - 272503），包含预融资认股权证、承销商认股权证等相关表格[53] - 2023年9月6日公司向SEC提交的6 - K表格当前报告包含A认股权证、B认股权证表格[53] - 2023年12月7日公司向SEC提交的6 - K表格当前报告包含新认股权证表格[53] - 2024年2月2日公司向SEC提交的6 - K表格当前报告包含向YAII PN, Ltd.的认股权证[53] - 2024年2月8日公司向SEC提交经修订的F - 1表格注册声明（注册号333 - 276760），包含预融资认股权证表格[53] - 2022年9月6日公司向SEC首次提交经修订的F - 4表格注册声明（注册号333 - 267301），包含注册权协议、私募证券认购协议等[53] - 2022年12月28日公司向SEC提交经修订的F - 4表格注册声明（注册号333 - 267301），包含多份就业协议、许可协议等[54][55] - 2023年3月7日公司向SEC提交经修订的20 - F表格空壳公司报告（文件号001 - 41639），包含与YA II PN, LTD.的互惠备用股权购买协议、可转换本票等[55] - 2023年4月28日公司向SEC提交2022财年20 - F表格年度报告，包含修订并重述的注册权协议、2022年激励股权计划等[53][55] - 2022财年公司年报于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会[56] 协议签订 - 2023年2月23日公司与多方签订锁定协议[56] - 2023年3月1日有多份协议修订，涉及10%有担保票据等[56][57] - 2023年3月2日有贷款协议和高级有担保本票修订[56][57] - 2023年3月5日有高级有担保本票修订[57] - 2023年3月7日有利昂哈特管理有限责任公司和利昂哈特股权有限责任公司的修订重述本票[57] - 2023年4月27日对3月7日的修订重述本票进行修订[57] - 2023年5月22日与YA II PN, LTD.签订可转换本票[57] - 2023年7月27日公司与YA II PN, Ltd.签订信函协议[58] 其他 - 公司注册声明于2024年3月7日签署，签署人包括CEO Haggai Alon、CFO Ofira Bar等[70,71] - 若总证券价值不超过注册金额，证券发行数量和价格变化不超过最高总发行价20%，可按规则424(b)反映[62] - 依据规则430B，按规则424(b)(3)提交的招股说明书自被视为注册声明一部分之日起成为其一部分[63] - 依据规则430B，按规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的招股说明书，自首次使用或首次销售合同日期较早者起成为注册声明一部分[63] - 若公司适用规则430C，按规则424(b)提交的招股说明书自生效后首次使用之日起成为注册声明一部分[63] - 为确定《证券法》下的责任，依据规则430A从招股说明书表格中省略并包含在按规则424(b)(1)、(4)或497(h)提交的招股说明书中的信息，自注册声明生效时起视为其一部分[65] - 为确定《证券法》下的责任，每份包含招股说明书形式的生效后修正案应视为与其中所提供证券相关的新注册声明[65] - 公司被告知，SEC认为对董事、高级管理人员和控制人因《证券法》产生的责任进行赔偿违反公共政策，可能无法执行[64] - 若董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿要求，公司将提交法院裁决赔偿是否违反公共政策[64] - Haggai Alon根据授权书代表其他人员签署注册声明修正案[71] - Donald J. Puglisi作为公司在美国的正式授权代表于2024年3月7日签署注册声明[74]

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 6, 2024 Registration No. 333-275240 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 4 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Ten-League International Holdings Limited (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrants name into English) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Cayman Islands 5080 Not Applicable ( ...