融资与发行 - 公司拟公开发行600万个单位，募集资金6000万美元，每个单位发行价10美元，承销商有45天选择权可额外购买90万个单位[7][9] - 公司发起人同意私募购买22万个单位（若超额配售权全部行使则为23.8万个单位），总价220万美元（若超额配售权全部行使则为238万美元）[12] - 承销商按确定承诺基础发售单位，每单位价格10美元，承销折扣和佣金0.45美元，公司每单位收益9.55美元，总承销折扣和佣金270万美元，公司总收益5730万美元[27] - 递延承销佣金每单位0.25美元，总计150万美元（行使超额配售权后最多172.5万美元）存入美国信托账户，完成初始业务合并后发放给承销商[27] 业务合并 - 公司需在12个月内完成首次业务合并，若事件发生则为15个月，可最多延长9次，每次1个月，共21个月（事件发生时为24个月）[87] - 每次延长需向信托账户存入20万美元，若承销商超额配售权全部行使则为23万美元，约每股0.033美元，最多存入180万美元（超额配售权全部行使为207万美元）[87] - NASDAQ规则要求首次业务合并目标企业总市值至少达到信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[90] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标企业100%股权权益或部分资产，也可低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控股权[91] 公司状态与风险 - 公司是开曼群岛空白支票公司，未确定收购目标及地区，主要关注收购企业价值在2亿至4亿美元之间的中市场增长型企业[35][48] - 大部分高管和董事位于中国或与中国有密切联系，公司更可能在中国收购公司，面临法律和运营等风险[13][14] - 公司作为新兴成长公司，将遵守减少的上市公司报告要求，投资其证券存在风险[24] - 公司目前未收到中国证监会或其他政府部门对本次发行的询问、通知、警告、制裁或监管异议[73] 财务数据 - 2023年12月31日，公司营运资金赤字为313,006美元，总资产为150,548美元，总负债为433,554美元，股东赤字为283,006美元[176] - 2024年3月31日，公司营运资金赤字为393,794美元，总资产为78,670美元，总负债为437,464美元，股东赤字为358,794美元[176] - 调整后营运资金为58,354,868美元，总资产为60,141,206美元，总负债为1,786,338美元，可能赎回/要约的普通股价值为60,000,000美元，股东赤字为1,645,132美元[176] - 信托账户预计每年产生约312.6万美元利息，年利率为5.21%[112] 法规政策影响 - 《外国公司问责法》修订后，发行人连续两年被认定为委员会认定发行人，委员会将禁止其证券交易[18] - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管指引，3月31日生效，违规将处以100万至1000万元人民币罚款[43] - 中国子公司每年需将至少10%的税后利润存入法定储备基金，最高可达注册资本的一半[83] - 若收购中国公司，资金转移受中国法规限制，支付股息可能面临困难[66]

发售信息 - 公司拟公开发售2500万个单位，总金额2.5亿美元，每个单位售价10美元[5] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万个单位以应对超额配售[7] - 公司发起人认购65万个（最多72.5万个）私募单位，总价650万美元（最多725万美元），每个单位10美元[8] - 单位发售价格10美元，承销折扣和佣金每个单位0.55美元，总计1375万美元，公司所得收益每个单位9.45美元，总计2.3625亿美元[12] - 发售和私募所得款项2.5亿美元（或2.875亿美元，若承销商超额配售权全部行使）将存入美国信托账户[13] 历史业务 - 2018年CCC完成6.9亿美元首次公开募股，2019年与Clarivate合并[30] - 2019年丘吉尔资本公司II完成6.9亿美元首次公开募股，2021年与Skillsoft和Global Knowledge Training LLC合并[32] - 2020年丘吉尔资本公司III完成11亿美元首次公开募股，2020年与MultiPlan合并[32] - 2020年丘吉尔资本公司IV完成20.7亿美元首次公开募股，2021年与Lucid Group合并[32] - 2020年丘吉尔资本公司V完成5亿美元首次公开募股，2023年清算[32] - 2021年丘吉尔资本公司VI和VII分别完成5.52亿美元和13.8亿美元首次公开募股，前者2023年清算，后者2023年与CorpAcq达成合并协议[32] - 2021年AltC Acquisition Corp.完成5亿美元首次公开募股，2023年与Oklo达成合并协议[32] 业务合并要求 - 公司需在发售完成后24个月内完成首次业务合并，若在此期间签订相关协议，可延长至27个月，否则将100%赎回公众股份[8] - 公司完成业务合并时，业务合并的总公允市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户收入已付或应付税款）的80%[47] - 公司预计将初始业务合并结构设计为交易后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但也可能低于100%，不过需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券[51] 公司优势与策略 - 公司认为利用运营合伙人的经验，在寻找、评估和完成有吸引力的交易方面具有独特优势[43] - 公司预计通过专有渠道寻找业务合并机会，而非参与广泛营销的流程[48] 公司情况 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[10] - 公司是开曼群岛豁免公司，获30年税收豁免承诺[66] - 公司执行办公室位于纽约第五大道640号12楼，电话(212) 380 - 7500，完成发行后网址是www..com[65] 证券交易 - 预计单位在纳斯达克全球市场以“CCIXU”挂牌，A类普通股和认股权证预计在招股书日期后第52天开始分开交易，分别以“CCIX”和“CCIXW”挂牌[9] - 每个认股权证可按11.5美元每股的价格购买一个A类普通股，认股权证在首次业务合并完成30天后可行使，有效期五年[7] 风险与挑战 - 公司管理团队成员在发行后将直接或间接持有公司证券，在确定目标业务时可能存在利益冲突[56] - 公司初始业务合并需获得董事会多数成员肯定投票[50] - 公司评估潜在目标业务时，预计会进行全面尽职调查[53] - 公司不禁止与关联公司进行初始业务合并，若与关联公司交易，需获得独立投资银行或实体的意见[54] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，可能影响运营和盈利能力[191] - 公司可能与多个目标企业同时完成业务合并，但会增加完成难度、成本和风险，可能影响运营和盈利[193] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司盈利能力不及预期[196] - 公司可能无法获得额外融资完成业务合并或支持目标企业运营和增长，可能需重组或放弃业务合并[199] - 若无法完成业务合并，公众股东只能获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[200]

财务数据 - 公司拟公开发行600万个单位证券，总金额6000万美元，每单位售价10美元[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多90万个单位[10] - 公司发起人同意购买28万个单位（若超额配售权全行使为30.7万个），总价280万美元（若全行使为307万美元）[13] - 发售和私募净收益6060万美元（行使超额配售权为6969万美元）存入信托账户，50万美元用于支付发售费用和营运资金[114] - 信托账户预计每年产生约282.396万美元利息，年利率4.66%[115] - 2022年12月31日经审计营运资金赤字250,607美元，2023年6月30日调整后为250,602美元和59,185,626美元[171] 业务合并与时间要求 - 公司需在发行结束后15个月内（可延长至21个月）完成首次业务合并[110] - 若未在规定时间完成，10个工作日内赎回公众股份[139] - 每次延长，保荐人需提前5天存入信托账户20万美元（若超额配售选择权全行使则为23万美元）[94] 投资标准与战略 - 公司业务战略不限地域，聚焦管理团队和创始人专业知识有竞争优势的行业[49] - 投资标准倾向于企业价值2 - 4亿美元的中市场增长型业务[53] 上市相关 - 公司申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“FSHPU”[23] 风险因素 - 多数高管和董事位于中国或与中国有密切联系，存在法律和运营风险[14] - 中美监管政策变化，若审计机构两年未被PCAOB检查，发行人证券将被禁止交易[39] - 若与中国目标企业合并，可能面临法律和运营风险[68] 股权结构 - 公司创始人股份为172.5万股，由发起人在发售前私募购买[35] - 发售完成后，发起人预计持有约22.88%已发行和流通股份[111] 其他 - 公司将偿还赞助商最高50万美元贷款，用于支付发行和组织费用[153] - 赞助商关联公司每月获1万美元，用于支付办公空间等费用[153] - 最高150万美元贷款可转换为单位，每单位价格10美元[153]