关联交易制度修订核心内容 - 制度修订旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，维护公司及全体股东利益，依据中国《公司法》《证券法》、上交所、法兰克福及香港联交所等多地上市规则制定[1] - 当不同上市地规则冲突时，公司需根据交易实际情况咨询法律顾问并执行最严格标准[2] - 关联交易需遵循平等自愿、等价有偿、商业合理性等基本原则，关联方在决策时需回避表决[4] 关联方认定标准 - 关联方包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上股东及其一致行动人、董监高及其关系密切家庭成员等[6][7] - 历史关联方指过去12个月内符合关联条件的主体，香港规则额外涵盖10%以上投票权的主要股东及其联系人[8][9] - 非全资附属公司若被关联方单独或共同控制10%以上表决权，则视为关联附属公司[32] 关联交易类型及审批权限 - 交易范围涵盖资产买卖、租赁、投资、担保、劳务提供等21类事项，日常关联交易指原材料采购、产品销售等经营性交易[10][15] - 审批分三级： - 总裁审批：香港规则下比率<0.1%或年对价<300万港元；上交所规则下自然人交易<30万元或法人交易<300万元/净资产0.5%[11] - 董事会审批：自然人交易≥30万元或法人交易≥300万元/净资产0.5%；香港规则下比率0.1%-5%或年对价<1000万港元[16] - 股东大会审批：上交所规则下交易额≥3000万元/净资产5%；香港规则下比率≥5%[12] 信息披露与豁免条款 - 持续性关联交易需在年报中披露实际履行情况，协议超3年需重新履行审议程序[18][25] - 豁免情形包括：单方面获赠资产、利率不超LPR的借款、同等条件下向关联自然人提供产品等[30] - 香港规则豁免最低比率交易、被动投资者交易等9类情形，上交所豁免共同投资中全部现金出资且按比例持股的情形[28] 特殊管理要求 - 关联担保需经非关联董事2/3以上同意并提交股东大会，控股股东需提供反担保[21] - 香港规则下持续关连交易需独立董事每年审核条款公允性，审计师需确认交易未超上限[24][26] - 关联交易累计计算原则：12个月内与同一关联方同类交易合并计算审批标准[29]

关联交易决策制度总则 - 制度制定目的为规范公司关联交易决策，保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[2] - 处理关联交易遵循四大原则：尽量减少关联交易、定价公允、关联方回避表决、必要时引入第三方评估[3][6] 关联人界定标准 - 关联法人包括：直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人等[3][5][7] - 关联自然人包括：持股5%以上自然人、董监高及其密切家庭成员等[7] - 特殊情形：协议生效后12个月内符合关联人条件的、过去12个月内曾符合条件的视同关联人[7] 关联交易类型 - 涵盖18类交易事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发转移、购销商品等[6] - 日常关联交易需特别规范，包括原材料采购、产品销售、劳务提供等[6][16] 决策程序与披露要求 - 董事会审批标准：与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[12] - 股东会审批标准：交易额超3000万元且占净资产5%以上，需审计评估并披露[13] - 担保类关联交易不论金额均需股东会审议[13] - 披露文件需包含协议文本、董事会决议、中介报告等7类材料[13] 表决回避机制 - 关联股东回避情形包括：交易对方、受同一控制、存在股权协议约束等9类[9][12] - 关联董事回避情形包括：交易对方任职、受交易方控制、家庭成员关联等6类[11] - 回避后不足法定人数时需提交股东会审议[11][12] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需签订协议并按金额分级审批[16] - 协议期超3年需重新履行审议程序[17] - 可对年度日常关联交易总额预先审批，超预算部分需补充审议[17] 豁免情形与特殊规定 - 合并报表范围内子公司间交易免于披露[15] - 认购公开发行证券、承销业务、分红等4类交易可豁免关联表决[17][18] - 关联交易决策记录保存期限不少于10年[19]

关联交易决策制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，提高规范运作水平，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规[1] - 关联交易需定价公允、审议程序合规、信息披露规范，严禁通过非关联化手段规避审议程序[1] - 公司需建立关联交易内控制度，明确决策权限和回避表决机制，防止资金占用和利益侵占[1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的主体、持股5%以上的法人及其一致行动人[2] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员，追溯期12个月[3] - 受同一国资控制不必然构成关联，但存在高管兼任除外[4] 关联交易类型与披露标准 - 关联交易涵盖16类事项，包括购销商品、共同投资等资源转移行为[4][6] - 与自然人交易30万元以上、与法人交易300万元且占净资产0.5%以上需披露[6] - 交易金额超3000万元或净资产5%需提交股东大会审议并披露评估报告[8] 决策程序与回避规则 - 关联董事包括交易对方及其控制方高管等六类情形，回避后需非关联董事过半数通过[11] - 关联股东涵盖交易对方及受其控制方等八类情形，股东大会表决时需回避[12] - 重大关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会[11] 定价原则与披露要求 - 定价优先采用政府指导价、第三方市场价格，缺乏参照时采用成本加成法[13] - 需披露交易价格确定方法及公允性说明，价格变动超100%需说明保障措施[13][19] - 日常关联交易需分类披露实际履行情况，协议超三年需重新履行程序[18] 豁免情形与特别规定 - 单方面获赠资产、按LPR利率融资等九类交易可豁免关联审议[19] - 现金出资设立公司且按出资比例持股可豁免股东大会审议[20] - 日常关联交易需在年报中披露协议履行情况，超预计金额需重新审议[18]

核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保交易公平公正公开 保护公司和全体股东利益 [1][2][3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 与公司受同一法人控制的法人 以及公司董事 高级管理人员担任董事或高级管理人员的法人 [3] - 关联自然人包括公司董事 监事 高级管理人员及其关系密切的家庭成员 以及持股5%以上的股东及其一致行动人 实际控制人 [3] - 过去或未来12个月内具有关联情形的法人或自然人视同为关联人 [3] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人应及时向董事会报送关联人名单 [3] 关联交易定义与原则 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买或销售商品 提供或接受劳务等 [2][3] - 关联交易应遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和股东利益 [3][15] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准 [6] 决策程序与审批权限 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时提交股东会审议 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决 [4] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会批准 [4] - 交易金额300万元以上3000万元以下且低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会批准 [4] - 交易金额低于300万元或与关联自然人交易金额低于30万元的关联交易由总裁办公会批准 [4] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露 [6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应及时披露并提交股东会审议 还需披露审计或评估报告 [6] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序及披露义务 [15] 内部控制措施 - 公司应防止关联人以垄断采购销售渠道等方式干预经营 [6] - 公司应防止关联人占用或转移公司资金 资产及其他资源 [6] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [16] - 公司不得直接或通过子公司向董事 高级管理人员提供借款 [6][18] - 独立董事应每季度查阅公司与关联人资金往来情况 [18] 特殊情形处理 - 公开招标 公开拍卖导致的关联交易可申请豁免履行相关义务 [15] - 关联方拟用非现金资产清偿占用资金时 需经审计或评估并以资产评估值或经审计账面净值作为定价基础 [14] - 关联交易涉及提供财务资助 委托理财等事项时 应以发生额作为计算标准并按类型在连续12个月内累计计算 [11]

核心观点 - 公司制定关联交易公允决策制度 旨在确保与关联方交易遵循公平公正公开原则 符合监管要求 [2] - 制度明确关联交易决策权限 披露要求和管理机制 覆盖交易类型 审批流程及回避措施 [2][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 关联交易基本原则 - 遵循诚实信用 平等自愿等价有偿 公正公平公开原则 [2] - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的需通过合同明确成本利润标准 [2] - 利害关系董事股东需回避表决 董事会需判断交易必要性及是否损害公司利益 [2] 关联人认定范围 - 关联人包括关联法人或其他组织及关联自然人 [3] - 关联法人指与公司存在股权控制关系 受同一主体控制或与公司有特殊关系可能造成利益倾斜的法人 [3][4] - 关联自然人指公司董事监事高级管理人员及其近亲属 或与公司有特殊关系可能造成利益倾斜的自然人 [4][6] 关联交易类型 - 涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等19类事项 [6][8] - 日常经营关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务等 [6][8][15] 决策权限与审批流程 - 与关联自然人交易金额30万元以下 与关联法人交易金额300万元或净资产0.5%以下由董事长批准 [7] - 超过上述金额需董事会审议披露 交易金额超3000万元且净资产5%以上需披露审计评估报告并提交股东会审议 [7][8] - 为关联人提供担保不论数额大小需经非关联董事过半数及三分之二以上审议后提交股东会 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度总金额履行审议程序 实际执行超预计金额需重新审议 [15][16] 累计计算与额度管理 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的关联交易需累计计算适用决策规定 [10] - 委托理财等交易可对投资范围额度期限合理预计 额度使用期限不超12个月 任一时点交易金额不超投资额度 [9][10] 回避措施与协议要求 - 关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时由股东会决议 [11][13] - 关联股东需回避股东会表决 [11][12] - 关联交易需签订书面协议 明确交易价格结算方式权益比重等条款 [12][14][16] 披露要求 - 披露内容需包括交易概述 定价依据 协议主要内容 交易目的影响 累计交易金额等 [14] - 日常关联交易需在定期报告中披露实际履行情况 协议超3年需每3年重新审议披露 [15][16] - 部分交易可免予履行相关义务 如现金认购公开发行债券 承销债券 按同等条件向特定关联人提供商品服务等 [17] 管理制度 - 董事高级管理人员及持股5%以上股东等需及时告知关联关系变化 [18] - 董事会秘书办公室需建立更新关联人清单 财务部门需把控关联交易发生情况 [18] - 公司需采取保护性措施防止关联人占用转移资金资产造成损失 [18]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理，维护股东及债权人利益，确保交易公平公正公开 [2] - 关联交易定义为公司与关联人之间资源或义务转移事项，涵盖对外投资、资产买卖等17类交易 [2][3] - 关联人包括关联法人（如控股股东、实际控制人控制的企业）和关联自然人（如董事、高管及其亲属） [2][3] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [4] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [5] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [5] 关联交易决策程序 - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东会 [6] - 关联股东在股东会表决时需回避，其代表股份不计入表决基数 [7] - 特殊情况下关联方无法回避时需披露非关联股东投票统计情况 [7] 关联交易信息披露 - 需按深交所规定提交文件，披露协议订立、定价依据等事项 [8] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等6类 [8][9] - 控股子公司关联交易视同公司行为，非控股子公司按参股比例适用制度 [9] 制度实施与解释 - 制度自股东会通过后生效，修改需同等程序 [9] - 董事会负责解释，与国家法规冲突时以法规为准 [9] - 决策记录由董事会秘书保存十年 [9]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范江苏康缘药业股份有限公司的关联交易行为，确保公允性并维护全体股东权益 [1] - 关联交易需遵循公正、公平、公开及诚实信用原则，禁止损害公司及中小股东利益 [2] - 要求关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止通过关联交易调节财务指标或规避审议程序 [3] - 制度约束范围涵盖公司股东、董事及管理层，具有强制效力 [4] 关联人认定标准 - 关联人分为关联法人/组织与关联自然人两类 [5] - 关联法人认定条件包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等 [6] - 关联自然人认定条件包括持股5%以上自然人、公司董监高及其关系密切家庭成员等 [7] - 特殊情形下受同一国资机构控制的法人不构成关联关系，但存在高管兼任除外 [9] 关联交易类型与金额标准 - 关联交易涵盖11类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、研发项目转让等 [11] - 董事会授权管理层审批标准：关联自然人交易<30万元，关联法人交易<300万元或净资产占比<0.5% [12] - 需董事会审议标准：关联自然人交易≥30万元，关联法人交易≥300万元且净资产占比≥0.5% [13] - 需股东大会审议标准：交易金额≥3000万元且净资产占比≥5%，股权交易需附加审计报告 [15] 决策程序与豁免条款 - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议且过半数同意 [14] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新履行审议程序 [21] - 豁免审议情形包括单方面获赠资产、市场化利率融资、公开招标等9类 [29] - 控股子公司关联交易适用同等决策程序 [30] 信息披露与回避机制 - 披露内容需包含交易对方、标的、定价依据及中介意见等要素 [27] - 日常关联交易需按实际履行情况在定期报告中分类披露 [28] - 关联董事回避表决规则：非关联董事过半数通过，不足3人时提交股东大会 [23] - 关联股东回避表决情形包括交易对方实际控制人、存在股权协议约束等8类 [26] 特殊条款与生效安排 - 关系密切家庭成员定义涵盖配偶、父母、成年子女等直系及旁系亲属 [31] - 制度自股东大会通过之日起生效，2007年版制度同步废止 [34]