核心观点 - 公司制定关联交易公允决策制度 旨在确保与关联方交易遵循公平公正公开原则 符合监管要求 [2] - 制度明确关联交易决策权限 披露要求和管理机制 覆盖交易类型 审批流程及回避措施 [2][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 关联交易基本原则 - 遵循诚实信用 平等自愿等价有偿 公正公平公开原则 [2] - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的需通过合同明确成本利润标准 [2] - 利害关系董事股东需回避表决 董事会需判断交易必要性及是否损害公司利益 [2] 关联人认定范围 - 关联人包括关联法人或其他组织及关联自然人 [3] - 关联法人指与公司存在股权控制关系 受同一主体控制或与公司有特殊关系可能造成利益倾斜的法人 [3][4] - 关联自然人指公司董事监事高级管理人员及其近亲属 或与公司有特殊关系可能造成利益倾斜的自然人 [4][6] 关联交易类型 - 涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等19类事项 [6][8] - 日常经营关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务等 [6][8][15] 决策权限与审批流程 - 与关联自然人交易金额30万元以下 与关联法人交易金额300万元或净资产0.5%以下由董事长批准 [7] - 超过上述金额需董事会审议披露 交易金额超3000万元且净资产5%以上需披露审计评估报告并提交股东会审议 [7][8] - 为关联人提供担保不论数额大小需经非关联董事过半数及三分之二以上审议后提交股东会 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度总金额履行审议程序 实际执行超预计金额需重新审议 [15][16] 累计计算与额度管理 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的关联交易需累计计算适用决策规定 [10] - 委托理财等交易可对投资范围额度期限合理预计 额度使用期限不超12个月 任一时点交易金额不超投资额度 [9][10] 回避措施与协议要求 - 关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时由股东会决议 [11][13] - 关联股东需回避股东会表决 [11][12] - 关联交易需签订书面协议 明确交易价格结算方式权益比重等条款 [12][14][16] 披露要求 - 披露内容需包括交易概述 定价依据 协议主要内容 交易目的影响 累计交易金额等 [14] - 日常关联交易需在定期报告中披露实际履行情况 协议超3年需每3年重新审议披露 [15][16] - 部分交易可免予履行相关义务 如现金认购公开发行债券 承销债券 按同等条件向特定关联人提供商品服务等 [17] 管理制度 - 董事高级管理人员及持股5%以上股东等需及时告知关联关系变化 [18] - 董事会秘书办公室需建立更新关联人清单 财务部门需把控关联交易发生情况 [18] - 公司需采取保护性措施防止关联人占用转移资金资产造成损失 [18]