关联交易制度修订核心内容 - 制度修订旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，维护公司及全体股东利益，依据中国《公司法》《证券法》、上交所、法兰克福及香港联交所等多地上市规则制定[1] - 当不同上市地规则冲突时，公司需根据交易实际情况咨询法律顾问并执行最严格标准[2] - 关联交易需遵循平等自愿、等价有偿、商业合理性等基本原则，关联方在决策时需回避表决[4] 关联方认定标准 - 关联方包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上股东及其一致行动人、董监高及其关系密切家庭成员等[6][7] - 历史关联方指过去12个月内符合关联条件的主体，香港规则额外涵盖10%以上投票权的主要股东及其联系人[8][9] - 非全资附属公司若被关联方单独或共同控制10%以上表决权，则视为关联附属公司[32] 关联交易类型及审批权限 - 交易范围涵盖资产买卖、租赁、投资、担保、劳务提供等21类事项，日常关联交易指原材料采购、产品销售等经营性交易[10][15] - 审批分三级： - 总裁审批：香港规则下比率<0.1%或年对价<300万港元；上交所规则下自然人交易<30万元或法人交易<300万元/净资产0.5%[11] - 董事会审批：自然人交易≥30万元或法人交易≥300万元/净资产0.5%；香港规则下比率0.1%-5%或年对价<1000万港元[16] - 股东大会审批：上交所规则下交易额≥3000万元/净资产5%；香港规则下比率≥5%[12] 信息披露与豁免条款 - 持续性关联交易需在年报中披露实际履行情况，协议超3年需重新履行审议程序[18][25] - 豁免情形包括：单方面获赠资产、利率不超LPR的借款、同等条件下向关联自然人提供产品等[30] - 香港规则豁免最低比率交易、被动投资者交易等9类情形，上交所豁免共同投资中全部现金出资且按比例持股的情形[28] 特殊管理要求 - 关联担保需经非关联董事2/3以上同意并提交股东大会，控股股东需提供反担保[21] - 香港规则下持续关连交易需独立董事每年审核条款公允性，审计师需确认交易未超上限[24][26] - 关联交易累计计算原则：12个月内与同一关联方同类交易合并计算审批标准[29]