董事会会议情况 - 第五届董事会第七次会议于2025年8月21日以现场加通讯方式召开 全体7名董事出席 会议召集召开符合法律法规要求 [1] - 会议通知及材料已于2025年8月12日通过电子邮件送达所有参会人员 由董事长陶峰华主持 [1] 授信融资安排 - 公司及子公司拟向银行申请总额不超过45亿元人民币的综合授信额度 授信品种包括流动资金贷款 银行承兑汇票 保函等多种形式 [2] - 授信额度可循环滚动使用 以满足日常生产经营需要 [2] 股权激励计划调整 - 股票期权行权价格由6.43元/股下调至6.20元/股 调整幅度为3.6% [2] - 限制性股票回购价格由3.93元/股下调至3.70元/股 调整幅度为5.9% [2] - 因4名激励对象离职 注销其已获授未行权股票期权123,200份 回购注销未解除限售限制性股票29,750股 [3] 公司治理事项 - 第五届董事会审计委员会第五次会议及薪酬与考核委员会第三次会议均审议通过相关议案 [2][3] - 部分议案尚需提交股东大会审议 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3][4] - 董事会决定召开2025年第一次临时股东大会 具体事宜另行公告 [4]

监事会会议召开情况 - 五届监事会第五次会议在公司一楼会议室以现场表决方式召开 会议应到监事3人 实到监事3人 由康胜明先生主持 [1] - 会议通知和材料已提前送达 会议召开符合法律法规及公司章程规定 表决形成的决议合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告审议 同意3票 反对0票 弃权0票 [1] - 半年度报告编制和审议程序符合法律行政法规及证监会规定 内容真实准确完整反映公司2025年上半年经营实际情况 [1] - 未发现半年度报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为 监事会承诺报告信息披露真实准确完整 [1] 股权激励计划调整 - 监事会全票通过2024年股票期权与限制性股票激励计划调整议案 同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划草案规定 已履行必要程序且未损害股东利益 [2] 激励对象调整及股份回购 - 因4名激励对象离职不符合激励条件 公司取消其资格并注销已获授未行权股票期权及回购未解除限售限制性股票 [2] - 回购注销事项符合相关法律法规及公司激励计划草案规定 审议程序合法合规且未损害股东利益 [2]

核心观点 - 法兰泰克重工股份有限公司于2025年8月21日召开董事会会议 审议通过调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案 主要调整内容包括限制性股票回购价格从3.93元/股下调至3.70元/股 股票期权行权价格从6.43元/股下调至6.20元/股 调整原因系公司2024年年度权益分派实施每股派息0.23元[1] 已履行的决策程序 - 公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》[1] - 公司第四届监事会第十三次会议审议通过激励计划草案及相关管理办法 并对激励对象名单进行核查公示[2] - 2024年4月9日披露《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》[2] - 公司披露《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》[4] 调整事由及方法 - 调整直接源于2025年实施的2024年年度权益分派方案 向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税） 并于2025年7月7日发放完成[8] - 根据激励计划草案规定 派息事项触发对限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整 调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额 P为调整后价格[8][9] - 限制性股票回购价格经调整后由3.93元/股降至3.70元/股[8] - 股票期权行权价格经调整后由6.43元/股降至6.20元/股[9] 公司影响及监管合规 - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响[9] - 监事会审核认为本次调整符合相关法律法规及公司激励计划草案规定 且已履行必要程序 不存在损害公司股东利益的情形[9][10] - 法律意见书确认公司已就本次调整及注销事项履行必要的批准和决策程序 调整依据及操作符合《管理办法》等法规及激励计划有关规定[10]

股票期权与限制性股票激励计划 - 公司于2025年8月8日召开董事会和监事会审议通过2025年股票期权与限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 激励计划涉及29名核查对象在自查期间存在买卖公司股票行为 但均基于独立判断且未利用内幕信息 [2][3][4] - 公司已建立完善的内幕信息管理制度 未发现信息泄露情形 [2] - 激励对象名单经内部公示且监事会核查确认符合相关法规要求 [28][29][30][31][32][33] 员工持股计划 - 员工持股计划股票来源为公司回购的A股普通股 规模不超过161.6万股 占公司总股本0.38% [15][16] - 员工持股计划存续期48个月 分两批解锁 锁定期分别为12个月和24个月 解锁比例各50% [15] - 参与对象不超过42人 包括董事(不含独董)、监事、高管及经营团队成员 [14] - 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 公司未提供财务资助 [14] 法律意见 - 律师事务所认为公司具备实施员工持股计划的主体资格 [10][11] - 员工持股计划草案内容符合相关法规要求 [12][13][14][15][16][17][18][19] - 公司已履行现阶段必要程序 尚需股东大会审议通过 [20][21][22][23] - 公司已按规定进行信息披露 后续需继续履行披露义务 [24][25]

股权激励计划实施情况 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划于2023年4月21日经董事会和监事会审议通过 独立董事发表同意意见 上海锦天城律师事务所出具法律意见书[1] - 激励对象名单于2023年4月22日至5月1日公示10天 未收到异议 监事会于2023年5月6日披露核查意见及公示情况说明[2] - 2023年5月15日股东大会批准激励计划 授权董事会办理授予事宜 2023年5月16日披露内幕信息知情人股票交易自查报告[2] - 2023年5月18日董事会审议通过调整行权价格及授予价格的议案 独立董事和监事会分别发表意见 2023年5月19日披露授予公告[3] - 2023年7月4日完成股票期权首次授予登记 实际授予4,380.5万份 涉及524名激励对象[3] - 2023年7月7日完成限制性股票授予登记 实际授予240万股 涉及4名激励对象[4] - 2023年10月13日董事会审议通过授予预留股票期权 独立董事和监事会分别发表意见[4] - 2023年12月2日完成预留股票期权授予登记 实际授予273.5万份 涉及61名激励对象[4] - 2024年董事会审议通过调整行权价格 首个行权期行权条件成就 注销部分股票期权[5] - 2025年董事会审议通过第二个行权期行权条件成就 再次注销部分股票期权[6] 限制性股票回购注销 - 因1名激励对象离职 公司回购注销其已获授但尚未解除限售的280,000股限制性股票[6] - 根据激励计划约定 离职激励对象已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销 回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和[6] - 回购价格因2023年度每股派息0.45元和2024年度每股派息0.50097元而调整 调整后回购价格为11.24903元/股[7][8][9] - 回购资金为自有资金 总价款为3,149,728.4元[9] - 回购注销后 有限售条件股份由960,000股减少至680,000股 总股本由813,406,623股减少至813,126,623股[9] 公司治理程序 - 本次回购注销事项经2025年8月18日第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过[1][6] - 独立董事专门会议和薪酬与考核委员会认为回购注销符合相关法律法规及激励计划规定[9] - 监事会认为回购注销程序合法合规 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 不损害公司及全体股东利益[10] - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书 认为回购注销已取得必要授权 符合法律法规要求[10] - 公司将依法办理减少注册资本通知债权人 股份注销 减资手续 公司章程修订及工商变更登记等程序[10]

股权激励计划实施进展 - 公司2022年第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权期及限售期条件已达成 涉及8名股票期权激励对象可行权12.45万份 行权价格70.40元/份 另1名限制性股票激励对象可解除限售0.45万股 [1][2][8] - 预留授予部分于2023年8月21日授权 实际授予股票期权42.50万份 授予价格71.50元/份 限制性股票1.50万股 授予价格39.61元/股 激励对象共9人 [5] - 因1名激励对象离职 公司已注销7,000份股票期权 本次实际行权人数调整为8人 [10] 公司层面业绩考核结果 - 2024年营业收入同比增长54.53% 净利润达5.95亿元 较2022年基数增长超过44% 达成激励计划要求的业绩考核目标 [6][7] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配或法律禁止实施股权激励的情形 满足行权及解除限售条件 [6] 激励对象个人考核机制 - 个人行权/解除限售额度与绩效考核结果挂钩：A/B级按100%执行 C级按80%执行 D级取消当期额度 [7] - 本次所有激励对象个人考核结果均符合要求 均按100%比例行权或解除限售 [7][10] 行权与解除限售安排 - 预留授予股票期权第二个行权期为2025年8月21日至2026年8月20日 限制性股票第二个解除限售期为2025年9月13日至2026年9月12日 [5][8] - 行权所得股票可在T+2日上市交易 行权价格及数量若遇资本公积转增股本、派息等事项将相应调整 [8] 治理程序履行情况 - 本次行权及解除限售事宜经第四届董事会第六次会议及监事会第六次会议审议通过 董事会薪酬与考核委员会及监事会均对激励对象资格和条件成就情况出具核查意见 [2][10][11] - 法律顾问认为本次行权及解除限售已取得必要批准 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [11][12]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年8月18日以现场结合通讯方式召开，应出席董事5名，实际出席5名，会议由董事长励民主持[1] - 会议通知及材料于2025年8月8日通过电子邮件发送至全体董事、监事及高管，会议召集程序符合法律法规及公司章程[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要，全文披露于上交所网站，摘要同步刊登于《上海证券报》等四大证券报及上交所网站[1] 股权激励计划执行 - 2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期条件达成，8名激励对象可行权12.45万份期权，占已授期权比例30%[2] - 限制性股票第二个限售期解除限售条件同步达成，相关公告编号为2025-063[2] 行权价格与回购价格调整 - 因2024年度利润分配方案（每10股派6.50元），首次及预留授予股票期权行权价格从71.05元/份下调至70.40元/份[3] - 首次及预留授予限制性股票回购价格从39.16元/股下调至38.51元/股[3] - 首次授予股票期权行权价格另从44.37元/份调整为43.72元/份，限制性股票回购价格从33.82元/股调整为33.17元/股[4] - 其他类别股票期权行权价格从137.67元/份微调至137.02元/份[4]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第六次会议于2025年8月18日以现场结合通讯方式召开 全体3名监事均出席 会议由监事会主席简欢主持[1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告真实准确完整反映公司2025年半年度财务状况和经营成果[1] - 半年度报告全文刊登于上海证券交易所网站 摘要同步发布于《上海证券报》等指定媒体及交易所网站[2] 股权激励计划行权与限售解除 - 2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期条件成就 涉及8名激励对象 可行权数量12.45万份 占已授期权比例30%[2] - 限制性股票第二个限售期解除条件成就 涉及1名激励对象 可解除限售数量0.45万股 占已授限制性股票比例30%[2] - 行权及解除限售安排符合激励计划考核管理办法 激励对象资格合法有效[2] 股票期权与限制性股票价格调整 - 因利润分配实施 对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整[3] - 首次及预留授予股票期权行权价格从71.05元/份下调至70.40元/份[3] - 首次及预留授予限制性股票回购价格从39.16元/股下调至38.51元/股[3][4] - 另批首次授予股票期权行权价格从44.37元/份下调至43.72元/份 限制性股票回购价格从33.82元/股下调至33.17元/股[4] - 特定股票期权行权价格从137.67元/份下调至137.02元/份[4]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第八次会议于2025年8月15日以现场会议方式召开，会议应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议通知于2025年8月4日通过电子邮件和电话方式发出，由监事会主席王岩女士主持 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审核通过公司2025年半年度报告，认为其编制程序合法且内容真实、准确、完整 [1][2] - 监事会全票通过（3票同意）关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案 [2][3] - 注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计划规定，决策程序合法合规 [2] 信息披露 - 2025年半年度报告及股票期权注销相关公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） [2][3] - 备查文件包括第四届监事会第八次会议决议 [3]

激励计划调整背景 - 公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个考核期业绩未达标 需注销部分股票期权及作废部分限制性股票 [8][10][11] 业绩考核结果 - 2024年度营业收入6.05亿元 较2021年增长40%目标未达成 [10] - 2024年度剔除股份支付影响后净利润1716万元 较2021年增长25.79% 低于100%增长目标 [10] - 两项业绩指标均未达到第三个考核期公司层面考核要求 [10] 调整具体方案 - 注销74名激励对象已授予的171.65万份股票期权 [11] - 作废23名激励对象已授予的204.875万股限制性股票 [11] - 根据股东大会授权 本次调整无需提交股东大会审议 [11] 法律程序履行 - 公司已履行必要审批程序 包括董事会 监事会审议及独立董事发表意见 [6][7][8] - 激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [11]