董事会组成结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 [1] - 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会 [2] - 专门委员会成员全部由董事组成 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [2] - 审计委员会的召集人应当为会计专业人士 [2] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [2] - 定期会议每年至少召开两次 需提前10日书面通知全体董事 [2] - 临时会议在特殊情况下可通过口头或电话方式通知 且不受5日前通知时限限制 [5] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事提议 二分之一以上独立董事提议 或董事长认为必要时 [3] 表决与决议规则 - 董事会决议必须经全体董事过半数通过 实行一人一票制 [5] - 关联交易事项需由无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [6] - 对担保事项作出决议需经出席会议三分之二以上董事同意 [9] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确时可暂缓表决 [9] 会议出席要求 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 [5] - 董事需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [5] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席 非独立董事也不得接受独立董事委托 [5] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [5] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果等要素 [9] - 会议记录保存期限为10年 由董事会秘书负责保管 [9][10] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书及表决票等 [10] 决议执行与责任承担 - 董事长需督促落实董事会决议并检查实施情况 [10] - 董事对董事会决议承担责任 违规决议造成严重损失时需负赔偿责任 [10] - 表决时明确表示异议并记载于会议记录的董事可免除责任 [10]

董事会职责与架构 - 董事会是公司的决策机构，负责经营和管理公司法人财产，对股东会负责，维护公司和全体股东利益[1] - 董事会下设审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会三大专门委员会[2] - 审计委员会行使监事会职责，由3-7名董事组成，独立董事占多数且含至少1名会计专业人士[2] - 战略委员会负责长期发展战略研究，由3-7名董事组成（含1名独立董事），决议需全体委员过半数通过[3] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，独立董事占多数，表决规则与战略委员会相同[3] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议需在董事长接到提议后10日内召开[4] - 定期会议需提前7日书面通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由[5][6] - 会议通知需包含时间地点、提案内容、表决材料等6项核心要素，变更通知需提前3日或获全体董事认可[6][7] 会议议事与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，委托出席需提交载明4项要素的书面委托书[7][8] - 表决实行一人一票制，采用记名投票或举手方式，结果由董事会秘书在独立董事监督下统计[10][11] - 常规决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需三分之二以上董事同意[11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点等7项内容，保存期限为15年[13][15] - 决议公告前所有参会人员负有保密义务，董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展[14] - 会议档案包括录音资料、签字记录等9类材料，由董事会秘书统一保存[14][15] 规则制定与法律依据 - 本规则依据《公司法》《上市公司治理准则》等5项法律法规及公司章程制定[1] - 规则条款与上位法冲突时以法律法规为准，解释权归属董事会办公室[16] - 版本管理采用"东方创业董字+年份+类别"编号体系，现行版本为2021年修订版[1]

董事会架构与职责 - 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四大专门委员会，其中审计、薪酬与考核、提名委员会成员不少于三名董事且独立董事占比过半，审计委员会召集人需为会计专业人士[1] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略及重大投资决策建议，审计委员会监督内外部审计工作并审核财务信息披露，提名委员会审核董事及高管人选，薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案[2][3] - 董事会办公室为常设机构，由董事会秘书负责日常事务及印章保管，证券事务代表在董事会秘书缺位时代行职责[1] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事联名或审计委员会提议召开[2][4] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由[4][5] - 会议提案需明确具体内容，董事长在收到临时会议提议后10日内必须召集会议[4][6] 议事与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方有效，董事原则上应亲自出席，因故缺席需书面委托其他董事并明确表决意向，且一名董事最多接受两名委托[7][8][13] - 表决实行一人一票制，方式包括举手、记名或书面，决议通过需获全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议董事2/3以上同意[9][10] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[10][11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案审议要点、董事发言摘要及表决结果，与会董事需签字确认，异议需书面说明[11][12] - 会议档案（包括通知、录音、表决票、签字记录等）由董事会秘书保存，保存期限十年以上[13] 规则效力与修订 - 本规则经股东会批准后生效，修改需董事会提出修订案并提交股东会审议，与法律法规冲突时以后者为准[13] - 规则由董事会负责解释，作为公司章程附件执行[13]