财务数据 - 2023年8月18日公司普通股最后报告销售价格为每股1.21美元[7] - 2023年4月普通股公开发行收益约650万美元[33] - 2023年和2022年第三季度，公司营收分别为10046980美元和5556506美元[95] - 2023年和2022年第三季度，公司净亏损分别为7556620美元和6664782美元[95] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损约6440万美元，营运资金约150万美元[100] - 截至2023年6月30日，公司长期债务约2420万美元，手头无限制现金约870万美元[100] - 2023年上半年，公司净亏损约1640万美元，经营活动现金流为负约870万美元[100] 用户数据 - 公司有超180个客户[32] - 公司为超40000名客户员工提供服务，服务会员总数超70000人，覆盖44个州及哥伦比亚特区[32] 未来展望 - 预计此次发行净收益用于偿还收购Maestro Health的债务（不少于募资的35%），其余用于营运资金和一般公司用途[89] - 公司当前定价基于PEPM费用，未来或采用共享节约定价模式[121][122] 新产品和新技术研发 - 2022年公司推出旗舰计划Marpai Cares[38] - 公司开发了六个AI模块[130] 市场扩张和并购 - 2022年11月1日公司宣布收购Maestro Health，该公司服务超60个雇主客户，这些客户雇佣超20000名员工[35][36] - 2021年4月1日公司收购Marpai Health和Marpai Administrators[66] 其他新策略 - 2021年和2022年公司大力投资建设销售和营销渠道[53] - 公司与Virta Health合作[57] - 2022年3月Marpai Captive, Inc.成立，2023年第一季度开始小规模运营[60] 风险提示 - 公司面临持续经营能力存疑、经营亏损、需筹集额外资本等风险[84] - 面临近1000家健康保险实体竞争，目标市场规模或不如预期[116] - 新客户销售周期可能长达一年，销售周期变长或投入资源未成功销售，会损害公司经营成果和增长[123] - 按合同期限分摊确认收入，新合同减少或合同不续约影响未来季度收入，且难快速调整成本[125][126] - 依赖AI和深度学习技术，若无法获取AI人才或扩展AI模型，将影响竞争力和收入[128][129] - 获取大规模医疗数据有挑战，无法整合其他数据类型会限制市场竞争力[130][131][132] - 客户未获必要权限和豁免，公司使用数据受限，可能面临索赔和调查，影响财务状况和经营成果[133] - 公司系统安全措施被破坏，客户可能减少或停止使用服务，公司将承担重大责任[134] - 公司可能进行收购，存在管理精力分散、整合困难、商誉减值、股权稀释等风险，影响经营成果[138][139][140] - 2022年新冠疫情显著影响全球经济活动和市场，或从多方面对公司业务产生负面影响[141] - 收购Maestro Health可能面临整合困难、未发现负债、假设不准确等问题[144] - 研发设施位于以色列，当地的政治、经济和军事不稳定可能对业务产生不利影响[147] - 管理跨境业务运营存在成本和困难，可能对公司财务和运营表现产生负面影响[157] - 与以色列员工的合同受以色列法律管辖，执行或获得补救的不确定性可能影响公司业务和财务状况[158] - 投资者在以色列执行美国判决或主张美国证券法索赔可能存在困难[160] - 公司有效税率的意外变化和额外税务负债可能损害未来业绩[163] - 依赖第三方提供商提供计算基础设施等技术服务，服务中断可能对业务产生不利影响[166] - 第三方计算基础设施服务提供商的问题可能影响公司客户的体验[167] - 计算基础设施服务提供商的服务水平变化、中断或性能问题可能导致公司收入减少、客户退款、服务水平信用索赔和潜在责任等[169] - 依赖第三方提供服务，若这些服务出现故障或中断，可能导致诉讼、向客户发放信用额度，并对品牌和业务产生负面影响[170] - 使用第三方许可软件，若无法维持许可或软件出现错误，可能影响会员指导计划功能，增加成本或降低服务水平[180] - 未能保护知识产权可能损害公司保护专有技术和品牌的能力，竞争对手可能开发类似技术或复制服务[182] - 可能因涉嫌侵犯第三方知识产权而被起诉，这可能导致巨额费用、赔偿和业务受限[187] - 会员指导计划使用开源软件，若不遵守开源许可证条款，可能导致业务受损，如公开专有源代码[189] - 服务依赖互联网和电信基础设施，其发展和维护问题可能影响服务交付和业务运营[171] - 与第三方计算基础设施服务提供商的协议可能无法使公司获得与向客户提供的服务水平相对应的信用额度[168] - 政府对医疗行业的监管变化可能给公司带来意外负债、增加成本并限制运营[192] - 咨询服务若与客户违反虚假索赔相关法律法规的行为关联，可能被执法机构问责，面临重大民事或刑事处罚等后果[193] - 作为HIPAA商业伙伴，需与覆盖实体客户签订业务伙伴协议（BAAs），并与处理PHI的分包商也签订含类似条款的协议[194][195] - 若无法在客户BAAs中获得使用去识别信息的权利，或因HIPAA等法律变化，可能限制产品和服务范围及升级能力[197] - 外包客户和会员信息存储与传输，依赖第三方管理有重大网络安全风险的功能，但不能确保防护措施充分有效[198] - 外包EFT付款，若未准确预估费用限制应用，可能产生重大责任[199]

股权与股份 - 公司拟公开发售最多3.25亿股A类普通股[7] - 销售股东可根据备用股权协议购买最多6.5亿股公司普通股[8] - 销售股东可通过架上注册声明出售最多3.25亿股公司普通股[18] - 创始人股份为575万股B类普通股及业务合并时按规定自动转换的A类普通股[25] - 新认股权证数量为10.28046326亿份，每份可购买一股A类普通股[25] - 私募股份为65万股A类普通股[26] - 出售股东将出售最多3.25亿股A类普通股[75] - 发行后A类普通股流通股将达4.01009737亿股（基于2023年1月20日的7600.9737万股）[76] - 截至2023年1月20日，公司有7600.9737万股A类普通股，由58名持有人记录在案[86] 财务数据 - 2023年1月19日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股1.41美元[11] - 2023年1月19日，公司公共认股权证收盘价为每份1.37美元[11] - 2023年1月19日，公司新认股权证收盘价为每份0.035美元[11] - 截至2022年9月30日，公司有权获得约1.568万亿美元账单金额和约3730亿美元已支付金额相关的部分追回权[42] - 截至2022年9月30日，潜在可追回索赔的已支付价值约为890亿美元[42] - 2022年6月16日，公司向MSP主体发行本金总额1.1280443亿美元的无担保本票，年利率4%，四年到期[44] - 2022年5月27日，公司向野村发行本金约2450万美元的无担保本票，2023年5月29日到期[45] - 公司宣布向A类普通股股东发放10.28046326亿份新认股权证，公共认股权证行使价降至每股0.0001美元[52] - 特殊会议前，112.9589万股A类普通股股东行使赎回权，赎回总价约1142.014479万美元[56] - 2022年6月30日，公司与Prudent达成协议，可将高达2.5亿美元的净回收收益权益以90%价格出售[59] - 2023年1月6日，公司与Yorkville达成协议，可出售最高10亿美元普通股[62] - 2022年10月12日，公司与Brickell Key Investments LP修订协议，持有人可6666.67美元购买6666.6666万股A类普通股[67] - 修订协议后，公司对持有人的欠款从约1.43亿美元减至约8000万美元[68] - 公司递延4480万美元交易成本至2023年5月29日，截至招股书日期已支付2030万美元[70] - 公司与John H. Ruiz和Frank C. Quesada签订本票，本金1.128亿美元，年利率4%[70] - 本票部分收益3650万美元预支给MSP Recovery Law Firm用于运营费用[70] 业务相关 - 公司是一家“新兴成长型公司”，符合相关报告要求[10] - 公司的“业务合并”交易于2022年5月23日完成[22] - 公司A类、B类、V类普通股的每股面值均为0.0001美元[22] - “托管单位”指在交易完成时向某些成员发行并存入托管账户的600万股Up - C单位[23] - 私募配售中指定成员获发5002.2万个Up - C单位[26] - 业务合并交易完成后，公司支付给成员的总对价包括32.5亿个Up - C单位及税收应收协议下收款权利[50] - 公司开发超1400种专有算法，用于识别医保和商保领域的浪费、欺诈和滥用[40] - 承接索赔时，通常将索赔产生的50%的追回款项支付给转让人；未承接索赔时，通常仍有权获得索赔产生的50%的追回款项[41] - 在与某些转让人的协议中，公司有权获得50%的追回权；在与其他转让人的某些协议中，公司有权获得100%的追回权[42] - 律所通常从回收款项中收取40%的费用，该费用从公司50%的净收益部分支付[106] - 约88%的预期追偿款来自《医疗保险第二付款人法案》相关索赔[144] 未来展望与风险 - 公司预计未来几年运营费用将显著增加，包括招聘人员、扩展业务和基础设施等方面[186] - 公司预计进行未来收购和战略伙伴关系，但可能无法实现预期收益，且面临诸多整合风险[189] - 公司可能产生大量额外债务，增加的杠杆可能对业务、财务状况和现金流产生重大不利影响[191] - 公司需对运营平台进行大量投资和更改，若无法跟上技术进步或整合升级平台，可能产生不利影响[192] - 公司目前或未来可能面临诉讼等纠纷解决程序，不利判决或和解可能对业务产生重大不利影响[193] - 公司若无法成功识别和追偿未来索赔，经营业绩可能受到不利影响[195] - 若未能准确计算潜在可追偿索赔的支付金额和支付价值，可能对业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响[197] - 公司依赖第三方供应商，若其无法按预期交付或合作关系终止，可能对业务产生重大不利影响[198] - 公司使用各种数据源，若失去对这些数据源的访问权限，可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[199] - 公司自成立以来有净亏损历史，至今无大量收入[82][91] - 公司大部分回收依赖诉讼成功，诉讼结果难以预测[82][96] - 公司回收依赖法院系统，不利裁决或延误可能影响业务[82][97] - 公司转让协议的可执行性常受被告质疑，若协议无效，公司将失去索赔能力[103] - 法院可能认为公司损害计算包含不合理费用，导致回收低于预期[104] - 公司回收可能受适用诉讼时效不同解释影响，逾期索赔会被驳回[105] - 不一致的法院裁决会导致公司回收工作延迟[107] - 新冠疫情使司法系统日程和能力受影响，公司解决法律事务可能延迟[108] - 公司业务和未来增长依赖扩大医疗索赔量及获取新转让方数据和索赔[111] - 公司投资的索赔通常无担保，可能从属于其他义务[112] - 公司现有转让方提前终止协议或违约，会对公司业务和财务状况产生重大不利影响[119] - 公司面临网络安全漏洞等风险，可能损害声誉和业务[126] - 公司运营依赖技术，系统和运营易受多种因素破坏或中断[127][128][133] - 业务中断、信息系统维护不善等会带来不利后果[129] - 数据不准确、不可靠或丢失会影响公司运营和声誉[130] - 信息安全策略和执行对公司成功至关重要，需持续投资[132] - 公司需创新并开发新解决方案，否则会影响业务[134] - 员工或承包商可能导致身份盗窃等非法行为，损害公司[136] - 不遵守隐私、安全和数据法律会产生不利影响，如HIPAA违规[137][138][139] - 公司受多州隐私法约束，部分州法律更严格，如加州最高罚25万美元[142] - 不合规或数据泄露会影响声誉、业务和财务状况[141] - 《平价医疗法案》等医疗保健法律和政策的变化可能对公司业务产生重大不利影响[145,147] - 公司大量索赔来自少数转让方，失去其中一个或多个转让方可能产生重大不利影响[149] - 数据医疗分析和医疗支付市场未充分渗透，若发展不及预期将影响公司业务[153] - 负面宣传可能限制医疗支付准确性市场的未来增长，进而影响公司业务[154] - 公司面临来自其他支付准确性供应商等多方面的激烈竞争[155,156,157] - 无法保护专有技术和知识产权可能降低解决方案价值，影响公司业务[158,159] - 公司追求专利可能无法获得有效保护，已有的专利也可能被挑战[160] - 公司依赖的商标可能面临申请不被批准、被挑战或侵权等问题[162] - 公司的qui tam诉讼可能会受到政府干预和驳回[164] - 公司业务受广泛政府监管，违反法规可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[166] - 公司可能因违反联邦虚假索赔法等法规，面临政府诉讼、双倍或三倍损害赔偿、罚款等处罚[167] - 自2015年10月1日起，医疗行业需过渡到新的ICD - 10编码系统，过渡成本高、耗时长，可能影响公司业务[172] - 若公司未能维持SOC 2、HITRUST等认证，可能违反合同义务，导致罚款、声誉受损和业务受损[174] - 维持董事和高级职员责任保险的成本在过去几年大幅增加，未来可能继续上升，影响公司盈利能力[176] - 公司Assignor合同一般基于回收款项收费，若无法准确估计合同定价因素，可能导致利润低于预期或亏损[180] - 公司部分业务按“服务收费”模式，若无法准确估计成本和时间，合同可能无利可图或利润率低于预期[181] - 推广品牌可能需要大量投资，若营销活动不成功，可能影响公司经营成果[182] - 公司商标可能面临挑战、侵权等问题，若无法保护商标权利，可能影响品牌知名度和竞争力[183] - 近年来公司业务规模迅速扩大，若不能有效管理增长，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[184] - 公司可能无法获得额外资本来发展业务，若无法成功追偿索赔，普通股股东可能损失全部投资[188]

股份与权证 - 公司拟公开发售最多67,594,528股A类普通股[7] - 最多66,666,666股A类普通股可通过行使CPIA认股权证发行，行使价格仅为每股0.0001美元[8] - 2023年1月19日，公司普通股在纳斯达克最后报告销售价格为每股1.41美元[11] - 2023年1月19日，公司公开认股权证收盘价为每份1.37美元，新认股权证收盘价为每份0.035美元[11] - 新认股权证为10.28046326亿份，每份可购买一股A类普通股[23] - 截至2023年1月20日，行使CPIA认股权证前A类普通股流通股数为76,009,737股[76] - CPIA认股权证行使后公司预计获得约6,666美元名义收益[76] 业务合并 - 业务合并于2022年5月23日完成[21] - 6,000,000个Up - C单位作为托管单位存入托管账户[22] - 公司完成业务合并的日期从2022年2月18日延长至2022年8月18日[22] - 业务合并完成时，公司宣布向A类普通股股东支付10.28046326亿份新认股权证股息[49] - 新认股权证发行后，公共认股权证行使价降至每股A类普通股0.0001美元[50] 财务交易 - 公司有权获得与约1.568万亿美元账单金额（约3730亿美元已支付金额）相关部分回收权，含约890亿美元潜在可回收账款已支付价值[40] - 承接债权时，公司通常同意将回收款的50%支付给转让人；未承接债权时，通常仍有权获得回收款的50%[39] - 2022年6月16日，公司向MSP负责人发行本金总额1.1280443亿美元的无担保本票，年利率4%，四年到期[41] - 无担保本票中3648万美元提前预支给MSP Recovery Law Firm用于运营费用[42] - 2022年5月27日公司向野村发行本金约2450万美元的无担保本票，到期日为2023年5月29日[43] - 业务合并完成时，支付给成员的总对价包括32.5亿个Up - C单位及税收应收协议下收款权利[44][47] - 特别会议前，974.1374万股A类普通股股东行使赎回权，赎回总价约9840万美元，业务合并完成前信托账户余额为2340万美元[51] - CF在业务合并获批前以每股10.11美元购买112.9589万股普通股，总价约1142.014479万美元，1.33291502亿份新认股权证将转让给公司注销[54] - 2022年6月30日公司与Prudent签订协议，可将最高2.5亿美元的净回收收益权益变现，购买价格为净回收收益的90%[55][56] - 2023年1月6日公司与Yorkville签订协议，可向其出售最高10亿美元的普通股，购买价格为适用购买日普通股成交量加权平均价格的98%[59][61] - 2022年10月12日公司与Brickell Key Investments LP修订协议，持有人可6666.67美元购买6666.6666万股A类普通股，公司对持有人债务从约1.43亿美元减至约8000万美元[64][65][66] - 业务合并赎回率高，公司递延4480万美元交易成本至2023年5月29日，截至招股书日期已支付2030万美元[68] 技术研发 - 公司开发超1400种专有算法，帮助识别医疗保险欺诈等造成的数十亿美元损失[38] - 2022年1月推出LifeWallet平台，近期实施LifeChain区块链技术，但新解决方案不一定被采用[134] 风险因素 - 公司有净亏损历史且至今无大量收入，可能无法实现回收、产生大量收入或盈利[83] - 公司回收依赖法院系统，不利裁决或延误可能影响回收和业务[83] - 公司回收受与律师事务所的费用分摊安排影响而大幅减少[83] - 若业务合并收益未达投资者等预期，公司证券市场价格可能下跌[83] - 律所通常从回收款项中收取40%的费用，该费用从公司50%的净收益部分支付[108] - 诉讼不利结果或协议无效等情况会对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[103,105] - 法院可能认为公司损害计算包含不合理费用，导致回收低于预期[106] - 公司回收可能受诉讼时效不同解释影响，逾期提出索赔会被驳回[107] - 法院裁决不一致和新冠疫情会导致公司回收工作延迟[109,110] - 公司业务增长依赖扩大医疗索赔量，若无法成功拓展，会有不利影响[113] - 公司投资的索赔通常无担保，可能从属于其他义务[114] - 公司Assignors内部改进或医疗支出波动等会减少对公司解决方案的需求[116,117] - 公司Assignors提前终止协议或公司无法开发新关系，会有不利影响[120,122] - 公司数据系统可能遭受网络安全漏洞，损害声誉和业务[128] - 公司业务运营依赖技术，系统易受电力、自然灾害、黑客等因素破坏或中断[129,135] - 若业务中断、信息系统维护不善或升级不及时，可能产生运营中断、罚款等不利后果[130] - 数据丢失、不准确或泄露可能导致运营中断、客户流失、承担法律责任和增加成本[131] - 公司预计继续投资长期解决方案，以应对网络安全风险，但系统开发可能成本超预期且收益不佳[133] - 员工或承包商的身份盗窃行为可能损害公司声誉和业务[137] - 违反隐私、安全和数据法律可能导致声誉受损、业务受影响，HIPAA违规处罚严重[138,139] - 公司可能面临各州隐私法律合规问题，如加州患者隐私法最高可罚款25万美元[143] - 约88%的预期回收款来自《医疗保险第二付款人法》相关索赔，该法的改变或RAMP法案的实施可能影响回收款[144] - 法律和监管的变化，如限制个人信息使用、消费者态度改变等，可能对公司业务产生不利影响[145] - 美国医保环境和政策变化或对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[147] - 失去部分关键转让方可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[150] - 公司收入和运营依赖少数关键现有付款方，关系中断会对公司业务产生不利影响[152] - 医保分析和支付市场若发展不及预期，会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[154] - 医保支付准确性行业负面宣传或限制市场增长，影响公司业务[155] - 公司面临激烈竞争，竞争加剧可能降低数据驱动解决方案需求[156] - 无法保护专有技术等知识产权，会降低解决方案价值，影响公司业务[159] - 公司的qui tam诉讼可能受政府干预和驳回，影响公司业务和追偿努力[166] - 公司受广泛政府监管，违规或负面审计调查结果会对公司业务产生重大不利影响[168] - 公司可能因违反相关法律被政府执法机构诉讼，面临双倍或三倍赔偿、罚款和评估[169] - 政府审计或调查发现违规行为，公司可能面临多种处罚和制裁，近年相关风险因立法变化而增加[171] - 自2015年10月1日起，健康计划、商业付款人和医疗保健提供者需过渡到新的ICD - 10编码系统，过渡成本高、耗时长且可能导致业务中断或延迟[173] - 维持董事和高级职员责任保险的成本在过去几年大幅增加，未来可能继续上升，若成本显著增加或保险不可用，将对公司经营业绩产生重大不利影响[177] - 公司Assignor合同一般基于回收款项收费，若未能准确估计合同定价因素，可能导致利润低于预期或亏损[182] - 公司部分业务按“服务收费”模式，若不能准确估计成本和时间，合同可能无利可图或利润率低于预期[183] - 公司推广品牌可能需大量投资，营销活动可能不成功或无法抵消费用，损害经营业绩[185] - 公司拥有或授权的商标可能面临各种挑战，若无法保护商标权利，将影响品牌知名度和经营业绩[186] - 近年来公司业务规模和范围迅速扩大，若不能有效管理增长，将对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[187] - 公司预计未来几年运营费用将显著增加，若未实现预期收益或收益延迟，可能无法增加收入或实现业务增长[189] - 若公司无法长期实现或维持正现金流，可能需要额外融资，且可能无法获得有利条款，还可能稀释股东权益[189] - 公司可能无法获得额外资本以继续业务发展，普通股持有者可能失去全部投资[191] - 公司若无法成功整合未来收购或战略合作伙伴关系，可能无法实现预期收益，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[192] - 公司可能产生大量额外债务，增加杠杆可能对业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[194] - 公司若未能维护或升级运营平台，可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[195] - 公司目前涉及或未来可能涉及更多诉讼、监管或其他纠纷解决程序，不利判决或和解可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[197] - 公司若无法成功识别和追回未来索赔，经营成果可能受到不利影响[199] - 索赔利润可能需要很长时间才能收回，某些回收可能达不到预期回报，若回收不成功，公司可能记录减值费用[200] - 公司未来收购可能导致显著杠杆化、出现意外运营等困难以及无形资产减值和摊薄每股收益[196] - 公司预计进行收购以扩大和多元化业务，但无法保证能识别、完成收购或成功整合[192] - 公司预计对运营平台等进行大量投资和更改，但可能面临整合困难和技术过时问题[195]