审计委员会设立依据与总则 - 审计委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《香港上市规则》及《公司章程》设立 强化董事会功能并健全监督机制 [1] - 审计委员会是董事会下属专门工作机构 对董事会负责并报告工作 主要职责包括内外部审计沟通评价 财务信息披露审阅及重大决策监督 [1] 委员会人员组成要求 - 审计委员会由3名不在公司担任高管的非执行董事组成 其中独立董事须过半数且至少一名为会计专业人士 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 由董事会选举产生 所有成员需具备专业知识和经验 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 前任审计机构合伙人在离职两年内不得担任委员 [2][3] 职责与权限范围 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 需审核财务信息 监督内外部审计及内部控制 包括聘用解聘会计师事务所 聘任解聘首席财务官等事项 [4] - 监督外部审计机构工作 包括建议聘请更换审计机构 审核审计费用及聘用条款 确保其诚信勤勉尽责 [4][5] - 指导内部审计工作 包括监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 协调内外部审计关系 并向董事会报告重大问题 [5] - 审阅财务报告并关注真实性 完整性 重大会计问题 欺诈舞弊可能性及财务问题整改情况 [5][6] - 评估内部控制有效性 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件 出具内部控制评估报告 [6] - 协调管理层 内部审计与外部审计沟通 建立举报政策供雇员及往来方秘密报告不当行为 [7] 决策程序与会议机制 - 审计工作小组负责准备财务报告 内外部审计工作报告等决策前期材料 [7] - 会议每季度至少召开一次 由召集人主持 需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [8] - 委员需亲自出席会议或委托其他委员（独立董事需委托其他独立董事） 表决采用举手表决或投票表决 可通讯方式召开 [9] - 会议决议需书面记录并由委员签名 保存至少十年 审议意见需全体委员过半数通过方可提交董事会 [9][10] 信息披露要求 - 公司需按上市地交易所要求披露审计委员会人员情况及年度履职情况 [10][11] - 审计委员会发现的重大问题若触及信息披露标准需及时披露 董事会未采纳其意见时需说明理由 [11] - 公司需按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [11]

审计委员会设立依据 - 公司为强化董事会对经营层的监督和完善法人治理结构制定本规则 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》《香港上市规则》及《公司章程》 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 成员须全部是非执行董事 [3] - 独立非执行董事占半数以上并担任召集人 且召集人应为会计专业人士 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [4] 审计委员会职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [8] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等 [8] - 监督及评估外部审计机构工作 包括评估其独立性 向董事会提出委任或罢免建议 审核审计费用及聘用条款等 [9][3] - 监督及评估内部审计工作 包括审阅年度内部审计工作计划 督促实施 审阅工作报告并评估结果等 [10] - 审阅公司财务报告及年度报告 半年度报告 季度报告的真实性 完整性和准确性 [11] - 监督及评估公司内部控制 财务汇报及风险管理系统 包括评估内部控制制度设计 审阅自我评价报告和外部审计报告等 [12][6] - 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 [13] 审计委员会决策程序 - 审计工作组负责提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同等资料 [15] - 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议 并将决议材料呈报董事会讨论 [16] 审计委员会议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 召开前3日通知全体委员 [17] - 可根据需要召开临时会议 当有2名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [17] - 会议须有三分之二以上的委员出席方可举行 审议意见须经全体委员的过半数通过 [19] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [20] - 会议应当有记录 包括所考虑事项及达成的决定 出席会议的委员须签名 [24] 信息披露与报告 - 公司披露年度报告的同时 在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 [27] - 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的 公司应当及时披露 [28] - 审计委员会向董事会提出的审议意见未被采纳时 公司应当披露并说明理由 [29] - 公司须披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [30] 附则 - 本实施细则自董事会决议通过后 于公司H股在香港联交所主板上市之日起生效 [31] - 本规则未尽事宜按国家有关法律 法规 公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行 [32] - 本细则由公司董事会负责解释 [33]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中两名为独立董事 且至少有一名独立董事为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] - 成员辞任导致低于法定人数或欠缺会计专业人士时 原委员需继续履行职责 [2] 职责权限与监督职能 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [3] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更等 [3] - 发现董事或高级管理人员违规时应向董事会通报或向股东会报告 并可提出罢免建议 [3] - 公司聘请或更换外部审计机构需先由审计委员会形成审议意见 [4] - 应督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 [4] - 需审阅财务会计报告的真实性 准确性和完整性 特别关注欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [5] - 财务会计报告存在虚假记载时应督促制定整改措施和时间表 [5] 内部审计与内部控制 - 监督评估内部审计工作 内部审计部门提交给管理层的各类报告应同时报送审计委员会 [5] - 应督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施情况及关联人资金往来情况 [5] - 根据内部审计报告及相关资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见 [5] - 董事会或审计委员会应根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制评价报告 [6] - 内部控制评价报告需包括董事会对报告真实性的声明等内容 [6] 议事规则与决策程序 - 审计工作组负责提供公司相关书面资料作为决策前期准备 [8] - 委员会会议对审计工作组报告进行评议 并将决议材料报董事会 [8] - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [10] - 表决方式为投票表决 可采取通讯表决方式 [10] - 可邀请董事 高级管理人员 外部审计机构代表等相关人员列席会议 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [10] - 会议讨论涉及关联委员时 该委员应回避 [10] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 [10] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [11]

总则 - 设立董事会审计委员会作为负责公司内外部审计、监督、核查及关联交易控制的专门机构 对董事会负责并报告工作 [1] - 制度制定依据包括《公司法》、证监会及交易所相关规定、《公司章程》等法律规范 [2] - 审计委员会独立履行职责 不受公司其他部门干涉 [3] 人员构成 - 委员会由四名不在公司担任高管的董事组成 独立董事占比超半数且至少含一名会计专业人士 [4] - 委员需满足八项任职条件 包括无重大失信记录、近36个月未受证监会行政处罚等 [5] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责会议召集与主持 [6] - 委员任期与董事任期相同 缺员时需按规则补足 [7][8] 职责权限 - 主要职责包括行使监事会职权、审核财务报告、监督内部控制、聘请或解聘会计师事务所等 [5][12] - 需过半数同意后提交董事会审议的事项涵盖财务会计报告披露、会计政策变更、财务负责人任免等 [12] - 需督导内部审计部门每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等高风险事项 [7] - 负责评估内部控制有效性并向董事会报告 可聘请中介机构提供专业意见 [10][20] 决策程序 - 审计部负责提供财务报告、内外部审计报告、关联交易审计等决策前置材料 [12] - 委员会会议评议内容涵盖外部审计机构工作评价、财务报告真实性、关联交易合规性等 [12] 会议机制 - 会议分例会和临时会议 例会每季度至少召开一次 临时会议可由委员提议召开 [12] - 会议需提前七日通知 经全体委员同意可免通知期限 [12] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [13] - 会议记录需保存十年 委员对议事项有保密义务 [14][15] 附则 - 制度解释权归董事会 若与法律法规或《公司章程》冲突需立即修订 [16] - 制度自董事会审议通过之日起执行 [16]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能和内部控制 根据公司法 上市公司治理准则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 香港上市规则及公司章程设立[1] 审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成 其中过半数为独立董事 且至少一名独立董事为专业会计人士[1] - 委员通过董事长提名 过半数独立董事提名或全体董事三分之一以上提名三种方式产生 最终由股东会选举产生[2] - 设主任委员一名 由独立董事委员中的会计专业人士担任 负责主持工作 由审计委员会选举并报董事会批准[2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 若不再担任董事则自动失去委员资格[2] - 可下设内部审计部门为日常办事机构 负责日常工作联络和会议组织等[2] 审计委员会主要职责 - 监督评估外部审计机构工作 评价其工作 向董事会提交年度审计总结报告及续聘或改聘建议 就薪酬及聘用条款向董事会提供建议 处理审计机构辞职或辞退问题[3] - 监督评估公司内部审计工作 协调内部审计与外部审计的沟通及配合 内部审计部门须向审计委员会报告工作[4] - 对公司财务信息及其披露进行事先审核 监察审阅财务报表及年度报告 半年度报告 季度报告的完整性 审阅有关财务申报的重大意见并发表意见[4] - 监督评估公司内部控制的有效性 指导监督内部审计制度建立完善及实施 审查监督财务报告 内控制度和风险管理体系的有效运行[5] - 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通和衔接[5] - 对重大关联交易进行审计监督[5] - 行使公司法规定的监事会职权[5] - 对公司重大风险管理策略和解决方案 重大风险事项处置方案进行研究并提出建议 审议重大决策的风险评估报告和公司年度风险管理报告[6] - 审议合规管理战略规划 基本制度 年度报告及有关重大事项 提出意见建议 负责监督及完善公司治理的原则 架构 制度[6] - 督导内部审计部门定期和适时检查公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或者出售资产 对外投资等重大事件的实施情况[6] - 督导内部审计部门检查公司大额资金往来以及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况[6] 审计委员会议事规则 - 审计委员会作出的报告和决议必须符合法律法规及公司章程的要求 董事会有权否决不符合规定的报告或决议[7] - 公司内审部门负责审计委员会决策前的准备工作 组织协调相关部门或中介机构编写会议文件 并保证真实准确完整[7] - 审计委员会会议通过的报告 决议或建议以书面形式呈报董事会 对需要董事会或股东会审议批准的 由审计委员会向董事会提出提案[8] - 会议至少提前五天通知全体委员 经全体委员一致同意可豁免通知时间 紧急事由可随时通知召开临时会议[8] - 会议由主任委员召集和主持 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持[8] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一委员有一票表决权 建议或提议必须经全体委员的过半数通过[8] - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开四次每季度一次 临时会议由委员提议召开[8] - 会议可采用现场或语音视频等非现场通讯表决方式 参会委员在会议决议上签名[9] - 审议关联交易事项时关联委员应当回避表决 其表决权不计入表决权总数 会议由过半数非关联委员出席方可举行 建议或提议须经非关联委员过半数通过[9] - 可聘请中介机构提供决策意见 费用由公司支付[9] - 会议应当有记录 出席委员签名 记录由董事会秘书保存[9] - 出席委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[9] 回避制度 - 委员个人或其直系亲属或控制的其他企业与议题有直接或间接利害关系时应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度[9] - 有利害关系的委员在会议上应当详细说明情况并明确表示自行回避表决[10] - 会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下对议案进行审议并做出决议[10] - 回避后不足出席会议最低法定人数时应由全体委员就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议[10] - 会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数 未参加表决的情况[10] 附则 - 工作细则由公司董事会负责解释与修订[10] - 自董事会决议通过后 自公司发行的H股股票在香港联合交易所挂牌上市起生效[11]

核心观点 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 完善法人治理结构 确保对经理层的有效监督 并负责公司内外部审计的沟通 监督和核查工作 [1][2] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数且至少有一名会计专业人士 [3] - 委员由董事会选举产生 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任并报董事会批准 [3] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由委员会补足人数 [3] - 下设工作小组负责日常联络和会议组织 [3] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括审核定期报告 检查财务 监督董事及高管行为 提议召开股东会 提出提案 提起诉讼等 [5] - 需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括披露财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大差错更正等 [6][7] - 检查公司财务 要求董事及高管提交执行职务报告 并可向董事会 股东会或监管机构报告违规行为 [7] - 审阅财务会计报告 关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 监督问题整改 [7] - 提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及合同 不受股东或高管不当影响 [7] - 督促外部审计机构诚信尽责 严格执行内部控制制度 [8] - 公司需为审计委员会提供工作条件 管理层及部门必须配合 可聘请中介机构且费用由公司承担 [8] - 指导监督内部审计部门工作 包括制度建立实施 审阅年度计划 督促计划实施 指导运作 报告工作进度及协调外部审计关系等 [8] - 督导内部审计部门至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资 财务资助 资产买卖 对外投资等重大事件及大额资金往来情况 [9] - 根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制评价报告 包括董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定 整改情况及有效性结论等 [9][15] - 对违反规定的董事及高管可提出罢免建议 [10] 决策程序 - 审计工作组负责决策前期准备 收集包括重大关联交易相关审计评估报告等书面资料 [12] - 委员会会议对工作组报告进行评议 并将外部审计机构工作评价 内部审计制度实施 财务报告真实性 关联交易合规性 部门工作评价等事项材料呈报董事会 [12] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 提前三天通知 紧急时可一天前以通讯方式通知 [14] - 会议以现场召开为原则 必要时可通过视频电话等方式召开 [14] - 需三分之二以上委员出席方可举行 委员可亲自出席或委托其他委员出席 连续两次不出席视为不能履行职权 董事会可免职 [14] - 委员因故不能出席可委托其他委员代为表决或提交书面表决意见 [15] - 表决方式为举手表决或投票表决 每名委员一票 决议需全体委员过半数通过 [15] - 工作组成员可列席会议 必要时可邀请董事及高管列席 [15] - 可聘请中介机构提供专业意见 列席会议 需签订保密协议 费用由公司承担 [15][17] - 会议程序及表决需遵循法律法规及公司章程 [17] - 会议需制作记录 反映审议意见 出席委员及记录人员签名 由董事会秘书保存十年 [17] - 会议议案及表决结果以书面形式报董事会 [17] - 出席委员对事项有保密义务 不得擅自披露信息 [17] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起实施 [17] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与法律法规或公司章程抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [17] - 解释权归属公司董事会 [18]

核心观点 - 丰林集团董事会审计委员会工作细则旨在规范审计委员会运作 强化董事会决策功能 完善公司治理结构 通过专业审计监督确保财务报告真实性和内部控制有效性 [1][2][6] 人员组成 - 审计委员会由3-5名成员组成 要求成员不在公司担任高级管理人员 其中独立董事需过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [4] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名 由董事会选举产生 主任委员由独立董事担任 [5][6] - 任期与董事会一致 可连选连任 下设内部审计部作为执行机构 设审计部经理 审计主管和审计员三种岗位 [7][8] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息 评估内部控制 指导内部审计工作 [9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [10] - 监督外部审计机构独立性专业性 提议聘请更换机构 审核审计费用 沟通审计范围计划和方法 [11] - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 督促计划实施 报告工作进度和质量 协调内外部审计关系 [12] - 审阅财务会计报告 关注重大会计问题 会计政策变更 欺诈舞弊可能性 监督财务报告问题整改 [13] - 评估内部控制有效性 审阅内控自我评价报告和外部审计报告 督促内控缺陷整改 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件 [14] - 协调管理层 内部审计与外部审计机构的沟通 检查公司财务 监督董事高管合规性 可提出罢免建议 [15][16] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议 可召开临时会议 需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [19][20] - 委员须亲自出席会议或委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [21][22] - 会议以现场召开为原则 可采取视频电话等方式 审计部人员可列席 讨论涉及委员时需回避 [23][24] - 会议需有记录 出席人员签名 议案表决结果报董事会 委员有保密义务 [25][26][27] 附则 - 工作细则经董事会批准生效 修改需董事会批准 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [28][29] - 解释权归属公司董事会 [30]

审计委员会组成与任职要求 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事二名 委员中至少有一名独立董事为会计专业人士 主任委员为会计专业人士[1] - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间和精力履行职责 勤勉尽责[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一董事提名 并由董事会选举产生[2] - 主任委员由独立董事委员担任 在委员内选举并报董事会批准[2] - 任期与董事会一致 委员可连选连任 但独立董事连续任职不得超过六年[2] 审计委员会职责与权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制[1] - 需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正等[2] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 决定聘用机构并提出审计费用建议[4] - 审核公司财务会计报告 关注真实性 准确性和完整性 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性[4] - 监督及评估外部审计机构工作 定期向董事会提交履职情况评估报告和监督职责情况报告[5] - 指导监督内部审计部门工作 包括审阅年度内部审计工作计划 督促实施 指导运作 报告工作进度和质量等[5] - 内部审计部门须向审计委员会报告工作 各类审计报告 整改计划和整改情况须同时报送 发现重大问题或线索须立即直接报告[6] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 提供担保 关联交易等重大事项实施情况以及大额资金往来情况[6] - 发现财务舞弊线索 经营情况异常 重大负面舆情或收到投诉举报时 可要求公司自查或内部审计部门调查 必要时聘请第三方中介机构[7] - 监督指导内部审计部门开展内部控制检查和评价工作 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[7] - 公司存在内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司做好整改与内部追责工作[7] - 行使检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务行为 要求纠正损害公司利益行为等职权[7] - 对违反法律法规或公司章程的董事 高级管理人员可以提出解任建议[8] - 有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 向人民法院提起诉讼[10] 审计委员会议事规则 - 定期会议至少每季度召开一次 会议须有2/3以上成员出席方可举行 两名及以上委员或召集人认为有必要时可召集临时会议[10] - 会议原则上采用现场会议形式 必要时可采用视频 电话或其他方式召开[11] - 会议通知应于会议召开前三天以专人送出 传真 邮寄或电子邮件方式通知全体委员[11] - 会议由主任委员召集和主持 主任委员不能或拒绝履行职责时 由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持[12] - 委员应亲自出席会议并对审议事项发表明确意见 因故不能出席的需书面委托其他成员代为出席 每一名委员最多接受一名成员委托[12] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 可采取现场或通讯表决方式 决议须经全体委员过半数通过[12][13] - 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议 报告内部审计计划执行情况和发现问题 并至少每年提交一次内部审计报告[12] - 内部审计部门负责人列席审计委员会会议 审计工作组成员可列席 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席[12] - 内部审计部门应至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告检查结果[13] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[13] - 会议应制作会议记录 充分反映与会人员意见 出席委员和记录人员须签字 会议记录由内部审计部门保存[13] - 会议通过的议案及决议 会议记录须以书面形式报公司董事会[13] - 内部审计部负责整理存档会议文件资料 并及时将会议记录 报告 决议报董事会秘书备案[14] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[14] - 委员与议题有直接或间接利害关系时需回避表决[14] 附则与规则执行 - 议事规则自董事会决议通过之日起施行 修改时亦同[14] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 与国家日后颁布的法律 法规或修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过[14] - 议事规则解释权归属公司董事会[14]

核心观点 - 深圳市凯中精密技术股份有限公司设立董事会审计委员会以强化财务信息监督、内部控制及审计工作管理 确保公司治理合规性和有效性 [1][2][3] 人员组成 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事占过半数且至少一名为会计专业人士 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生 [5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 任期与董事会一致 委员离职时需按规定补选 [5] - 审计部为日常办事机构 负责内部审计工作及会议组织、档案管理等事务 [5] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计机构工作、提议聘请或更换外部审计机构、指导内部审计制度实施及协调管理层与审计机构沟通 [6] - 需审阅财务报告并发表意见 监督内部控制及重大关联交易 行使《公司法》规定的监事会职权 [6] - 对财务报告真实性、准确性、完整性提出意见 重点关注欺诈、舞弊及重大错报可能性 发现财务造假需要求更正数据 [7] - 监督外部审计机构选聘流程 审议聘用决定及审计费用 不受股东或管理层不当影响 [8] - 定期评估外部审计机构履职情况 向董事会提交监督报告 [8] - 指导审计部工作 审阅年度审计计划 协调内外部审计关系 审计部需直接向委员会报告重大问题 [9] - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、大额资金往来等事项 发现违法违规需报告监管部门 [10] - 评估内部控制有效性 督促缺陷整改及内部追责 有权检查公司财务及监督董事、高管行为 [11] - 可提议召开临时董事会或股东会 在董事会不履职时自行召集股东会 费用由公司承担 [11][12][13] - 接受股东请求对违规董事、高管提起诉讼 若董事会未及时处理 股东可直接起诉 [14] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议 临时会议需两名以上委员或召集人提议 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [16] - 委员需亲自出席会议或书面委托他人 每名委员最多接受一人委托 独立董事需委托其他独立董事 [16] - 会议采用现场、视频或电话形式 可邀请董事、高管及工作组成员列席 管理层需配合提供资料 [17][18] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [18] - 行使职权费用由公司承担 可聘请中介机构提供专业意见 [18] 附则 - 细则自董事会审议后生效 由董事会解释修订 与法律法规冲突时以相关规定为准 [19]

核心观点 - 江苏索普化工股份有限公司修订董事会审计委员会实施细则 强化董事会决策功能并完善公司治理结构 明确审计委员会作为董事会下设专门工作机构的职责权限和运作机制[1] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 包括两名独立董事 其中至少一名独立董事为专业会计人士 委员不得在公司担任高级管理人员[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[1] - 主任委员由会计专业背景的独立董事担任 负责主持委员会工作 任期与董事会一致 委员可连选连任[1] 职责权限 - 监督评估外部审计工作 提议聘用或解聘会计师事务所[2] - 监督评估内部审计工作 协调内外部审计 审核财务会计报告及定期报告中的财务信息[2] - 监督评估公司内部控制 审核内部控制评价报告 检查公司财务[2] - 对损害公司利益的董事及高级管理人员行为要求纠正 提出解任建议 提议召开临时股东会会议[2] - 持有公司百分之一以上股份满一百八十日的股东可请求审计委员会对违规董事及高级管理人员提起诉讼[3] - 九项具体事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[3] 决策程序 - 审计工作组负责提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同 披露信息情况 重大关联交易审计报告等资料[3] - 审计委员会审议审计工作组提供的报告 并将书面决议材料呈报董事会[4] 议事规则 - 审计委员会会议每年至少召开四次 每季度一次 提前三天通知 紧急情况下可随时通知[4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 可通讯表决[4] - 审计工作组成员可列席会议 必要时可邀请公司董事 其他人员及外部审计人员列席[5][6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议记录由董事会秘书保存不少于10年[6]