总则 - 设立董事会审计委员会作为负责公司内外部审计、监督、核查及关联交易控制的专门机构 对董事会负责并报告工作 [1] - 制度制定依据包括《公司法》、证监会及交易所相关规定、《公司章程》等法律规范 [2] - 审计委员会独立履行职责 不受公司其他部门干涉 [3] 人员构成 - 委员会由四名不在公司担任高管的董事组成 独立董事占比超半数且至少含一名会计专业人士 [4] - 委员需满足八项任职条件 包括无重大失信记录、近36个月未受证监会行政处罚等 [5] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责会议召集与主持 [6] - 委员任期与董事任期相同 缺员时需按规则补足 [7][8] 职责权限 - 主要职责包括行使监事会职权、审核财务报告、监督内部控制、聘请或解聘会计师事务所等 [5][12] - 需过半数同意后提交董事会审议的事项涵盖财务会计报告披露、会计政策变更、财务负责人任免等 [12] - 需督导内部审计部门每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等高风险事项 [7] - 负责评估内部控制有效性并向董事会报告 可聘请中介机构提供专业意见 [10][20] 决策程序 - 审计部负责提供财务报告、内外部审计报告、关联交易审计等决策前置材料 [12] - 委员会会议评议内容涵盖外部审计机构工作评价、财务报告真实性、关联交易合规性等 [12] 会议机制 - 会议分例会和临时会议 例会每季度至少召开一次 临时会议可由委员提议召开 [12] - 会议需提前七日通知 经全体委员同意可免通知期限 [12] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [13] - 会议记录需保存十年 委员对议事项有保密义务 [14][15] 附则 - 制度解释权归董事会 若与法律法规或《公司章程》冲突需立即修订 [16] - 制度自董事会审议通过之日起执行 [16]