交易概述 - 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司正在筹划以发行股份及/或支付现金方式购买宁波奥拉半导体股份有限公司股权并募集配套资金 [1] - 本次交易可能构成重大资产重组但不会导致公司实际控制人变更不构成重组上市 [1] - 公司股票及定向可转换公司债券自2025年11月26日起停牌预计停牌时间不超过10个交易日 [1][3] 奥拉股份财务状况 - 2021年至2023年公司净利润分别为-10.96亿元、-8.56亿元、-9.62亿元三年累计亏损金额超29亿元 [4] - 2024年1至7月奥拉股份净利润为3.07亿元实现扭亏为盈 [4] - 2024年1至7月受国内终端客户库存消化不及预期及需求复苏缓慢影响境内芯片收入处于历史低点导致IP授权业务收入占当期营业收入89.3% [4] 奥拉股份业务与技术 - 公司产品覆盖时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片和射频芯片四大领域其中时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片已量产5G基站射频芯片已获客户订单 [4] - 2019年至2022年上半年时钟芯片销售收入占主营业务收入比例分别为86.27%、97.16%、95.96%和86.58%产品收入结构较为集中 [4] - 自主研发的多款去抖时钟芯片已广泛应用于5G通讯基站、光模块、服务器、数据中心等新一代产品抖动性能达到全球头部厂商同类水平 [5] - 2024年9月公司以1.44亿美元向全球半导体巨头安森美授权Vcore多相电源技术及相关知识产权 [5] 收购协同效应 - 整合将显著增强公司在数据中心、AI服务器、5G通信等领域系统级解决方案能力双方产品可形成模拟全套解决方案 [5] - 在AI领域奥拉股份时钟芯片、多相电源芯片与思瑞浦激光偏置芯片、光功率调理芯片结合可构建完整模拟解决方案目前国内市场需求超200亿元且保持高速增长 [6] - 市场销售互补：思瑞浦拥有完善境内销售团队奥拉股份具备成熟海外拓展经验形成"境内+海外"销售网络合力 [6] - 供应链与工艺升级：思瑞浦供应链管理优势及12寸COT晶圆工艺平台将助力奥拉股份优化工艺、降低成本、提升可靠性尤其改善SPS产品成本与性能 [7] - 研发能力赋能：思瑞浦在模拟及数模混合芯片行业有积累覆盖工业、新能源汽车、通信等领域奥拉股份擅长复杂数模混合芯片研发拥有印度等国际化研发中心实现资源共享与能力互补 [7] 历史交易背景 - A股上市公司双成药业曾于2024年8月27日宣布拟跨界收购奥拉股份但筹划6个多月后终止重组 [7][8] - 终止原因为各交易对方取得标的公司股权时间和成本差异较大交易各方对交易预期不一未能就交易对价等商业条款达成一致 [8] - 尽管双成药业与奥拉股份共同受王成栋、王荧璞父子控制（分别持有双成药业49.01%股份和奥拉股份57.51%股份）但需全部25名股东同意个别股东未谈拢 [8]