交易概览 - 宏创控股拟于2025年12月10日上会接受审核，计划以发行股份方式收购山东宏拓实业有限公司100%股权，交易对价高达635.18亿元 [1][6] - 交易完成后，宏创控股将从单一的铝加工企业转型为覆盖氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链龙头 [1][6] - 本次交易呈现“蛇吞象”特征，宏创控股市值仅百亿，而标的公司宏拓实业年收入近1500亿元，总资产高达1050.43亿元，是宏创控股总资产31.27亿元的33倍以上 [1][2][6][7] 交易性质与结构 - 交易本质是“魏桥系”张士平家族内部的资产整合，旨在将港股上市公司中国宏桥的核心铝业资产通过A股平台宏创控股实现“回A”上市 [2][7] - 交易双方拥有共同的最终实际控制人，交易前宏创控股由山东宏桥控股，宏拓实业由山东宏桥的全资子公司魏桥铝电控股95.29% [2][7] - 交易以发行股份为支付方式，不涉及现金支付 [2][7] - 尽管规模悬殊，但因交易后上市公司实际控制人未发生变更，此次重组被界定为内部产业架构调整，不构成借壳上市 [2][3][7] 估值方法与争议 - 交易采用资产基础法对标的资产进行评估，评估值为635.18亿元，较账面净资产增值48.62%，增值主要来源于存货、固定资产和土地使用权 [3][8] - 若采用收益法评估，标的估值可达742.87亿元，增值率高达73.81% [3][8] - 公司解释选择更保守的资产基础法是出于对股东利益的保护，但交易所问询函质疑该选择是否合理 [3][8] - 市场存在疑问，公司是否通过选择资产基础法来规避采用收益法可能触发的强制业绩承诺要求 [5][10] 标的公司业绩与承诺 - 宏拓实业2024年业绩爆发式增长，净利润从2023年的67.47亿元飙升至181.44亿元，增幅高达168.91% [4][9] - 业绩飙升主要驱动力是氧化铝销售业务的引入，2024年氧化铝销售收入占其铝业务收入的35.1% [4][9] - 氧化铝价格具有强周期性，2024年因供应紧张大幅上涨，其利润结构的可持续性引发市场担忧 [4][9] - 本次交易未设置业绩补偿承诺，公司及中介机构认为此举符合《重组管理办法》规定 [4][5][9][10] 战略意图与资本布局 - 此次交易是“魏桥系”整体资本布局的重要一步，此前魏桥纺织已从港股私有化退市 [5][10] - 将核心铝业资产注入A股平台，旨在借助A股市场更高的流动性和估值水平，对产业价值进行重估 [5][10]