文章核心观点 - 上海证券交易所对ST景谷重大资产重组草案发出问询函 重点关注前期收购的审慎性 信息披露的真实性 以及交易后公司的持续经营能力 [1][2] - ST景谷拟向控股股东周大福投资出售汇银木业51%股权 该标的公司业绩承诺期内发生大额亏损并涉及重大民间借贷诉讼 [1][3] - 交易所要求公司及中介机构就收购审慎性 业绩预测合理性 资产减值充分性 风险隔离措施有效性等问题进行详细说明 [2][4][5] 重大资产出售交易概述 - ST景谷拟以现金方式向控股股东周大福投资转让汇银木业51%股权 [1] - 汇银木业2023年至2025年1-7月营业收入占上市公司整体收入比例分别为93.68% 87.02% 79.39% 交易完成后上市公司经营规模将大幅减少 [2] - 公司三季报显示营业收入仅为1.4亿元且净利润为负值 2025年可能触及退市风险警示指标 [2] 标的公司汇银木业状况 - 2023年业绩踩线达标 2024年发生大额亏损 2025年业绩继续大幅下滑并因民间借贷诉讼导致停工停产 [1] - 涉及原实际控制人王存兰 崔会军以公司名义进行的民间借贷 截至2025年7月31日涉及金额约3.13亿元 已计提预计负债0.98亿元 [3] - 会计师对汇银木业出具保留意见审计报告 无法获取充分证据表明民间借贷已准确完整披露 [3] - 截至2025年7月31日 交易性金融资产 应收账款 存货及固定资产余额较期初大幅减少 累计计提资产减值损失6134.54万元 [5] - 应收账款按特殊风险组合计提坏账准备4103.72万元 因客户或关联人员与原实际控制人之间可能存在民间借贷或资金往来 [5] 交易所问询重点 - 要求说明前期收购汇银木业是否审慎 重组报告书及相关财务数据是否真实准确完整 是否存在尽调不充分情形 [2] - 要求说明汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因 前期业绩预测是否审慎 业绩承诺测算依据是否合理 [2] - 要求说明本次出售完成后 是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务 [2] - 要求披露汇银木业应偿还上市公司拆借资金的具体金额 截至7月31日本金1326万元及利息尚未归还 并明确清偿安排 [3] - 要求说明计提预计负债金额是否充分 前期财务报表是否准确 以及已采取的风险控制措施 [4] - 要求全面自查汇银木业是否存在其他民间借贷 违规担保 资金占用等损害上市公司利益的行为 [4] - 要求说明本次计提大额减值的准确性和充分性 以前年度财务数据是否准确 是否需要差错更正 [5] - 要求说明评估中是否已充分考虑相关资产被司法冻结 查封的情况 评估的合理性 [5] 控股股东相关承诺与安排 - 控股股东周大福投资承诺 出售交割完成前后 因汇银木业有关事项对上市公司的损失 均由其向上市公司予以偿付或予以解决 [3] - 交易所问询交易完成后 除出具承诺外 周大福投资是否提供其他具体有效的保障措施以确保风险与上市公司有效隔离 [4]