文章核心观点 - 公司计划首次公开发行H股股票并在香港联合交易所主板上市，旨在深化国际化战略布局、增强境外投融资及运营能力、吸引优秀人才并提升综合竞争力 [70] - 本次发行上市方案及相关授权事项已获董事会及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国证监会、香港联交所等境内外监管机构的备案、批准或核准 [70][9][31] - 公司将成为A股和H股两地上市的公司，在取得有关批准后转为境外募集股份并上市的股份有限公司 [7] 发行上市方案要点 - 上市地点为香港联交所主板，发行股票种类为以人民币标明面值的H股普通股，每股面值人民币1.00元 [110][111] - 初始发行规模为发行后总股本的10%（超额配售权行使前），并可能授予不超过初始发行规模15%的超额配售权 [115] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售，具体比例将根据《香港联交所证券上市规则》设定的回拨机制确定 [113][122] - 发行对象涵盖中国境外机构投资者、企业、自然人以及合格境内机构投资者等其他符合监管规定的投资者 [117] - 定价将结合国际惯例、资本市场情况、行业估值水平及市场认购情况，由公司与承销商共同协商确定 [119] 募集资金使用计划 - 募集资金在扣除发行费用后，将用于提升研发及技术创新能力、丰富产品组合及扩展下游应用、全球市场与业务拓展、海内外战略投资与收购、营运资金及其他一般公司用途 [32] - 股东大会授权董事会或其授权人士在法律及监管批准范围内，根据公司实际需求对募集资金用途进行调整，包括具体投向、使用计划及超募资金用途等 [33] 发行相关成本与中介机构 - 发行上市筹集成本包括保荐人费用、承销费用、境内外律师费用、审计师费用、上市费用及其他相关费用，具体金额由授权人士与中介机构协商确定 [1][125] - 需聘请的中介机构包括保荐人、承销团、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关等 [11][127] 公司治理结构变动 - 公司董事会成员人数将由5名调整至6名，其中增加1名职工代表董事，独立董事人数由2名调整至3名 [76][101] - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相应修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 [88][101] - 发行完成后，公司第四届董事会董事角色确认为：执行董事FENG CHEN先生、苏进先生；非执行董事吴文彬先生；独立非执行董事陈来先生、解光军先生、黄绮汶女士（候选） [43] 股东大会授权事项 - 董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行上市相关的具体事项，授权有效期为股东大会审议通过之日起24个月，若在期内取得监管批准，有效期将自动延长至发行上市完成日 [10][29] - 授权范围涵盖确定发行规模、价格、时间、方式、对象、募集资金使用计划、聘请中介机构、签署相关协议、与监管机构沟通、修改公司章程等广泛事宜 [11][12][13][14] - 授权还包括在发行上市后，于特定期间内增发不超过已发行H股数量20%的股份的一般性授权 [26] 其他相关决议 - 本次发行上市前的滚存未分配利润，将由发行上市后的新老股东按持股比例共同享有 [37] - 公司已聘请安永会计师事务所作为本次H股发行上市的审计机构 [40] - 公司将向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并在香港设立主要营业地址 [46][25] - 公司将购买董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险 [52][53] - 公司计划于2025年12月8日召开2025年第二次临时股东大会审议本次发行上市相关议案 [66]