交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权 交易金额10.51亿元 其中现金对价3.5亿元 其余为股份对价[1][3] - 同时拟募集配套资金不超过7亿元 现金对价资金来源包括募集资金、自有资金或银行贷款[3] - 截至2025年一季度末 公司货币资金1.99亿元 交易性金融资产7.37亿元[3] 标的估值与溢价 - 标的公司评估值10.51亿元 较归属于母公司股东所有者权益账面价值增值8.56亿元 增值率438.88%[1][5] - 交易构成关联交易 交易对方包括实控人申万秋控制的企业申信投资 其持有标的公司15.55%股权[5] 标的公司业务与财务表现 - 海兰寰宇主营业务为向涉海军地客户提供对海监测雷达产品及雷达组网综合监测系统[4] - 2023年营收1.89亿元 净亏损1315.18万元 2024年营收2.6亿元 净利润2139.16万元 2025年一季度营收1774万元 净亏损1161.83万元[8] - 毛利率波动显著：2023年39.3% 2024年44.08% 2025年一季度骤降至10.56%[9] 业绩承诺与风险 - 交易对方承诺标的公司2025-2028年净利润分别不低于5061.33万元、6978.06万元、8985.71万元和1亿元[10] - 业绩补偿覆盖率仅为39.12% 未完整覆盖交易对价[10] - 本次交易将形成较大金额商誉 若标的公司未来经营业绩不佳 可能产生商誉减值风险[6][7] 公司历史并购记录 - 2018年收购海兰劳雷45.62%股权 2018-2020年业绩承诺完成率分别为106.65%、104.13%和62.33%[11] - 2020年收购欧特海洋100%股权 2023年业绩承诺完成率为87.04%[11] 公司主营业务与业绩 - 主营业务聚焦智能航海、海洋观探测及海底数据中心三大领域[11] - 2024年智能船舶与智能航行系统营收占比79.82% 海洋观探测装备与系统占比14.51%[11] - 2022年营收7.24亿元 净亏损7.89亿元 2023年营收7.54亿元 净亏损1.16亿元[12] - 2024年营收3.84亿元同比下降49.06% 净利润820.57万元实现扭亏[13] - 2025年一季度营收3.46亿元同比增长639.08% 净利润3480.39万元同比增长1324.75% 主要因海南省海洋灾害综合防治项目完成验收[13] 市场反应 - 重组草案披露后 8月13日公司股价盘中最高涨超15% 收盘涨5.64%报19.12元/股 总市值137.8亿元 当日成交金额36.15亿元[1][3]