收购交易概述 - 公司以现金6.96亿元收购浙江索特材料科技有限公司60%股权 浙江索特整体估值11.6亿元[1][2] - 交易完成后 浙江索特成为公司控股子公司 公司或新增超3亿商誉[1][7] - 2021年7月公司曾筹划定增收购江苏索特100%股权 交易作价12.47亿元 后于2022年9月终止[1][3] 交易结构变化与监管疑虑 - 浙江索特2024年末净资产6.23亿元 较2023年10.50亿元减少约42.7% 资产负债率从33.64%被动升至74.20%[3][4] - 交易前净资产大幅减少被质疑为规避重大资产重组审核而突击减资 按2023年末净资产计算交易达重组标准 减资后未达标[1][4] - 收购方案经多次修改 本次修订稿更新业绩承诺及补偿协议和标的财务数据[1] 标的业绩表现与承诺 - 浙江索特2024年净利润5091万元 较2023年-1256万元实现扭亏为盈[4] - 公司实控人承诺浙江索特2025-2027年净利润分别不低于6810万元、9080万元和1.281亿元 累计不低于2.87亿元 未达标将以现金补偿[4] - 标的2024年净利润基数下年均增幅需达35% 业绩承诺可实现性存疑[4] 公司财务状况与资金压力 - 公司2025年一季度末负债率达82%新高 增速远超可比公司[7] - 有息负债合计40亿元 包括短期借款26.35亿元和供应链贷款等超13亿元 远超货币资金25.95亿元 且均为一年内到期债务[7] - 上市后负债率屡创新高 资金链日益承压[1][5][7] 融资与扩产计划 - 2020年6月上市融资近4亿元 用于年产500吨正面银浆搬迁扩能、研发中心及补充流动资金[6] - 2024年3月筹划定增融资2.65亿元 用于年产2000吨导电银浆扩建、年产50吨低温导电银浆研发生产及补流 但筹划一年多至今无进展[7] - 对外并购同时进行融资扩产 资金压力进一步加剧[1][7] 行业与市场环境 - 光伏行业政策调整及银价波动导致标的资产估值逻辑生变[3] - 帝科股份、聚和材料等上市公司2024年归母净利润同比下滑 与浙江索特业绩扭亏形成反差[1][4] - 评估机构被立案调查及大股东减持套现超5亿元等因素曾影响市场信心[3]