发售计划 - 公司计划发售最多2,930,402股普通股、预融资认股权证和普通认股权证，初始行使价为每股2.73美元[8] - 若购买者持股超4.99%（或9.99%），发售预融资认股权证代替普通股[9] - 预融资认股权证购买价为普通股购买价减0.001美元，剩余行使价每股0.001美元[9] - 发售2023年12月31日或之前结束，相关普通股按规则415持续发售[11] - 本次发售无最低要求，预计不超两个工作日完成[12] - 聘请A.G.P./Alliance Global Partners为独家配售代理，费用为总收益7.0%[17] 业绩数据 - 2023年上半年总营收4050美元，销售成本701美元，毛利润3349美元；2022和2021年全年营收为零[71] - 2023年第三季度，一般及行政费用2,953,478美元，研发费用843,910美元，净亏损4,043,714美元，每股净亏损2.58美元[73] - 截至2023年6月30日，现金及等价物21,067美元，总资产710,330美元，总流动负债3,804,242美元，长期负债50,920美元[74] - 2023年6月30日，注册直接发行和私募总收益3999960美元，净收益3634963美元[60] - 截至2023年财年6月30日，净亏损约400万美元，累计亏损约1.198亿美元[103] 股权情况 - 2023年10月26日完成1比6反向股票分割，已发行和流通普通股减至约1741610股，授权普通股减至2500万股[61][62] - 截至2023年9月30日，有1741610股普通股流通，发行后预计有4672012股[66][67] - 截至2023年9月30日，普通股约有219名登记持有人[170] - 截至2023年6月30日，最大股东HEP Investments持有约16.3%普通股[143] - 截至2023年9月30日，HEP Investments占比19.0%，发行后占比7.2%[186] - 截至2023年9月30日，Christopher D. Maggiore占比8.7%，发行后占比7.2%[187] - 截至2023年9月30日，董事和高管团体占比29.8%，发行后占比12.2%[187] 产品研发 - 开发用于肉鸡球虫病治疗候选产品，有减少死亡率等益处[41][45] - 开发专有藻类干粉末，含约45%蛋白质[43] - 生物科技业务开发针对人类和动物疾病的生物活性化合物[37] - 农业科技业务专注开发经济有效的商业规模藻类种植技术[44] 业务进展 - 2021年与Grupo Alimenta合作，2023年初实现高质量干藻连续生产[47] - 2023年6月ZIVOLife开始商业运输用于人类消费的干绿藻粉[49] 合规与风险 - 2023年5月23日收到纳斯达克通知，不符合250万美元股东权益要求[55] - 获纳斯达克延期至11月20日恢复合规许可[56] - 需在10月5日前提交S - 1注册声明，10月4日已完成提交[56] - 生产藻类面临农业风险，依赖第三方合作，高度依赖核心人员[108][110][114] - 目前无产品销售等能力，临床研究结果不确定[117][118] - 面临生物科技产品风险、监管风险、网络安全风险等[121][122][125] - 面临仲裁纠纷及证券集体诉讼风险[130] 认股权证 - 可能修订购买499376股普通股的认股权证条款，降低行使价并延长期限[66] - 本次发行普通认股权证行使价2.73美元，自发行后随时可行使，5年到期[198][199] - 认股权证持有人行使后不得超已发行普通股4.99%，可豁免至9.99%[200]

公司发售信息 - 公司拟发售最多2,930,402股普通股、预融资认股权证和普通股认股权证，公开发行价假设为每股2.73美元[8] - 预融资认股权证购买价为普通股购买价减0.001美元，剩余行权价为每股0.001美元[9] - 发售将于2023年12月31日前结束，普通股基础股份将持续发售[12] - 此次发行预计净收益约710万美元，假设发行价2.73美元/股并扣除相关费用[66][155] 财务数据 - 2023年上半年公司总营收4050美元，商品销售总成本701美元，毛利润3349美元[72] - 2023年总费用3,797,388美元，2022年为4,094,116美元，净亏损2023年为4,043,714美元，2022年为4,100,159美元[74] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司现金及现金等价物分别为21,067美元和5,083,720美元，总资产分别为710,330美元和5,864,608美元[75] - 2023年6月30日财年净亏损约400万美元，累计亏损约1.198亿美元[104] 产品研发 - 公司研发的藻类干粉末含约45%蛋白质，是纤维、维生素和其他必需营养素的优质来源[44] - 公司正在开发源自专有藻类培养物的生物活性化合物，用于治疗人类和动物疾病[38] - 公司已确定一种治疗肉鸡球虫病的有效候选产品[39] 合作与生产 - 2021年公司与Grupo Alimenta开始合作，2023年初在秘鲁开发基地成功实现高质量干藻连续生产[48] - 2023年6月，ZIVOLife开始商业运输用于人类消费的干燥绿藻粉[50] 公司合规与监管 - 2023年5月23日，公司收到纳斯达克通知，不符合250万美元股东权益要求，获延期至11月20日恢复合规[56][57] - 2023年10月4日，公司向美国证券交易委员会提交S - 1注册声明[57] 股权结构 - 2023年10月26日，公司进行1比6反向股票分割，普通股数量从1.5亿股减到2500万股[62] - 截至2023年9月30日，约有219名普通股登记持有人[169] - 截至2023年9月30日，HEP Investments, LLC实益拥有339,009股普通股，占比19.0%，发行后占比7.2%[182] 资金使用与预期 - 预计将发行净收益用于农业科技研发170万美元、生物技术研发170万美元和营运资金372.2738万美元[157] - 截至2023年6月30日，实际现金2.1067万美元，预计发行后现金达1077.8768万美元[163] - 截至2023年6月30日，实际总债务（扣除折扣）135.1765万美元，预计发行后降至57.6445万美元[163] 风险提示 - 自2022年12月以来，秘鲁国内动荡和政治抗议增加，影响外国公民进出秘鲁，公司关注其对运营的潜在影响[101] - 公司生产藻类面临天气、疾病、污染和水源等风险，可能影响产量和订单交付[109] - 公司目前依赖第三方种植藻类、开展研究和测试，若合作终止或表现不佳，可能影响产品开发和商业化[111]

业绩总结 - 2023年上半年公司总收入4,050美元，商品销售总成本701美元，毛利润3,349美元[73] - 2023年上半年公司运营亏损1,823,866美元，净亏损2,070,572美元[73] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为21,067美元，总资产710,330美元[73] - 截至2023年6月30日，公司流动负债总计3,804,242美元，长期负债总计50,920美元[73] - 截至2023年6月30日财年净亏损约400万美元，累计赤字约1.198亿美元[103] - 2023年6月30日，公司普通股历史净有形账面赤字约为(310)万美元，即每股约(0.33)美元[174] - 2023年6月30日，公司普通股预计发行后有形账面价值约为50万美元，即每股约0.05美元[176] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司普通股约有219名登记持有人[170] 未来展望 - 公司自成立以来各财年均出现净亏损，预计至少未来几年仍会有运营亏损和负现金流[103] - 公司审计报告对公司能否持续经营存在重大疑虑[105] - 公司不打算支付普通股股息，预计将留存未来收益用于业务发展[155] 新产品和新技术研发 - 公司研发的干燥藻类粉末含约45%的蛋白质，是纤维、维生素和其他必需营养素的优质来源[42] - 公司已确定一种治疗肉鸡球虫病的有效候选产品，采用创新的非抗生素作用方式[36][38] - 公司在营养或农业科技业务方面，专注于开发具有成本效益的商业规模养殖技术[43] 市场扩张和并购 - 2023年6月，ZIVOLife开始商业运输用于人类消费的干燥绿藻粉，主要市场为北美绿粉食品市场[48] - 2021年公司与Grupo Alimenta开展长期合作，2023年初团队在秘鲁开发基地成功实现高质量干燥藻类的连续生产[45] - 2003年10月30日公司收购Health Enhancement Corporation 100%流通股，换股112,500股[60] 其他新策略 - 公司本次发行普通股、预融资认股权证和普通认股权证，特定购买者持股超4.99%可选择购买预融资认股权证替代普通股[63][65] - 普通认股权证行权价为本次发行股份公开发行价的100%，自发行日起五年到期，持有人行权后持股不超4.99%，可申请豁免至不超9.99%[66] 股权与证券 - 公司普通股和部分流通权证分别在纳斯达克以“ZIVO”和“ZIVOW”交易[14] - 预筹资认股权证面向购买普通股后受益所有权超4.99%（或9.99%）的购买者[9] - 预筹资认股权证购买价为普通股购买价减0.001美元，剩余行权价为0.001美元/股[9] - 发行预筹资认股权证时，普通股发行数量一对一减少[9] - 本次发行无最低普通股数量或最低总收益要求，预计不迟于发行开始后两个工作日完成[13] - 配售代理费用为本次发行证券总收益的一定百分比，具体未提及[17] - 预计2023年某日期交付证券，具体日期未提及[18] - 2023年6月30日，公司向单一机构投资者出售103万股普通股，发行价为每股2.67美元，还出售了可购买总计468,130股普通股的预融资认股权证，发行价为每份预融资认股权证2.6699美元[59] - 公司通过注册直接发行和私募获得的总收益为399.996万美元，净收益为363.4963万美元[59] - 2023年7月5日，公司向单一机构投资者出售的A类认股权证和B类认股权证分别可发行1,498,130股普通股[175] - 截至2023年6月30日，公司2021年计划和2019年计划分别预留549,291股和365,625股普通股用于未来发行[175] - 截至2023年9月30日，公司流通普通股为10,449,660股，本次发行后预计数量以此为基础计算[66][68] - 假设公开发行价下，公司预计本次发行净收益约为百万美元（未提及具体金额），用于一般公司用途[66] - 公司董事、高管和持股5%以上股东与配售代理约定自招股说明书日期起90天内不处置普通股或可转换为普通股的证券[68] - 预融资认股权证持有人自发行日起可按每股0.001美元的行使价购买普通股[94] - 普通股认股权证每股行使价等于本次公开发行普通股的发行价，在原发行日的五周年到期[95] 风险因素 - 本次发行普通股及认股权证的转售可能导致公司普通股市场价格下跌[76] - 公司管理层对本次发行所得净收益的使用有广泛自由裁量权，收益可能无法成功投资[80] - 购买本次发行证券的投资者可能会立即且大幅稀释所购普通股的每股账面价值[81] - 本次发行可能导致公司普通股交易价格下降，发行价格不代表普通股公允价值[83][84] - 自2022年12月以来，秘鲁国内动乱和政治抗议增加，影响公司运营[100] - 公司生产藻类受天气、疾病、污染和水源等农业风险影响，环境因素不可控可能导致产量损失和订单延误[108][109] - 公司依赖第三方进行藻类种植、研究和测试，第三方可能随时终止合作，导致商业化和开发活动延迟或暂停[110][111] - 目前仅一家种植商生产ZIVO藻类，失去该种植商将对经营业绩和现金流产生重大不利影响[113] - 公司高度依赖高管团队，招募和留住合格人才对成功至关重要，但面临人才竞争[116][117] - 公司目前无产品的内部销售、营销和分销能力，若无法与第三方合作，可能无法产生收入[118] - 临床前研究和临床试验结果不能预测未来结果，产品开发可能因安全性或有效性不足而延迟或放弃[120] - 美国和其他市场加强对膳食补充剂的监管，可能增加公司经营成本和合规难度[124][125] - 公司面临动物健康行业的激烈竞争，竞争对手资源更丰富[129] - 公司研发依赖动物评估，可能面临禁令、法规限制及负面宣传[131] - 公司使用社交媒体可能导致责任或声誉损害[132] 合规与监管 - 2023年5月23日，公司收到纳斯达克通知，不符合股东权益250万美元的要求[53] - 2023年8月4日，纳斯达克听证小组批准公司延期至11月20日恢复合规以继续在纳斯达克上市[54] - 公司所有权价值在三年内变动超过50%，可能限制使用净运营亏损结转[87] - 公司是较小报告公司和非加速申报公司，披露要求简化[149,150] 财务数据预测 - 截至2023年6月30日，公司实际现金为21,067美元，预计发行后现金为3,656,030美元[164] - 截至2023年6月30日，公司实际可转换债券应付账款为240,000美元，预计发行后不变[164] - 2023年6月30日，公司普通股实际发行和流通股数为9,419,660股，预计发行后为10,449,660股[164] 股东情况 - 截至2023年6月30日，最大股东HEP Investments LLC约持有公司16.8%的普通股[142] - Strome实益拥有657,536股普通股，占比6.3%[185] - Christopher D. Maggiore实益拥有981,234股普通股，占比9.4%[185] - 公司所有董事和高管作为一个群体实益拥有2,155,377股普通股，占比20.6%[186] - 公司授权股本包括150,000,000股普通股，面值为每股0.001美元[192]

收入和利润 - 2023年第二季度公司首次实现商业收入4,050美元，去年同期为0美元[75][76] - 2023年第二季度毛利润为3,349美元，毛利率约为82.7%[75] - 2023年第二季度净亏损为2,070,572美元，较去年同期的2,071,839美元略有收窄[75] - 2023年上半年净亏损为4,043,714美元，较去年同期的4,100,159美元略有收窄[83] 成本和费用 - 2023年第二季度总运营费用为1,827,215美元，较去年同期的2,067,601美元下降约11.6%[75] - 2023年第二季度研发费用为442,113美元，与去年同期的438,048美元基本持平[75][79] - 2023年第二季度管理费用为1,385,102美元，较去年同期的1,629,553美元下降约15.0%[75][78] - 2023年上半年总运营费用为3,797,388美元，较去年同期的4,094,116美元下降约7.2%[83] - 2023年上半年研发费用为843,910美元，较去年同期的1,117,821美元下降约24.5%[83][88] - 2023年上半年总研发费用为1,278,340美元，较2022年同期的1,524,906美元下降[90] 现金流 - 2023年6月30日结束的六个月，公司经营活动所用现金净额为310万美元，较上年同期的420万美元减少约110万美元[98][101] - 2023年上半年，公司通过应付账款和应计费用增加产生约140万美元现金[98] - 2023年6月30日结束的六个月，公司筹资活动产生现金净额约130万美元，较上年同期的约35万美元增加约90万美元[100][101] - 2023年上半年，公司从关联方获得期限贷款净收益100万美元，这完全解释了筹资活动现金流的同比变化[100] 融资活动 - 2023年6月公司通过定向增发和私募配售获得总收益约400万美元，净收益约363万美元[73] - 2023年6月的注册直接发行和同步私募为公司带来总收益约400万美元[92] - 2023年7月5日收到6月注册直接发行的净收益约370万美元后，公司估计未来12个月仍需约200万美元现金以维持基本运营（不含研发）[101] - 公司通过参与协议获得总额2,985,000美元收益，并同意将许可费的44.775%作为收入分成支付给参与者[93] 财务状况与持续经营能力 - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为21,067美元[91] - 公司确认存在对其持续经营能力的重大疑虑，现有现金可能不足以支持未来至少12个月的运营[95]

收入和利润 - 公司2023年第一季度总营收为0美元，与2022年同期相同[54][56] - 2023年第一季度净亏损为197.3万美元，较2022年同期的202.8万美元略有改善[56] 成本和费用 - 2023年第一季度研发费用为40.2万美元，较2022年同期的68.0万美元下降约40.9%[54][59] - 2023年第一季度一般及行政费用为156.8万美元，较2022年同期的134.7万美元增长16.4%[54][58] 现金流表现 - 公司2023年第一季度经营活动现金流出210万美元，较2022年同期的290万美元减少约27.6%[68] - 公司经营活动净现金流出为212.9万美元（2023年第一季度）[71] - 公司经营活动净现金流出为286.2万美元（2022年第一季度）[71] - 公司融资活动净现金流入为53.8万美元（2023年第一季度）[71] - 公司融资活动净现金流入为55.9万美元（2022年第一季度）[71] - 公司现金及现金等价物净减少159.1万美元（2023年第一季度）[71] - 公司现金及现金等价物净减少230.3万美元（2022年第一季度）[71] 流动性与资金状况 - 公司截至2023年3月31日现金余额为20.9万美元，流动性紧张[63] - 公司通过参与协议筹集了总计298.5万美元资金，需将许可费的44.775%作为收入分成支付给参与者[64] - 公司管理层对持续经营能力存在重大疑虑，现有现金可能不足以支持未来12个月的运营[66] - 公司估计未来12个月需要约400万美元现金以维持基本运营（不包括研发计划）[71] 业务运营与展望 - 公司计划在2023年第一季度投资建设全商业规模的藻类养殖池和产品加工设备[51] - 公司目前持有藻类生物质的销售合同，但在扩大生产前预计不会有任何销售额[52]

公司概况 - 公司运营于生物技术和农业技术领域，拥有藻类和细菌菌株等知识产权组合[26] - 公司普通股和部分认股权证自2021年5月28日起在纳斯达克上市[39] 财务数据 - 2022年12月31日财年净亏损约870万美元，累计亏损约1.158亿美元[72] - 截至2022年12月31日，公司实际现金为179.93万美元，调整后为1542.93万美元；实际资本总额为22.94万美元，调整后为1385.94万美元[150] - 假设按3.15美元/单位出售所有单位，公司此次发行净收益预计约为1360万美元[143] - 公司此次发行总收益1500万美元，费用137万美元，净收益1363万美元[146] 股权相关 - 截至2022年12月31日，最大股东HEP Investments约持有18%普通股[108] - 截至2022年12月31日，公司有9419660股普通股流通在外，未行使期权可行权1689907股，认股权证可行权4577695股及可转换债务[128] - 若购买此次发行证券，假设不考虑认股权证行使等情况，每股将立即稀释2.19美元[130] 产品研发 - 公司开发的藻类营养产品粉末形态含约45%蛋白质[176] - 公司针对家禽肠道健康已开展21项临床试验[191] - 公司预计2023年年中完成治疗肉鸡球虫病新研究[192] 市场数据 - 球肉鸡球虫病每年给养鸡户造成80 - 130亿美元的损失[29] - 2020年动物健康市场疫苗、植物源产品和优生素年市场规模约92亿美元、7.53亿美元，2019年优生素市场规模约39亿美元[181] 发行信息 - 公司拟发售至多4761904个单位，每个单位含一股普通股或预融资认股权证及一份认股权证，公开发行价为每个单位3.15美元[8] - 配售代理费用为公司本次发售证券总收益的7%，另获最高105000美元的费用报销[17] 合规情况 - 2022年11月22日，公司股东权益低于250万美元，不符合纳斯达克上市要求[40] - 纳斯达克给予公司宽限期至2023年5月22日以恢复合规[41] 风险因素 - 全球经济和社会不稳定或影响公司收入、财务状况和经营成果[62] - 公司生产藻类涉及农业过程，面临天气、疾病、污染和水资源等风险[77] - 公司依赖第三方进行藻类种植、研究和测试，可能影响产品开发和商业化[79]

财务数据关键指标变化：成本和费用（同比） - 2022年总运营成本和费用为873.1974万美元，略高于2021年的864.5119万美元[185] - 2022年研发净支出为224.027万美元，较2021年的195.05万美元增长14.9%[185][187] - 2022年总务和行政支出为649.1704万美元，较2021年的669.4619万美元减少约3%[185][186] - 2022年薪资及其他内部研发费用为158.2628万美元，较2021年的83.2221万美元大幅增长90.2%[188][190] - 2022年外部研发支出为143.1667万美元，较2021年的167.4025万美元减少14.5%[188][190] 财务数据关键指标变化：现金流（同比） - 2022年运营活动所用现金为710万美元，较上年增加约30万美元[207] - 2022年经营活动所用现金净额为710.26万美元，较2021年的680.33万美元有所增加[209] - 2022年融资活动产生现金为0，而2021年则为1560万美元[208][209] - 2022年现金及现金等价物净减少710.26万美元，而2021年为净增加876.4万美元[209] - 2022年和2021年投资活动产生的现金流量均为0[208][209] 管理层讨论和指引 - 公司存在对其持续经营能力的重大疑虑，现有现金可能不足以支持未来12个月运营[203] - 公司估计未来12个月需要约500万美元现金以维持基本运营（不包括研发计划）[209] 其他重要内容 - 截至2022年12月31日，公司现金存款为180万美元[191][202] - 2021年6月承销公开发行扣除前总收益约为1450万美元[194][195] - 公司与参与协议投资者约定的许可费收入分成为44.775%[197]