财务数据和关键指标变化 - 2021年第一季度公司确认总收入850万美元，去年同期为770万美元，收入增加主要源于11个XpresCheck健康中心中的8个确认收入，以及2020年递延收入320万美元满足可收回标准 [28] - 销售成本从去年第一季度的720万美元降至420万美元，主要因XpresSpa收入下降带来的可变成本减少和机场租金减免导致的占用成本降低，但XpresCheck管理服务协议产生的销售成本270万美元有所抵消 [30] - 毛利润为440万美元，去年第一季度为55万美元，主要得益于收入增加和2020年销售成本的影响 [32] - 一般及行政费用为450万美元，去年同期约为320万美元，增加原因是新增XpresCheck健康中心的启动成本和Treat的开发成本，但关闭XpresSpa门店带来的可变成本降低和成本削减举措有所抵消 [32] - 运营亏损降至92.1万美元，去年第一季度为390万美元，主要因收入增加 [33] - 归属于普通股股东的净亏损为110万美元，去年第一季度为1060万美元，主要因2020年较高的利息费用、认股权证重估和销售成本 [33] - 截至2021年3月31日，公司现金及现金等价物总计1.026亿美元，第一季度有1120万份认股权证行使，获得约1920万美元毛收入，支付220万美元现金费用 [34] - 非GAAP基础下，调整后EBITDA为正90万美元，去年第一季度亏损260万美元，改善350万美元，表明XpresCheck健康中心的盈利能力 [35] 各条业务线数据和关键指标变化 XpresSpa业务 - 目前有3家XpresSpa门店开业，2家在阿联酋迪拜国际机场，1家在德克萨斯州奥斯汀由加盟商运营，但尽管机场客流量略有增加，这些门店仍表现不佳 [7] XpresCheck业务 - 新增西雅图 - 塔科马国际机场和旧金山国际机场2个临时地点后，目前在11个机场运营13个XpresCheck健康中心，每周运营7天，运营时间随旅行需求增加而延长 [11] - 2021年第一季度，XpresCheck健康中心平均每日患者检测量约为70 - 100人，与2020年第四季度相比，患者总量增长近2.5倍 [37] - 第一季度，高收入、高利润率的COVID快速检测占总检测量的平均比例为74%，平均每位患者收入为160美元，总患者量为38755人，其中快速检测28338人；4月，平均每位患者收入为170美元，快速检测占比平均为81%，4月总患者量为23166人，其中快速检测18802人 [37] 各个市场数据和关键指标变化 - 机场客流量正在恢复，但与2019年行业表现相比仍有很大差距，即使疫苗接种比例不断增加，预计乘客量要到明年才能恢复到疫情前水平 [6] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司推出新品牌Treat，旨在成为新兴的健康旅行和个人 wellness服务领域的领导者，提供包括COVID - 19检测在内的综合旅行健康和 wellness服务 [19] - Treat将是一个多渠道的业务和生活方式品牌，整合机场的虚拟和现场综合护理服务，以及新开发的数字平台，为后疫情时代的旅行者提供服务 [21] - 计划6月推出内容丰富的网站（第一阶段），夏季晚些时候推出移动应用程序（第二阶段），夏末或初秋开设前两个Treat门店（第三阶段），后续将把部分XpresSpa门店转换为Treat门店或开设更多新门店 [22][24] - 长期来看，Treat的数字渠道将比机场实体业务提供更显著的收入和利润增长机会，将通过基于订阅的服务实现这一收入流 [25] - 公司虽不积极寻求收购，但会考虑收购和其他投资以扩大服务和零售产品 [26] - 公司认为能够预见消费者需求变化、创新并提供新服务以满足新兴需求的公司将成为未来的赢家 [10] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 机场客流量正在恢复，但XpresSpa业务仍受部分乘客对在机场与按摩师和美容师密切接触的担忧影响，公司将根据客流量和消费者信心逐月重新评估每个机场的重新开业情况 [6][8] - 尽管疫苗接种范围扩大，但机场现场COVID检测在可预见的未来仍将是航空公司员工和乘客的重要必要服务，特别是国际旅行，因为许多国家仍要求入境前进行COVID检测且未有效实现疫苗接种 [16] - 公司对新品牌Treat的发展路径感到兴奋，认为其能满足消费者在旅行健康和 wellness方面的需求，具有良好的市场前景 [10][19] 其他重要信息 - XpresCheck作为管理服务组织（MSO）运营，通过与州许可医生签订管理服务协议获得收入，而非按患者或服务计费 [13] - 3月8日起，公司所有检测业务（不仅是快速检测）转向按服务收费模式，患者直接向XpresCheck支付费用，然后自行向保险公司申请报销，但外部实验室费用仍通过合作实验室公司向保险公司申请报销 [15] 总结问答环节所有的提问和回答 问题：机场客流量上升，但患者量与Q4基本相同，是否已达到平均患者量上限 - 难以预测患者量，这不仅取决于美国的疫苗接种率，还与新变种病毒的传播有关，世界上大多数国家距离疫苗接种和群体免疫还有1 - 2年时间，各国为保护未接种人群，对机场现场COVID检测的需求将持续存在 [41] 问题：Q1确认约530万美元收入，但患者量乘以平均每位患者收入约为620万美元，如何解释差异，能否按相同指标将4月数据打八折估算4月收入 - 非GAAP患者服务收入是专业实践的收入，需扣除实践费用和服务许可提供商费用，剩余部分用于当前和过去提供的管理服务；对于符合ASC 606收入确认标准的中心，相关金额计入应收账款，未符合标准的中心（主要因运营数据有限），付款记为存款合同负债，因此不能简单打八折估算 [43][44] 问题：是否计划续签即将到期的XpresCheck租约 - 目前正在与房东就首轮租约到期事宜进行沟通和规划，但需获得机场批准，目前各方对公司提供的服务都很支持，认为应继续提供 [45] 问题：收到Treat会员邀请邮件，这是宣布新业务的唯一方式吗 - 不是，目前处于软启动预热阶段，向投资者等内部受众发送邮件、开通三个社交媒体渠道并在treatcare.com设置着陆页，是为了开始为期数周的受众聚集阶段；6月初将通过全国数字广告活动和机场营销活动扩大推出范围并上线网站；夏季晚些时候将通过媒体宣传、推动应用下载等活动推出移动应用；应用推出后不久，首个现场门店将开业 [46][47][48] 问题：何时能看到Treat的收入，是否会单独列报，无收入情况下业务能维持多久 - 收入将随着各阶段逐步增长，包括网站推出（第一阶段）、应用推出（第二阶段）和现场门店开业（第三阶段）；可能会在某个时间将其作为单独业务板块列报；XpresCheck目前提供的收入和现金流有助于支持Treat业务的过渡 [49] 问题：何时决定是否重新开放XpresSpa门店，CDC新指南是否会影响决策 - 重新开放XpresSpa门店将取决于客流量和消费者信心，目前难以预测；CDC新指南将增强国内旅行信心，但公司目前业务量主要来自国际旅客，且机场COVID检测需求在近期仍将存在 [50] 问题：XpresSpa是否会在除美国以外的其他地区扩张和聚焦 - XpresSpa历史上在荷兰和阿联酋有业务，会继续关注这些市场，但市场需要像美国国内一样进一步复苏；目前XpresCheck和Treat业务主要聚焦美国国内，因其监管环境更简单，但未来希望拓展国际市场 [51] 问题：XpresSpa是否会有更灵活的营业时间 - 目前所有现有门店每周运营7天，营业时间根据航站楼最繁忙时间设置；过去周末机场客流量不大，现在有所增加，因此延长了营业时间，后续将继续根据具体情况进行调整 [53] 问题：既然看好Treat，为何不将所有Spa门店转换为Treat - 需要对每个门店的房地产情况进行个案评估，转换需获得机场批准；部分门店是 kiosk形式，不适合Treat或XpresCheck业务；此外，门店位置也会影响业务开展，并非所有门店都适合转换，全部转换可能也不符合商业逻辑 [54] 问题：剩余房地产如何处理，近期有多少租约到期，如何决定这些门店的未来发展路径 - 这将取决于客流量和消费者信心的恢复情况，不同机场情况不同，部分机场因COVID给予租约延期，部分机场正在重新规划商业布局，需要对每个机场甚至每个航站楼进行分析和谈判，公司团队目前正专注于此 [55] 问题：XpresSpa是否有开展FTD检测的可能性 - FTD检测在Treat潜在服务列表中，但不确定是否会在推出时提供；公司将先推出预计需求最大的便捷护理服务，后续可根据情况补充或替换其他服务 [56] 问题：XpresSpa是否涉足CBD市场 - 疫情前曾进行过试点，但效果不一，销售情况不佳；目前不在任何品牌的即时推出计划中，但未来有可能出现；此外，并非所有州都允许销售CBD产品，部分机场在试点时也不支持 [57] 问题：Treat如何与航空公司休息室竞争 - Treat将是比机场休息室更可行和有趣的选择；旅行者到达机场后通常有较多时间，不希望匆忙，尤其是有旅行焦虑的人；目前机场的选择主要是餐饮、购物或在休息室等待，Treat提供的健康护理服务将填补这一市场空白，特别是提供私人房间和多种服务的选择 [58][60] 问题：鉴于目前股价情况，是否计划进行反向股票分割 - 进行股票分割或反向股票分割需要获得股东批准，公司尚未确定是否会在下次股东大会上寻求批准，股东大会日期也未确定，任何需要股东批准的事项都会提前处理 [61] 问题：正在建设的两个Treat门店预计成本是多少，位于何处 - 目前正在与两个机场进行谈判，设计图纸正在开发中，因此无法提供成本信息；通常前几个门店成本可能较高，后续会根据实际情况进行优化 [62] 问题：XpresSpa是否会推出自有饮料 - 机场对某些物品有限制，开展食品和饮料业务并不容易，有其他运营商受保护；可能会推出有特定功效的自有品牌碱性瓶装水，但不会投入大量资源开发饮料产品线 [63] 问题：XpresSpa是否仅限于机场业务，是否会拓展到水上港口检测 - 目前公司主要专注于机场业务，是经验丰富的机场运营商，且机场客流量远高于渡轮码头或邮轮码头；但Treat概念开发中的数字业务将为旅行者提供更多收入来源，无论他们是飞行、乘船还是驾车出行 [64][65]

公司业务部门情况 - 公司有XpresSpa和XpresTest两个可报告运营部门，XpresSpa提供水疗服务，XpresTest提供医疗诊断测试服务[121][122] XpresSpa业务线情况 - 公司计划在限制解除且机场客流量恢复到足以支持运营时，逐个重新开放24家XpresSpa水疗中心[124] - 公司多数XpresSpa租约获房东租金减免，2021年3月31日止三个月和十二个月分别获约472,000美元和250.4万美元最低保证付款减免，2020年3月31日止三个月获约7.5万美元减免[132] XpresCheck业务线情况 - 公司目前在10个州的11个机场设有13家XpresCheck健康中心，自2021年1月至4月陆续新开多家[128][129][130][131] 财务数据关键指标变化 - 营收 - 2021年第一季度总营收851.2万美元，2020年同期为771.8万美元，增长79.4万美元[141][147] 财务数据关键指标变化 - 销售成本 - 2021年第一季度销售成本415.9万美元，2020年同期为716.8万美元，减少300.9万美元[141][148] 财务数据关键指标变化 - 折旧和摊销 - 2021年第一季度折旧和摊销74.4万美元，2020年同期为126.5万美元，减少约41.2% [141][149][150] 财务数据关键指标变化 - 运营亏损 - 2021年第一季度运营亏损92.1万美元，2020年同期为394.8万美元[141] 财务数据关键指标变化 - 净亏损 - 2021年第一季度净亏损80.8万美元，2020年同期为1072.4万美元[141] 财务数据关键指标变化 - 调整后EBITDA - 2021年第一季度调整后EBITDA为85万美元，2020年同期亏损261.1万美元[141] 财务数据关键指标变化 - 一般及行政费用 - 2021年第一季度一般及行政费用为4508美元，较2020年的3233美元增加1275美元，增幅约39.4%[151] 财务数据关键指标变化 - 认股权证和转换期权重估损失 - 2021年第一季度认股权证和转换期权重估损失为0美元，较2020年的 - 5369美元增加5369美元[152] 财务数据关键指标变化 - 其他非经营收入（费用）净额 - 2021年第一季度其他非经营收入（费用）净额为102美元，较2020年的 - 346美元增加448美元[153] 财务数据关键指标变化 - 利息费用 - 2021年第一季度利息费用为 - 12美元，较2020年的1061美元减少1073美元[154] 财务数据关键指标变化 - 现金及相关资产负债 - 截至2021年3月31日，公司现金及现金等价物（不包括受限现金）为102649美元，总流动资产为107789美元，总流动负债为13842美元，营运资金为93947美元，高于2020年12月31日的78302美元[156] 财务数据关键指标变化 - 认股权证行使收益 - 2021年第一季度，公司相关认股权证持有人行使认股权证，共计11223529股普通股，公司获得约19161美元的总收益[157] 财务数据关键指标变化 - 费用支付与认股权证发行 - 公司支付现金费用2154美元，并向H.C. Wainwright & Co., LLC发行842588份认股权证，行使价为每股2.125美元，向Palladium发行325500份认股权证，行使价为每股1.70美元[157] 公司财务风险与展望 - 公司预计在可预见的未来将产生净亏损，且新冠疫情的持续时间和严重程度不确定，可能对公司流动性和资本获取产生不利影响[158] 公司会计估计情况 - 公司关键会计估计的方法和假设无重大变化，将继续监控[159] 公司披露要求情况 - 因公司为较小规模报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露[160]

财务数据和关键指标变化 - 2020年第四季度，公司收入为32.3万美元，较2019年同期的1090万美元大幅下降，主要因新冠疫情影响，全球水疗中心暂时关闭，不过通过与战略水疗合作伙伴的销售和营销协议获得部分收入 [45][46] - 销售成本从上年第四季度的920万美元降至240万美元，主要因XpresSpa收入下降带来的可变成本减少以及机场租金减免导致的占用成本降低，但XpresCheck管理服务协议产生的销售成本为120万美元部分抵消了下降幅度 [47] - 资产减值和处置费用从上年第四季度的520万美元增至900万美元，与XpresSpa商标、租赁改良、使用权资产和商标的减值有关 [48][49] - 一般和行政费用在两个可比期间均约为500万美元，保持平稳 [51] - 运营亏损从上年第四季度的1010万美元增至1750万美元，归属于普通股股东的净亏损从710万美元增至1570万美元 [51] - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物约为8980万美元，流动性保持强劲 [52] 各条业务线数据和关键指标变化 XpresSpa业务 - 自去年7月起，公司重新开放迪拜国际机场的两家国际XpresSpa门店，9月奥斯汀伯格斯敦国际机场的国内加盟店也重新开业，但这三家门店表现不佳，未接近盈亏平衡 [10] - 公司目前暂无近期重新开放传统水疗服务的计划，不过会在疫情缓解后重新评估部分门店的重新开业可能性 [12][13] XpresCheck业务 - 截至目前，公司在9个机场运营11个XpresCheck健康中心，另有两个临时门店正在筹备中，预计将在未来几周于西雅图 - 塔科马国际机场和旧金山国际机场开业 [13][14] - 2020年第四季度，XpresCheck健康中心的平均每日患者检测量约为70 - 100人，高于第三季度的30 - 50人，主要得益于新冠快速检测的推出和航空业客流量的增加 [54] - 2020年第四季度，高收入/高利润率的新冠快速检测占总检测量的平均比例为55%，12月为67%；2021年第一季度前12周，该比例平均为73%，目前超过80% [55][78] - 截至2021年1月31日的三个月，XpresCheck的预计患者服务收入为330万美元，预计毛利为120万美元，毛利率为36.5%，患者总量为22344人，其中快速检测量为14998人 [56] 各个市场数据和关键指标变化 - 机场客流量开始回升，但新冠病例持续下降，旅游业普遍认为，要恢复到疫情前的旅游量可能要到2022年末至2023年初 [8] - 近期客流量有所增加，可能部分归因于春假出游和机场及航空公司员工复工，但短期内客流量可能会在夏季前再次下降 [9] 公司战略和发展方向和行业竞争 公司战略和发展方向 - 公司正在重新评估XpresCheck健康中心的未来发展，除了两个筹备中的门店外，将专注于推出一个新的、更全面的旅行、健康和 wellness 品牌，该品牌将结合公司的旅行 wellness 经验和新获得的医疗专业知识，提供从旅行规划到抵达后护理的全方位健康和 wellness 服务 [28][29][32] - 新品牌预计将在2021年夏末或初秋开设前两个综合旅行健康和 wellness 门店，未来公司打算在可行的情况下将部分传统XpresSpa门店转变为新品牌门店，并在其他合适的机场航站楼和场地开设更多门店 [38] - 从长期来看，公司预计数字渠道将比机场实体门店提供更显著的收入和利润增长机会，将通过基于订阅的服务、上游内容的联盟收入和电子商务的精选零售来实现这一目标 [39] 行业竞争 - 公司在机场水疗业务的一个主要竞争对手在去年11月和12月假期期间开设了一些水疗中心，但在1月又重新关闭 [61] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层认为，尽管机场客流量有所回升，但由于新冠疫情的持续影响和客户对与按摩治疗师和美容师密切接触的担忧，传统水疗业务短期内难以恢复，因此公司将重点转向旅行健康和 wellness 领域 [8][11] - 管理层对新的旅行健康和 wellness 品牌充满信心，认为该品牌能够满足消费者在疫情后对安全、健康旅行的需求，有望成为该领域的早期领导者 [31][113] 其他重要信息 - 自2021年3月8日起，XpresCheck过渡到按服务收费模式，患者在服务时直接向XpresCheck付款，然后自行提交检测费用进行保险报销，但实验室费用仍由外部实验室公司提交报销 [18] - 本周公司将在新冠检测服务中增加快速PCR检测和另一种快速抗原检测，为乘客提供更多检测方法，并为公司带来更多收入来源 [19] - XpresCheck已与夏威夷州、多家航空公司和CommonTrust Network的CommonPass平台建立合作关系，为乘客提供检测服务和数字健康通行证，以满足旅行要求 [20][22][24] - 公司正在等待各州批准在部分XpresCheck地点提供FDA批准的新冠疫苗接种服务，初期将主要针对航空公司员工和机场工作人员，未来可能会向乘客开放 [27] 问答环节所有提问和回答 问题: 疫苗普及后为何不尝试重新开放部分水疗中心 - 公司此前重新开放的几家水疗中心表现不佳，不确定即使人们接种疫苗后是否会愿意进行密切接触，且竞争对手在假期开放后又重新关闭，公司将以新的形式和服务重新开放 [60][61] 问题: 是否收到与机场新冠检测相关的刺激资金，是否申请及预期 - 公司尚未从近期法案中获得新的刺激资金，但一直在与政府部门和相关机构进行沟通，政府对公司的业务感兴趣，未来可能会有进展 [63] 问题: XpresCheck合同期限及为何不增加临时门店 - 合同期限不一，有对现有租约的修订、12个月的紧急使用条款、可续约条款以及2 - 3年的协议，公司会根据经济可行性和国际旅行要求评估XpresCheck的发展速度 [65][66] 问题: 是否有当前授权筹集额外资金或寻求新授权 - 公司目前有货架登记，但暂无立即筹集资金的计划，不过会根据市场情况保留权利 [71] 问题: 2021年上半年如何确认收入 - 根据ASC 606，公司在2020年无法满足客户付款能力的标准，随着时间推移重新评估合同，现在认为能够根据现有合同确认收入 [73] 问题: 各门店患者量和快速检测比例是否有差异 - 患者量因机场规模和枢纽情况而异，大型机场如JFK客流量较大，盐湖城机场虽为中型机场但因是达美航空枢纽也有较多业务；快速检测比例持续上升，目前超过80%，公司将推出新的快速PCR检测以适应市场需求 [74][78][79] 问题: 是否随机场客流量增加延长营业时间、不同时段人员配置是否不同以及新的每月管理费用 - 公司已将所有门店的营业时间延长至每周七天，人员配置模式较为一致，会根据客流量调整管理费用和人员配置 [82][84][87] 问题: 为何认为乘客会在机场外与旅行健康和 wellness 品牌互动 - 公司认为随着世界恢复旅行，人们在规划旅行时会需要安全和负责任的工具，新品牌提供的服务和文件将对旅行者有价值，目标客户不仅限于机场内的乘客 [88][90] 问题: 公司预计何时实现盈亏平衡 - 公司目前未提供相关指引 [93] 问题: 为何现在招聘高级人员 - 公司正在战略性地招聘有经验的高管，以帮助将XpresSpa和XpresCheck模式转变为更相关的新概念，这些人员已产生积极影响 [95] 问题: 没有科技行业背景，如何有信心领导科技公司 - 作为CEO，重要的是身边有具备相关经验和执行能力的人才，公司聘请了有丰富数字领域经验的首席技术官David Kohel来推动未来模式的实现 [97][98] 问题: 为何XpresCheck地点尚未提供新冠疫苗接种服务，何时能提供 - 医生需要在各州注册并获得批准才能提供疫苗接种服务，目前所有医生都在申请过程中，部分州因疫苗供需问题尚未批准更多诊所或医生参与，公司希望在获得许可后尽快开展服务，初期将针对机场和航空公司员工 [101][102][103] 问题: 是否有其他类似与联合航空、捷蓝航空和夏威夷航空的合作 - 公司正在与其他国际和国内主要航空公司进行沟通，合作通常由费用和目的地要求驱动，但在签署扩展或新协议之前暂无可宣布的内容 [104][106] 问题: 之前提到的CommonPass或通往伦敦等地的空中桥梁情况如何 - 原计划支持飞往伦敦的跨大西洋航班，但因英国感染率上升，英国政府取消了相关计划，空中桥梁概念仍存在，公司在机场有独特优势支持该计划 [107][108][111]

门店运营情况 - 截至2020年12月31日，公司运营45个XpresSpa门店，包括40个国内门店（含1个加盟店）和5个国际门店，XpresTest通过XpresCheck品牌在5个国内机场门店运营[20] - 2020年3月24日起，公司暂时关闭全球所有XpresSpa门店，大部分门店仍处于关闭状态[21][31] - 截至2020年12月31日，美国和荷兰24个机场的43个XpresSpa门店仍关闭，阿联酋的两家门店重新开业，美国最大的国内竞争对手在9个机场运营15个门店[48] - 2020年3月24日，公司暂时关闭所有全球水疗中心门店，并让大部分员工休假[63] - XpresSpa Group每年开设多个门店，面积从200平方英尺到2600平方英尺不等，典型面积约800平方英尺[53] 财务数据关键指标变化 - 2020年和2019年，公司分别实现营收838.5万美元和4851.5万美元，2020年和2019年XpresSpa服务分别占公司总收入的约84%和82% [21] - 2020年和2019年，XpresSpa零售产品和旅行配件分别占营收的12%和15%，其他收入分别占4%和3% [21] - 2020年，公司对财产和设备以及使用权资产进行减值评估，分别记录减值费用495.4万美元和634.1万美元[41] - 2020年公司记录无形资产减值费用393.4万美元，与XpresSpa商标减值有关[42] 股票相关情况 - 2020年6月11日，公司进行了1比3的反向股票分割[22] - 2018年1月5日，公司更名为XpresSpa Group, Inc.，1月8日起股票交易代码变更为“XSPA”[65] 业务合作与拓展 - 2020年5月22日，公司宣布与JFK International Air Terminal LLC签订合同，6月22日启动XpresCheck Wellness Centers概念试点测试[35] - 2020年8月13日，公司宣布与纽约和新泽西港务局签订合同，8月17日在纽瓦克自由国际机场提供新冠诊断测试[36] - 2020年12月15日，XpresCheck与联合航空公司达成协议，为特定美国国内主要枢纽的部分联合航班提供旅行前现场COVID - 19检测服务[40] 业务数据关键指标变化 - 截至2020年底，Abbott ID Now快速分子测试占所有访问量的比例从35%增长到超过75%，总访问量增长超350% [38] 人员变动 - 2020年12月14日，James A. Berry被任命为首席财务官，Scott R. Milford晋升为首席运营官[45] 员工情况 - 截至2021年3月15日，公司有大约119名全职和33名兼职员工，旧金山国际机场有12名、洛杉矶国际机场有22名XpresSpa员工被休假[64] 网站运营 - 公司运营网站包括www.xpresspagroup.com、www.xpresspa.com和www.xprescheck.com[65] 法规合规 - 公司需遵守包括许可、公共卫生安全、劳工、广告、数据保护等一系列法律法规[58][61][62] - 机场当局要求公司机场特许权满足最低ACDBE参与要求，不遵守可能导致合同终止和经济损失[59][61] 业务背景与影响 - 机场零售商受益于稳定可预测的客流量和旅客候机时间，XpresSpa旨在解决旅客候机的压力和空闲时间[50] - 公司业务受COVID - 19疫情及旅行限制的重大不利影响，期待限制解除和机场客流量恢复后重新开业[55] 租金减免情况 - 公司已从多数机场门店房东处获得租金减免，预计关闭期间还会有更多减免[32] 高管任职时长 - 公司首席财务官James A. Berry自2016年任职，首席运营官Scott R. Milford自2019年7月任职[46][47]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度营收可忽略不计，运营亏损增至920万美元，包括XpresSpa部门的减值成本和较高的一般及行政成本，去年同期为180万美元 [51] - 归属于普通股股东的净亏损为610万美元，去年同期为460万美元 [51] - 截至2020年9月30日，公司现金及现金等价物约为6190万美元，流动性依然强劲，目前无融资计划或需求 [53] 各条业务线数据和关键指标变化 XpresSpa业务 - 第三季度，全球未再重新开放任何XpresSpa门店，预计年底前也不会为传统水疗服务重新开放 [16] XpresCheck业务 - 第三季度，JFK的XpresCheck门店全季度运营，Newark的门店运营约半个季度，仅提供PCR和血液抗体两项新冠检测服务 [17] - 第三季度末，每日服务患者量为30 - 50人；11月，随着快速分子新冠检测的推出，平均每日患者量大幅增至50 - 100人，但仍远低于350 - 500人的日服务能力 [19][20] - 第三季度，XpresCheck业务未确认收入，若满足可收回性标准，管理服务协议下的费用为120万美元 [22][27] 各个市场数据和关键指标变化 美国机场市场 - 第三季度，美国航空业改善甚微，4月中旬美国机场旅客数量同比下降96%，夏季感染率上升和强制隔离措施使航空旅行降至历史低点 [11][12] - 8月，纽约机场客流量仍低迷，JFK同比下降88%，Laguardia同比下降87%，Newark同比下降76%，均低于全国平均的70%降幅 [14] - 第三季度，美国主要航空公司的付费机票乘客数量比2019年同期下降约三分之二，纽约地区降幅更大 [15] 公司战略和发展方向和行业竞争 公司战略和发展方向 - 公司将重点转向旅行、健康和 wellness领域，以XpresCheck为基础，逐步拓展医疗服务范围，从新冠检测扩展到流感、单核细胞增多症和A组链球菌等传染病检测，以及流感疫苗接种服务 [17][18][19] - 计划在更多机场开设XpresCheck门店，预计11月底在凤凰城国际机场开设第四家门店，年底和明年春季继续拓展，优先目标市场为美国前60大机场及部分国际地点 [32][33] - 开发新的弹出式诊所原型，建造成本低于20万美元，可加快新冠检测及其他服务在更多机场的推广 [36][37] - 与主要航空公司合作创建美国城市与国际目的地之间的空中桥梁，如纽约至伦敦 [39] - 积极与新兴健康护照应用合作，将新冠检测结果与应用关联，方便乘客出示检测结果，确保顺利入境并避免隔离 [40] - 游说政府为美国机场的新冠检测提供资金支持，以减轻检测中心和患者的经济负担 [41] - 待新冠疫苗普及后，计划打造全球领先的旅行、健康和 wellness品牌，整合历史旅行 wellness经验和新的医疗专业知识，开发长期计划 [44][46] 行业竞争 - 文档未提及行业竞争相关内容 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 航空业第三季度改善有限，感染率上升和强制隔离措施抑制了航空旅行，机场客流量低迷，影响了公司传统水疗业务和XpresCheck业务的初期表现 [11][12][19] - 随着快速分子新冠检测的推出，XpresCheck业务的患者量有所增加，令人鼓舞，但仍有很大增长空间 [20] - 公司有足够资金实现愿景，相信长期来看，新的商业模式将增强公司实力，为股东创造更大价值 [30] - 新冠疫情将长期改变旅行安全协议和其他方面，公司正在构建多种解决方案，以适应后疫情时代的旅行健康和 wellness需求 [57] 其他重要信息 - 公司股东大会上，股东压倒性批准了所有提案，包括董事选举、独立注册公共会计师事务所的批准、2020年股权激励计划以及高管薪酬的咨询投票 [9] - XpresCheck被指定为夏威夷州的可信检测合作伙伴，来自JFK、Newark和波士顿Logan国际机场的旅客可在前往夏威夷前进行检测，以避免隔离 [39] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 疫苗推出且旅行恢复后，为何不重新开放传统水疗中心，这是否是低风险选择？ - 公司领导团队对此有过讨论，自然希望重新开放水疗中心，但需要机场旅客量显著提升。公司正在评估后疫情时代的服务和零售模式，同时认为新冠疫情将长期改变旅行相关规则，因此正在构建多种解决方案，包括重新开放部分水疗中心、将其转换为XpresCheck门店以及开发未来的健康和 wellness概念 [57] 问题2: 达到何种患者量或平均患者消费，公司才能确认管理服务费用？ - 由于服务类型不同，没有固定的平均患者量标准。一般来说，当平均每日患者量超过100人时，是一个较好的标志，但具体情况还取决于患者选择的服务。例如，快速检测需患者提前支付200美元给医生，这笔费用会计入管理费用 [60][61][62] 问题3: 在机场客流量有限的情况下，能否达到管理费用门槛，是否可以重新协商费用门槛？ - 管理费用门槛可以达到。随着服务范围扩大、患者群体增加和机场客流量缓慢回升，有望达到门槛。公司有能力重新协商管理费用，但需要更多时间和数据，因为医疗行业受严格监管，需确保不触发反回扣规定 [65][67][69] 问题4: 如果新冠检测目前不盈利且机场客流量不显著增加可能永远无法盈利，为何不跳过这一阶段，直接进入健康和 wellness概念阶段？ - 目前公司资源的最佳用途是进行新冠检测，因为机场对新冠检测有需求，通过提供检测服务可以展示公司的医疗服务能力，为未来的概念发展打开大门。此外，即使疫苗推出，新冠和其他传染病检测仍将长期存在。公司正在开发的新健康和 wellness概念需要时间，目前还无法立即实施 [73][75][79] 问题5: 请详细介绍空中桥梁和医疗护照应用的发展情况，以及它们未来如何与XpresCheck合作？ - 空中桥梁是指乘客购买主要航空公司机票后，清楚目的地的入境要求，往返行程有保障，并能管理两地的隔离规定。这一过程需要航空公司、政府部门和机场等多方协调。医疗护照应用为旅客提供便利，可自动导入指定实验室的检测结果，方便旅客登机和入境。公司看好机场传染病检测的未来发展，认为这将成为旅行的重要组成部分 [81][82][87] 问题6: 公司的健康和 wellness品牌在机场外的相关性如何，为何认为乘客会将机场内的服务与外部服务联系起来？ - 旅行和健康 wellness都是增长迅速的领域，将两者结合的细分市场具有很大潜力。旅行规划通常在机场外进行，目前缺乏整合的健康和 wellness旅行信息资源，公司有机会提供上游内容并实现盈利。公司正在构建一个超越机场服务提供商的模式，通过在旅行前、旅行中及旅行后提供服务，连接各个环节，满足旅客的健康和 wellness需求 [94][96][99] 问题7: 何时可以看到重新构想的健康和 wellness中心开业？现在招聘高级人才是否合适，是否成本过高？ - 重新构想的健康和 wellness中心将于2021年开业，但具体时间尚未确定，公司将先进行概念验证和模型优化。现在招聘高级人才是合适的，因为引入医疗总监等专业人才对XpresCheck业务的开展至关重要，未来的技术和服务发展也需要外部思想领袖的帮助，从投资回报和模型解锁的角度来看，招聘成本是合理的 [101][104][105]

股票分割 - 公司于2020年6月11日进行1比3反向股票分割，每三股普通股合并为一股，每股价格乘以3[193] 资产减值评估与费用 - 公司需对截至2020年9月30日价值17,886美元的财产和设备、无形资产和经营租赁使用权资产进行减值评估[194] - 截至2020年9月30日，公司记录了1,111美元的财产和设备以及1,116美元的经营租赁使用权资产的减值费用，折现率为9.0%[195] 租金支付减免 - 公司在2020年3 - 9月分别获得611美元和1,379美元的最低保证租金支付减免，减免期为3 - 15个月[199] 可比门店销售额变化 - 2020年9月30日止九个月，可比门店销售额从上年同期的36,485美元降至7,715美元，降幅79.4%[202] 新冠检测业务合作与扩展 - 2020年5月22日，公司宣布与JFKIAT签约，在肯尼迪国际机场4号航站楼试点新冠诊断测试，每日检测能力超500次[187] - 2020年8月13日，公司宣布与纽约和新泽西港务局签约，在纽瓦克自由国际机场提供新冠诊断测试，每日检测能力超350次[188] - 2020年10月26日，公司将检测服务扩展到流感、单核细胞增多症和A组链球菌等传染病的快速检测，并提供2020/21流感疫苗和推荐给老年人的四价高剂量流感疫苗[189] - 2020年10月28日，公司在波士顿洛根国际机场开设第三家XpresCheck健康中心，预计每日可进行超400次新冠检测[191] 水疗中心业务情况 - 2020年3月24日起，公司暂时关闭所有全球水疗中心，因当地将其归类为“非必要服务”，大部分仍处于关闭状态[194] 营收变化 - 2020年第三季度总营收为20.1万美元，2019年同期为1253.1万美元，减少1233万美元[213] - 2020年前三季度总营收为806.2万美元，2019年同期为3766.9万美元，减少2960.7万美元[222] 销售成本变化 - 2020年第三季度销售成本为140.5万美元，2019年同期为968.9万美元，减少828.4万美元[215] - 2020年前三季度销售成本为955.1万美元，2019年同期为2864万美元，减少1908.9万美元[224] 折旧和摊销变化 - 2020年第三季度折旧和摊销为142.4万美元，2019年同期为146.4万美元，减少4万美元，降幅约2.7%[216] - 2020年前三季度折旧和摊销为387.5万美元，2019年同期为469.2万美元，减少81.7万美元，降幅约17.4%[225] 一般及行政费用变化 - 2020年第三季度一般及行政费用为436.8万美元，2019年同期为310.8万美元，增加126万美元，增幅约40.5%[217] - 2020年前三季度一般及行政费用为1097.2万美元，2019年同期为920.4万美元，增加176.8万美元，增幅约19.2%[226] 认股权证和转换期权重估收益/亏损变化 - 2020年第三季度认股权证和转换期权重估收益为275万美元，2019年同期亏损84.8万美元，增加359.8万美元[218] - 2020年前三季度认股权证和转换期权重估亏损为5091.7万美元，2019年同期亏损78万美元，增加5013.7万美元[227] 其他非经营性净支出变化 - 2020年前9个月其他非经营性净支出389美元，较2019年的5037美元减少4648美元[229] 利息支出变化 - 2020年前9个月利息支出1856美元，较2019年的2052美元减少196美元[230] 营运资金情况 - 截至2020年9月30日，公司现金及现金等价物（不含受限现金）61894美元，总流动资产63868美元，总流动负债14289美元，营运资金49579美元，而2019年12月31日营运资金缺口为12287美元[231] 股权发行筹资情况 - 2020年前9个月，公司通过一系列注册直接股权发行筹集净收益74125美元，扣除相关费用9150美元[232] - 2020年3月三次注册直接发行中，公司出售6511280股普通股和1900625份预融资认股权证，扣除费用后获收益4207美元，随后认股权证行权获收益57美元[240] - 2020年4月6日注册直接发行中，公司发行4139393股普通股和481818份预融资认股权证，扣除费用后获收益2792美元，认股权证行权获收益14美元[241] - 2020年6月17日注册发行和私募配售中，公司发行7614700股普通股和相应认股权证，扣除费用前获收益40000美元[242] - 2020年8月25日注册直接发行中，公司发行10407408股普通股和相应认股权证，扣除费用前获收益35333美元[244] 债务转换与结算情况 - 2020年前9个月，B3D将总计7670美元本金转换为普通股，14485美元衍生负债结算并重新分类为权益，公司注销2957美元未摊销债务折扣和195美元未摊销债务发行成本，发行13496508股普通股[237] 资金用途 - 公司预计利用现金及现金等价物支持近期运营亏损、门店维护翻新、新业务发展扩张及公司职能[246]

财务数据和关键指标变化 - 2020年第二季度公司运营受限，收入微乎其微，运营亏损显著增加，净亏损达5830万美元，而去年同期净亏损为630万美元，其中超4800万美元的非现金亏损源于认股权证和转换期权的重估损失 [27] - 截至2020年6月30日，公司现金及现金等价物（不包括受限现金）为3780万美元，流动资产总额为3900万美元，流动负债总额为1960万美元，营运资金为2580万美元，相比2019年12月31日的营运资金缺口1230万美元有明显改善 [30] 各条业务线数据和关键指标变化 - 传统水疗业务方面，全球水疗中心于3月底因政府规定关闭，公司大部分近500名团队成员被休假，二季度未重新开放任何国内水疗中心，三季度也无此计划，7月初迪拜的水疗中心重新开放，但表现平淡 [7][8][9] - 新的XpresCheck品牌业务，已在肯尼迪国际机场和纽瓦克国际机场开设检测中心，肯尼迪机场检测中心有9个检测室，日检测能力达500人，纽瓦克机场检测中心有6个检测室，日检测能力超350人，目前纽瓦克机场主要为航空公司员工提供检测服务，计划未来几周向公众开放 [15][16][18] 各个市场数据和关键指标变化 - 根据美国运输部数据，2019年有11亿乘客通过美国机场，即便今年或明年只有部分乘客出行，检测及其他服务仍有巨大机会 [20] - 美国约有30个大型枢纽机场，平均每个机场有3万名员工，另有30个中型枢纽机场，平均每个机场有1.5万名员工，公司将这60个机场作为XpresCheck概念的初始重点 [21] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司计划拓展XpresCheck业务，在更多机场开设检测中心，与多家大型枢纽机场就开设新检测中心或转换现有XpresSpa地点进行不同阶段的讨论 [22] - 公司意图构建更全面的健康和 wellness 服务能力，计划将检测扩展到其他传染病，并提供疫苗接种服务，如流感疫苗接种，部分服务可能于秋季在肯尼迪和纽瓦克机场开始，并在未来的XpresCheck地点提供 [24][25] - 机场房地产获取困难，规则和法规严格，这对新进入者构成高壁垒，公司利用现有XpresSpa的房地产优势，加快进入市场的速度 [34][44] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 由于各州感染人数增加和强制隔离措施，航空旅行受限，机场客流量低迷，传统水疗业务恢复需机场客流量大幅增加 [8] - 公司认为新冠疫情将对旅行健康和安全协议产生类似9·11恐怖袭击对旅行安全协议的影响，公司在协助社会变革方面处于有利地位，新冠检测业务在国内外主要机场有巨大机会 [19] 其他重要信息 - 公司通过一系列注册直接股权发行筹集约4800万美元，增强了财务状况和灵活性，为重新构想健康和 wellness 服务提供了资金支持 [28] - 公司积极游说国会和白宫的当选官员，并与政府机构协商，争取将美国机场的新冠检测资金纳入下一轮刺激法案 [13] - 公司致力于审查和采用最新的新冠检测技术，与多家快速检测公司进行持续对话，将在合理时间内部署新兴技术到现有和未来的XpresCheck地点 [14] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 肯尼迪和纽瓦克机场的合同期限是多久？ - 肯尼迪机场通过修改现有长期租赁协议开展业务，有多年期限；纽瓦克机场有一年的有条件使用许可证，未来有机会延长或参与招标获得长期租赁 [33][34] 问题2: 为何在7月初至8月13日纽瓦克机场正式开业期间才提供更新？ - 由于行政流程，在协议完全签署前就开始施工，公司政策是在协议完全签署后才发布正式公开声明 [35] 问题3: 改造现有水疗中心和从头建造模块化站点的成本哪个更高？改造后的水疗中心能检测多少人？ - 检测人数取决于可用房地产面积，不同地点检测室数量不同，决定了检测峰值；成本方面，情况各异，模块化亭可能更高效且成本较低，但现有水疗中心有水电设施优势，具体成本需视情况而定 [38][41][42] 问题4: 是否有必要寻找替代空间？ - 获得机场额外房地产很困难，公司现有大量房地产组合是优势，可加快进入市场，具体情况需具体分析 [44] 问题5: 检测站点的收入模式是怎样的？现金支付和保险支付情况如何？保险报销情况怎样？ - 公司每项检测收费75美元，第二项检测收费15美元，多数患者会进行两项检测；检测样本送外部实验室，实验室收费50 - 60美元；目前通过保险支付，保险公司付款通常需4 - 6周，国际旅客无保险可现场现金支付 [46] 问题6: 为何不同时向员工和公众开放检测站点？ - 公司首个地点优先关注机场和航空公司员工，先满足他们的检测需求，同时确保新系统运行顺畅，解决潜在问题后再向公众开放，未来可能会同时开放 [51] 问题7: 迪拜和香港的新冠筛查措施是否会使公司检测业务过时？ - 公司密切关注全球机场情况，PCR检测是目前最可靠的检测方法，即使有新技术出现，公司也会谨慎评估并采用，确保使用最佳科学方法 [54] 问题8: 纽约实施14天隔离措施后，检测量是否增加？ - 检测量有所增加，但存在误解，在纽约等地检测阴性不能缩短14天隔离期，不过其他一些州和国家有不同政策，为公司带来机会，公司已游说纽约州州长修改政策 [57][58][59] 问题9: 是否有计划重新开放传统水疗中心？机场客流量达到多少时会重新开放？ - 公司希望在有良好收入机会时重新开放传统水疗中心，但目前机场客流量仅为15% - 20%，远不足以支持传统业务模式，至少三季度无重新开放计划，需密切关注客流量变化 [62] 问题10: 能否在同一机场同时运营XpresCheck和XpresSpa？ - 可以，两个业务运营上相互独立，可共享后台支持，如会计和人力资源，每个地点有持牌医生和医疗人员负责运营 [66] 问题11: 公司目前的现金消耗情况如何？现有现金能维持几个月？是否需要使用货架注册来完成今年预计检测设施的开设？ - 传统业务运营成本约每月75万美元，租金因机场政策而异；XpresCheck业务启动成本超200万美元；公司认为目前营运资金有一定空间，预计今年不会使用货架注册融资，但如果业务扩张速度超预期，可能会考虑筹集更多资金 [68][70][71] 问题12: 何时部署快速检测？使用哪些快速检测？成本与目前提供的检测相比如何？是否会吸引更多患者检测？ - 公司正在与多家公司讨论引入快速检测，包括快速血液抗体检测、快速PCR检测和抗原检测，但尚未签署合同，难以确定部署时间；快速检测成本通常较高，但公司自行检测可提高利润率；如果能获得可靠的快速检测，将提高检测频率和服务实用性，吸引更多患者 [77][79][80]

新冠诊断测试业务合作 - 公司于2020年5月22日宣布与JFKIAT签约，在肯尼迪国际机场4号航站楼试点新冠诊断测试，6月22日启动，测试设施有9个测试室，日检测能力超500次[177] - 2020年8月13日，公司宣布与纽约和新泽西港务局签约，在纽瓦克自由国际机场提供新冠诊断测试，测试设施有6个测试室，日检测能力超350次[178] 股票分割 - 2020年6月11日，公司进行1比3反向股票分割，每三股普通股合并为一股，每股价格乘以3[181] 资产减值评估与费用 - 截至2020年6月30日，公司需对约2.1088万美元的财产和设备、无形资产及经营租赁使用权资产进行减值评估[182] - 截至2020年6月30日，公司记录财产和设备及经营租赁使用权资产减值费用分别约为1821美元和2238美元，折现率为9.0%[183] 租金减免 - 公司多数租赁获得房东租金减免，减免期为3至10个月，始于2020年3月，2020年第二季度获得最低保证付款减免约693美元，上半年约768美元[186][187] 门店收入情况 - 2020年上半年可比门店产品和服务收入为7206美元，非可比门店为371美元，总计7577美元；2019年上半年可比门店为23301美元，非可比门店为653美元，总计23954美元，同比下降68.4%[190] 调整后息税折旧摊销前利润定义与指标说明 - 公司定义调整后息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）为扣除融资成本、收购整合成本、其他一次性成本和股份支付的息税折旧摊销前利润[191] - 公司认为可比门店销售和调整后息税折旧摊销前利润是评估业务的重要指标，但并非按照公认会计原则计算的业绩或流动性指标[192] 水疗中心运营情况 - 2020年3月24日起，公司暂时关闭全球所有水疗中心，待限制解除且机场客流量恢复到足以支持运营时重新开业[182][190] 季度财务数据对比 - 2020年Q2总营收为786.1万美元，2019年同期为2513.8万美元，减少1727.7万美元，主要受COVID - 19负面影响，部分被新协议收入抵消[209] - 2020年Q2销售成本为814.6万美元，2019年同期为1895.1万美元，减少1080.5万美元，主要因水疗相关收入减少[210] - 2020年Q2折旧和摊销为245.1万美元，2019年同期为322.8万美元，减少约23.3%，主要因门店减少及2019年资产减值[211] - 2020年Q2一般及行政费用为660.4万美元，2019年同期为609.6万美元，增加约8.3%，主要因XpresCheck品牌启动成本和法律费用[213] - 2020年Q2认股权证和转换期权重估损失为5366.7万美元，2019年同期为62.1万美元，增加5304.6万美元，主要因股价和转换价格变化[214] - 2020年Q2其他非经营净费用为34.1万美元，2019年同期为189.4万美元，减少155.3万美元[215] - 2020年Q2利息费用为173.6万美元，2019年同期为127.2万美元，增加46.4万美元，主要因重新协商的B3D相关费用[216] - 2020年Q2净亏损为6919.5万美元，2019年同期为893.7万美元[195] - 2020年第二季度调整后EBITDA亏损为589.2万美元，2019年同期亏损为5.3万美元[195] 资金状况与营运资金 - 截至2020年6月30日，公司现金及现金等价物（不含受限现金）为3776.5万美元，总流动资产为3901.9万美元，总流动负债为1959.5万美元，营运资金为1942.4万美元，而2019年12月31日营运资金缺口为1228.7万美元[217] 股权发行与资金筹集 - 2020年3月31日至6月30日，公司通过一系列注册直接股权发行筹集38,397美元，扣除约4,653美元的经纪佣金、法律费用和其他相关发行费用[218] - 2020年第一季度，公司通过注册直接发行出售了6,511,280股普通股和1,900,625份预融资认股权证，扣除财务顾问和咨询费后获得总收益4,209美元[228] - 2020年3月19日至27日，公司进行了三次注册直接发行，分别发行了1,396,281股、2,483,333股和2,631,666股普通股，以及698,958份、500,000份和701,666份预融资认股权证[225][226][227] - 2020年4月6日，公司通过注册直接发行出售了4,139,393股普通股和481,818份预融资认股权证[229] - 2020年6月17日，公司同意通过注册发行出售7,614,700股普通股，发行价为每股5.253美元，同时进行私募发行认股权证，行使价为每股5.25美元，发行结束后获得约40,000美元的总收益[230] 债务处理 - 公司将剩余的5,664美元B3D票据和全部2,500美元Calm票据转换为普通股，结清了截至2020年3月31日的长期债务[218] - 公司全额偿还了欠Credit Cash的910美元短期预支资金，并确认了约91美元的收益[218] - 2020年5月1日，公司与美国小企业管理局签订了一份本金为5,653美元的薪资保护计划本票[218] - 2020年第二季度，公司因B3D票据转换结清了约10,957美元的衍生负债，将B3D票据的账面价值减少了5,664美元，并向B3D发行了10,789,591股普通股[224] 资金使用预计 - 公司预计将利用现金及现金等价物支持近期经营亏损、核心业务的有限增长、维持现有门店、为新推出的COVID - 19检测中心提供资金以及支持公司职能[231]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ⌧ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2020 ◻ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___ to ___ Commission file number: 001-34785 XpresSpa Group, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or other jurisd ...

公司基本信息 - 2018年1月5日公司名称从FORM Holdings Corp.变更为XpresSpa Group, Inc.[49] - 公司普通股面值为每股0.01美元，2018年1月8日起交易代码从“FH”变更为“XSPA”[49] - 公司主要行政办公室位于纽约西31街254号11层，邮编10001[49] - 公司电话号码为(212) 309 - 7549，网站地址为www.xpresspagroup.com和www.xpresspa.com[49] - 公司会在向美国证券交易委员会（SEC）提交报告后尽快在网站免费提供相关文件[49] - 公众可在SEC公共参考室阅读和复制公司提交的材料，地址为华盛顿特区F街东北100号[49] - 公众可拨打1 - 800 - SEC - 0330获取公共参考室运营信息[49] - SEC维护的网站为http://www.sec.gov，公众可在此获取公司提交的文件[49] - 公司网站会发布公司行为准则和内幕交易合规手册[50] - 公司网站会发布审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会的章程[50] 管理层变动 - 2019年2月8日，Edward Jankowski辞去首席执行官和董事职务，2月11日，Douglas Satzman被任命为首席执行官和董事[31] 业务合作与战略 - 2019年7月8日，公司与Calm, Inc.签订修订和重述的产品销售和营销协议，协议有效期至2021年7月31日[20] - 2019年10月30日，公司与Persona™签署战略合作伙伴关系，在国内机场门店提供其产品，并于12月推出[21] - 公司与Calm于2019年7月8日签订产品销售和营销协议，有效期至2021年7月31日，10月30日签订第二份修订协议[20] - 公司2019年10月30日与Persona签署战略合作伙伴关系，12月在机场推出其产品[21] 业务运营情况 - 截至2019年12月31日，XpresSpa有51个门店，包括46个国内门店和5个国际门店，2019年和2018年分别实现营收4851.5万美元和5009.4万美元，两年中约82%的营收来自服务，零售产品和旅行配件在2019年和2018年分别占营收的15%和16%，其他营收分别占3%和2%[19] - 截至2019年12月31日，公司有一个运营部门和报告单位XpresSpa，在机场提供水疗服务，有51个门店，包括46个国内门店和5个国际门店[19] - 2019年和2018年，XpresSpa的收入分别为4851.5万美元和5009.4万美元[19] - 2019年和2018年，服务收入约占XpresSpa总收入的82%，主要来自按摩和美甲护理[19] - 2019年和2018年，零售产品和旅行配件分别占收入的15%和16%，其他收入分别占3%和2%[19] - 截至2019年12月31日，公司运营51个地点，包括46个国内和5个国际地点，全球每年提供约100万次服务和产品[24][34] - 公司门店面积从200平方英尺到2600平方英尺不等，典型面积约800平方英尺[38] - 公司国内最大竞争对手在美国9个机场运营15个门店[34] - 公司最大的国内竞争对手在美国9个机场运营15个地点[34] 业务调整 - 公司关闭了9家表现不佳和战略不匹配的水疗中心，约占水疗中心组合的20%[32] - 2019年公司关闭9家表现不佳的水疗中心，约占水疗中心组合的20%[32] 已终止运营 - 2018年3月，公司完成了Group Mobile Int'l LLC的出售，其运营结果在合并运营报表中作为已终止运营的合并净亏损列示[23] 新冠疫情影响 - 2020年3月24日，公司因新冠疫情临时关闭全球所有水疗门店，预计在非必要服务限制解除且机场客流量恢复到足以支持运营时重新开业[27] - 2020年第一季度，公司因门店临时关闭出现长期资产减值触发事件，将对截至2019年12月31日约1631.8万美元的长期资产余额（主要是租赁改良和使用权租赁资产）进行减值评估，可能在第一季度记录减值费用[29] - 2020年3月11日，世卫组织宣布新冠疫情为大流行，公司业务受疫情及旅行限制措施的重大不利影响，3月24日暂时关闭全球所有水疗中心[40] - 2020年3月24日，公司暂时关闭全球所有门店，并让大部分员工休假，计划在非必要服务限制放宽或取消后恢复这些员工的工作[48] - 2020年3月24日，公司因疫情暂时关闭全球水疗中心，对现金流产生重大不利影响[27][29] 融资情况 - 2020年公司已获得总计约944万美元的融资，包括应收账款现金预支、高级有担保贷款人贷款和普通股发行所得[30] - 2020年公司已获得约944万美元融资，可能需额外融资[30] 员工情况 - 截至2020年3月15日，公司约有507名全职员工和221名兼职员工，旧金山国际机场约10名员工、洛杉矶国际机场约24名员工由工会代表并受集体谈判协议覆盖[47] - 截至2020年3月15日，公司有507名全职和221名兼职员工，3月24日多数员工被暂时解雇[47][48] 上市合规情况 - 纳斯达克持续上市标准规定，若公司股票出价连续30个工作日低于1美元，或股东权益低于250万美元，可能被摘牌；截至2019年12月31日，公司股东权益为负；2020年1月2日，公司收到纳斯达克的不足通知，有180个日历日（至2020年6月30日）的宽限期来恢复符合最低出价要求[45] - 截至2019年12月31日，公司股东权益为负，2020年1月2日收到纳斯达克不足信函，宽限期至6月30日[45] 资产减值情况 - 截至2019年12月31日，公司长期资产（主要是租赁改良和使用权租赁资产）约为1631.8万美元，2020年第一季度可能计提减值费用[29]