公司业务运营与收入情况 - 截至2023年6月30日公司未开展核心业务，最早在完成首次业务合并后产生运营收入，目前有来自首次公开募股收益的利息形式的非运营收入[103] - 2023年上半年公司净亏损863,043美元，运营活动费用1,219,426美元，主要是专业服务成本[115] 首次业务合并相关规定 - 首次业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户资产价值的80%，合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控股权[104] 首次业务合并截止日期调整 - 2022年11月股东批准将首次业务合并截止日期从12月17日延至1月17日，并可最多再延6个月[105][106][107] - 2023年6月股东批准将截止日期从6月17日延至7月17日，并可最多再延6个月，同时取消业务合并时净有形资产至少5,000,001美元的限制[109] 普通股赎回情况 - 2022年11月相关投票中，9,606,887股普通股被赎回，赎回总额约9800万美元[108] - 2023年6月相关投票中，627,684股普通股被赎回，赎回总额6,721,795美元，截至6月30日信托账户余额13,551,331美元，1,265,429股普通股流通在外[111] - 2022年11月投票中960.6887万股公众股被赎回，赎回金额约9800万美元；2023年6月62.7684万股被赎回，赎回金额672.1795万美元[126][129] 向发起人发行本票情况 - 2022年11月公司向发起人发行750,000美元无担保本票，截至2023年6月30日余额为750,000美元[105][106][107] - 2023年6月公司向发起人发行390,000美元无担保本票，截至6月30日余额为65,000美元[110] - 2022年12月5日公司向发起人发行75万美元第一延期票据，2023年分阶段提取并存入信托账户[124][125] - 2023年6月13日公司向发起人发行39万美元第二延期票据，分阶段提取并存入信托账户[127][128] 公司资金状况 - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户有1,674美元，营运资金赤字1,815,271美元，认为需额外流动性完成首次业务合并[117] - 截至2023年6月30日，信托账户有1370万美元可售证券，公司拟用其完成初始业务合并[130] 首次公开募股情况 - 2021年9月公司完成10,000,000个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益1亿美元[119] - 首次公开募股时公司向发起人私募1000万份认股权证，每份0.5美元，总收益500万美元[120] - 2021年9月23日承销商行使超额配售权，购买150万单位，收益1500万美元；同时私募90万份认股权证，收益45万美元[121] - 首次公开募股和超额配售扣除承销折扣、费用和佣金等成本后，净收益为1.12076031亿美元[122] - 截至2021年9月27日，1.1615亿美元存入信托账户，账户外现金63.8万美元[123] 公司持续经营风险 - 公司需在2023年12月17日前完成业务合并，否则面临清算，管理层认为公司持续经营能力存重大疑虑[131][132] 公司债务与费用情况 - 截至2023年6月30日，公司无长期债务等，仅需每月向发起人支付1万美元办公等支持服务费用[134]

业务合并相关 - 首次业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户资产价值的80%，合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控股权[105] - 2022年11月股东批准将完成首次业务合并的日期从12月17日延至2023年1月17日，并允许后续每月延长，最多延长6个月至6月17日，赞助商同意提供最高75万美元贷款存入信托账户[106] - 若无法在规定时间内完成业务合并，将在10个工作日内赎回100%流通公众股，权利、公开和私募认股权证将失效[111] - 公司需在2023年6月17日前完成业务合并，但无法按时完成，计划寻求股东批准修订公司章程[125][126] 财务状况相关 - 截至2023年3月31日公司未开展核心业务，最早在完成首次业务合并后产生运营收入，目前有来自首次公开募股收益的利息形式的非运营收入[104] - 截至2023年3月31日季度净亏损404527美元，运营活动费用569578美元，主要是专业服务成本[113] - 截至2023年3月31日运营银行账户有57048美元，营运资金赤字1401576美元，此前流动性需求通过关联方预付款、普通股发行等满足[114] - 截至2023年3月31日，信托账户中有约2000万美元可售证券，账户外持有57048美元[123][124] - 截至2023年3月31日，公司无长期债务等，仅需每月向发起人支付1万美元办公等支持服务费用[129] - 截至2023年3月31日，公司无表外安排[131] 股份赎回相关 - 2022年投票批准延期修正案时，9606887股普通股被赎回，赎回金额约9800万美元，截至2023年3月31日信托账户约剩2000万美元[108] - 2022年11月延期修正案提案投票中，9606887股普通股被赎回，赎回金额约9800万美元[122] 资金贷款相关 - 2022年12月5日首次提取延期贷款12.5万美元存入信托账户，2023年提取62.5万美元存入信托账户[109][110] - 2022年12月5日公司向发起人发行延期票据，最高可贷款75万美元，2022年提取12.5万美元，2023年提取62.5万美元[121] - 若无法完成业务合并，公司需用账户外资金及票据剩余的约17.7万美元支付清算费用[127] 首次公开募股相关 - 2021年9月17日完成首次公开募股，发售1000万单位，每单位10美元，总收益1亿美元，同时私募1000万认股权证，收益500万美元[116][117] - 2021年9月23日承销商行使超额配售权，购买150万单位，收益1500万美元，同时私募90万认股权证，收益45万美元，首次公开募股和超额配售净收益1.12076031亿美元[118][119] - 首次公开募股总收益的3.5%即402.5万美元递延承销折扣和佣金，将在完成初始业务合并时支付给承销商[130] 会计准则相关 - 2022年6月发布的会计准则更新ASU 2022 - 03将于2023年12月15日后生效，公司不打算提前采用，正在评估影响[133][134] - 公司认为其他近期发布但未生效的会计准则若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[135]

财务状况与业绩 - 截至2022年12月31日，公司总资产为1993.76万美元，总负债为495.39万美元，股东赤字为458.78万美元[415] - 2022年公司净亏损22.66万美元，2021年净亏损31.50万美元[416] - 2022年经营活动净现金使用量为53.42万美元，2021年为89.31万美元[418] - 2022年投资活动净现金提供量为9799.03万美元，2021年使用量为1.1615亿美元[418] - 2022年融资活动净现金使用量为9787.57万美元，2021年提供量为1.1755亿美元[418] - 2022年和2021年，可能赎回的普通股相关净收入（损失）分别为0美元和 - 18.1892万美元[458] - 2022年和2021年，不可赎回普通股相关净损失分别为 - 22.6632万美元和 - 13.308万美元[458] - 2022年和2021年，可能赎回的普通股加权平均流通股数分别为189.83万股和392.9508万股[458] - 2022年和2021年，不可赎回普通股加权平均流通股数均为287.5万股[458] - 2022年和2021年，可能赎回的普通股基本和摊薄后每股净损失分别为0美元和 - 0.05美元[458] - 2022年和2021年，不可赎回普通股基本和摊薄后每股净损失分别为 - 0.08美元和 - 0.05美元[458] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有88,247美元，营运资金赤字为248,849美元，2022年净亏损226,632美元，经营活动现金使用量为534,243美元[463] - 2022年和2021年的所得税费用分别为31.4万美元和0美元，有效税率分别为359.1%和0%[497] - 截至2022年和2021年12月31日，公司递延所得税资产分别为37.6万美元和8.605万美元，需估值备抵分别为37.6万美元和8.605万美元[497] 财务内部控制与报告 - 公司管理层评估认为，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序有效[329] - 公司管理层评估认为，截至2022年12月31日，公司的财务报告内部控制有效[331] - 由于美国证券交易委员会对“新兴成长型公司”的规则豁免，本10 - K年度报告未包含独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告[333] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制没有发生对其产生重大影响或可能产生重大影响的变化[334] - 2022年Marcum LLP审计服务费用约为141,738美元，2021年3月1日（成立）至12月31日总费用为143,594美元[390] - 2021年3月1日（成立）至2022年12月31日，公司未向Marcum LLP支付审计相关费用、税务费用和其他服务费用[391][392][393] - 审计委员会成立后将预先批准审计师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务及费用条款[394] - 年度报告包含财务报表、财务报表附表和附件等文件[395][396] - 附件包含承销协议、公司章程、认股权证协议等多份文件[398][399] - 报告于2023年3月31日由公司相关人员签署[403][404] - 财务报表涵盖2022年12月31日年度和2021年3月1日（成立）至12月31日期间[406] 公司管理层与董事会 - Manish Jhunjhunwala担任公司首席执行官、首席财务官和董事，自2009年共同创立Trefis以来负责其战略和运营[336] - Mark H. Madden担任公司首席战略官和董事，有管理超35个国家的数十亿美元投资组合的经验[337] - Alok R. Prasad担任公司增长主管和董事，曾助力Merrill Edge电子交易平台增长至超2000亿美元可投资资产[339] - Lawrence S. Kramer担任公司董事和董事会主席，有丰富的媒体行业高管经验和上市公司董事会经验[341] - Edward J. McGowan担任公司董事，自2000年起在Akamai Technologies任职，在2005 - 2012年主导了多项并购[343] - Martin Schmidt是超80篇期刊出版物和120篇同行评审会议论文的合著者，拥有超30项美国专利，参与创立6家初创公司[347] - Lee Barba有超45年金融市场经验，曾在多家公司任职，包括thinkorswim、Openlink Financial等[349] - Richard Blunck在Fidelity任职期间，其经纪业务消费者排名高，客户、业务和运营杠杆显著增长[350] - Jeff Chow有超25年利用颠覆性技术构建以客户为中心产品的经验，曾联合创立多家公司[351] - Kevin Gentzel曾带领团队实现16亿美元营收，后使数字收入ARR超10亿美元，还曾负责40亿美元数字营销解决方案业务和40亿美元广告收入[354] - 董事会由九名成员组成，分为三类，每年仅选举一类董事，每类任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[358] - 公司官员由董事会任命，任期由董事会决定[359] - 纳斯达克上市标准要求董事会多数成员为独立董事，公司董事会认定Kramer、Mendoza、McGowan、Pentland、Schmidt和Zesiger为独立董事[360] - 董事会设有审计委员会和薪酬委员会，按规定两委员会成员需为独立董事[361] - 审计委员会由McGowan、Mendoza和Zesiger组成，McGowan为主席，其具备财务知识且符合“审计委员会财务专家”定义[362] - 公司薪酬委员会由McGowan和Mendoza组成，Mendoza任主席，负责审查和批准高管薪酬等职责[363] - 公司拟在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会，目前无常设提名委员会[365] 股权结构与交易 - 截至2023年3月31日，公司普通股流通股数量为4,768,113股，WinVest SPAC LLC持股2,537,424股，占比53.2%；Owl Creek Asset Management, L.P.持股450,000股，占比9.4%；所有董事和高管作为一个团体持股277,576股，占比5.8%[375] - 2021年3月16日，WinVest SPAC LLC以25,000美元购买2,875,000股创始人股份，因承销商全额行使超额配售权，无股份被没收[379] - 创始人股份50%在公司完成首次业务合并后六个月或股价满足条件前不得转让，另50%在完成首次业务合并后六个月内不得转让[380] - 公司向董事和顾问委员会成员转让337,576股创始人股份，价值约34美元[381] - 公司发起人以5,450,000美元购买10,900,000份私募认股权证，3,450,000美元收益存入信托账户[382] - 发起人为公司垫付交易成本220,317美元，截至2022年12月31日无未偿还金额[383] - 2021年3月16日公司向发起人发行本票，可借款300,000美元，截至2022年12月31日无未偿还金额[384] - 2022年12月5日公司向发起人发行750,000美元本票用于延长完成首次业务合并日期，已四次提取共500,000美元存入信托账户[385] - 初始股东、高管、董事或其关联方或发起人可能向公司提供最高100万美元的营运资金贷款，若初始业务合并未完成，公司可用信托账户外营运资金偿还，合并完成时贷款可无息偿还，或最多100万美元可按每股0.5美元转换为私募认股权证[386] - 2021年3月，公司以每股约0.01美元的价格发行了287.5万股创始人普通股，总现金为2.5万美元[489] - 2021年9月17日，公司完成了1000万单位的首次公开募股，每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证和一份权利[490] 首次公开募股与私募 - 公司于2021年9月17日完成首次公开募股，发售1000万单位，每单位10美元，总收益1亿美元[421] - 首次公开募股同时，公司完成私募1000万份认股权证，每份0.5美元，总收益500万美元[422] - 2021年9月23日承销商全额行使超额配售权，购买150万股单位，产生1500万美元总收益；同时公司向发起人私募出售90万份私募认股权证，产生45万美元总收益；截至9月27日，首次公开募股及相关认股权证出售的净收益1.1615亿美元存入信托账户[424] - 首次公开募股和承销商行使超额配售权后，1.1615亿美元存入美国信托账户，资金仅投资于特定美国政府证券或货币市场基金，收益在完成首次业务合并或赎回全部流通公众股前不会释放[425] - 2021年9月17日，公司以每股10美元的价格出售10,000,000个单位，共100,000,000美元；行使超额配售权后，9月23日增加至11,500,000个单位，共115,000,000美元[465] - 2021年3月16日，发起人以25,000美元购买2,875,000股公司普通股；首次公开募股同时，发起人以每股0.50美元，共5,450,000美元购买10,900,000份私募认股权证，其中3,450,000美元放入信托账户[467][469] - 承销商获得每单位0.20美元现金承销折扣，共2,300,000美元，首次公开募股结束时支付发行费用100,000美元[479] 业务合并相关 - 截至2022年12月31日，公司尚未开展核心业务，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[420] - 公司业务计划依赖业务合并完成，若2023年6月17日前未完成，将面临强制清算和解散[409] - 公司最初有15个月时间完成首次业务合并，未完成则可最多延长5次，每次1个月，每次需发起人等存入12.5万美元到信托账户，否则将赎回全部流通公众股并清算[426] - 2022年11月30日股东特别会议批准将完成首次业务合并的日期从12月17日延长至1月17日，并允许后续最多再延长5次，每次1个月[427] - 批准章程修正案投票中，960.6887万股股东行使赎回权，赎回金额约9800万美元，赎回后信托账户剩余约1930万美元，189.3113万股流通在外[428] - 2022年12月5日公司向发起人发行75万美元无担保本票，用于延长完成首次业务合并的日期，本票无利息，到期情况有两种，发起人可选择将未偿还金额转换为私募认股权证[429] - 公司已为将终止日期延长至1月17日存入12.5万美元到信托账户，后续每次延长也需存入12.5万美元[430] - 公司预计将首次公开募股、私募及相关认股权证出售的净收益用于首次业务合并及相关费用，包括支付承销商3.5%的递延承销折扣和佣金[435] - 2022年7月12日，公司与第三方签订介绍费协议，成功完成业务合并需支付1%介绍费；7月19日，与经纪交易商签订代理协议，完成交易需支付成功费；7月23日，与Chardan签订并购咨询协议，完成业务合并需支付并购费[480][481][482] - 公司需在2023年6月17日前完成首次业务合并，若无法完成需清算，发起人同意支付清算费用且不寻求偿还[464] - 若首次业务合并涉及非Chardan介绍方，公司将支付80万美元或合并总价值1%的并购费用；若涉及介绍方，按不同区间比例支付[484] - 公司将向Chardan支付融资证券销售总价5%（向介绍方销售）或1%（向非介绍方销售）的现金费用，还将支付最高15万美元的可报销自付费用[486] - 2023年1月12日、2月13日和3月15日，公司分别从延期票据中提取12.5万美元存入信托账户，延长终止日期[502][503] - 2023年2月14日、2月21日、3月15日和3月28日，公司分别从本票中提取3.8万美元、1万美元、5.85万美元和1.65万美元，截至3月31日仍未偿还[504] 信托账户与资金投资 - 截至2022年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股和私募认股权证出售所得净收益投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[326] - 2021年9月17日首次公开募股完成及承销商行使超额配售权后，1.1615亿美元资金存入信托账户[442] - 2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户持有的有价证券公允价值分别为1957.1562万美元和1.16152616亿美元[455] 会计准则相关 - 2022年6月FASB发布ASU 2022 - 03，规定2023年12月15日后开始的财年对公共商业实体生效，公司不打算提前采用[459][460] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，对不同规模公共商业实体生效时间不同，公司正在评估采用该指引的影响[461] 其他事项 - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期，采用与私人公司相同时间采用新或修订的财务会计准则[438] - 公司认为COVID - 19疫情和俄乌战争可能对财务状况、经营成果和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不确定[437] - 截至2022年12月31日，公司发生发行成本2,923,969美元，包括2,400,000美元承销佣金及费用和523,969美元首次公开募股相关成本，还记录了仅在完成首次业务合并时支付的递延承销佣金4,025,000美元[466] - 2022年12月5日，公司向发起人发行本金750,000美元的无担保本票；2021年发起人向公司预支

财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度公司净收入为14.5269万美元，而前九个月净亏损为21.7083万美元[105] - 2021年第三季度及从成立至2021年9月30日期间，公司净亏损分别为6.6031万美元和6.6559万美元[105] - 2022年前九个月，公司经营活动所用现金为39.3693万美元，主要用于专业服务费用[107] 现金及流动性状况 - 截至2022年9月30日，公司信托账户中持有市场性证券价值为1.167亿美元[106] - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户中可用现金为21.6246万美元，营运资金为40.2519万美元[107] 首次业务合并相关条款与计划 - 公司必须在2022年12月17日之前完成首次业务合并，否则将清算并赎回全部公开股[103] - 管理层计划通过修改公司章程将完成业务合并的截止日期延长至2023年6月17日，每次延期需向信托账户存入12.5万美元[111] - 首次业务合并的目标企业公平市场价值需至少达到信托账户资产价值的80%[101] - 递延承销折扣和佣金为IPO总收益的3.5%，即402.5万美元，将在完成首次业务合并时支付[116] 运营费用与支付 - 公司每月需向发起人支付1万美元的办公空间及行政支持服务费[114] 会计准则更新与评估 - FASB于2020年8月5日发布ASU 2020-06会计准则更新，涉及债务转换期权和自身权益合同会计处理[120] - 该准则对非小型报告公司的公众企业生效于2021年12月15日之后开始的财年[120] - 对其他所有企业生效于2023年12月15日之后开始的财年[120] - 公司可选择在2020年12月15日之后开始的财年提前采用该准则[120] - 公司正在评估采用该准则可能产生的影响[120] - 管理层认为其他已发布但未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[121] 公司分类与披露要求 - 公司被定义为小型报告公司，因此无需提供市场风险的定量和定性披露信息[122]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40796 WINVEST ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) | Delaware | 86-2451181 | | --- | --- | | ...

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度净亏损为24.0098万美元，经营活动所用现金为20.0297万美元[110] - 2021年3月1日至2022年3月31日期间净亏损为337美元[108] 资产与现金状况 - 截至2022年3月31日，公司信托账户中持有市场性证券价值1.1616亿美元[111] - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户现金为30.7609万美元，营运资本为65.3765万美元[109] 首次公开募股相关安排 - 首次公开募股总融资额的3.5%即402.5万美元作为递延承销折扣和佣金，将在完成首次业务合并时支付[117] - 公司需在2022年12月17日前完成首次业务合并，或通过额外注资最多延长两次、每次三个月[105] - 首次业务合并的目标企业总公平市场价值需至少达到信托账户资产价值的80%[104] 运营与行政费用 - 公司每月需向发起人支付1万美元的办公空间及行政支持服务费[115] 业务运营状态 - 公司尚未开始核心运营，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入[103] 管理层评估与风险 - 公司管理层认为存在对公司持续经营能力的重大疑虑[113]

首次公开募股与私募配售详情 - 公司于2021年9月17日完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每个单位售价10.00美元，总募集资金为100,000,000美元[25] - 同时完成私募配售，向发起人以每份0.50美元的价格出售10,000,000份认股权证，募集资金5,000,000美元[26] - 承销商于2021年9月23日完全行使超额配售权，额外购买1,500,000个单位，于9月27日产生募集资金15,000,000美元[27] - 同时向发起人额外私募配售900,000份认股权证，每份0.50美元，募集资金450,000美元[27] - 首次公开募股及部分私募配售的净收益总计116,150,000美元已存入信托账户[28] - 首次公开募股以每股10.00美元的价格出售了10,000,000个单位，总收益为100,000,000美元[211] - 承销商全额行使超额配售权后，公司额外出售了11,500,000个单位，总收益为15,000,000美元[211] - 公司向发起人私募配售了10,000,000份认股权证，购买价格为每份0.50美元，总计5,000,000美元[212] - 在行使超额配售权后，公司向发起人额外私募配售了900,000份认股权证，获得额外总收益450,000美元，私募配售总收益达5,450,000美元[212] - 首次公开募股及私募配售所得款项总额中，有1.1615亿美元（含私募认股权证购买款中的345万美元）存入信托账户[214] 单位、股份与认股权证结构 - 每个单位包含一份普通股、一份可赎回认股权证和一份权利，每份权利可在完成初始业务合并后获得十五分之一股普通股[25] - 每个公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行权价购买二分之一股普通股的权利[25] - 私募认股权证与公开认股权证条款相同，行权价为每股11.50美元购买二分之一股普通股[26] - 公开认股权证可能发行最多5,750,000股普通股，私募认股权证可能额外发行5,450,000股普通股[196] - 公司发起人以每份0.50美元的价格购买了10,900,000份私募认股权证，总金额为5,450,000美元[174] - 如果未能在规定时间内完成初始业务合并，认股权证将过期且无价值[179] - 认股权证条款的修改需获得当时已发行认股权证（包括私募认股权证）持有人的多数批准[185] 初始业务合并目标与标准 - 公司计划在完成初始业务合并的同时与Trefis合并，但尚未达成任何意向书或最终协议[37] - 目标业务合并的公平市场价值必须至少达到信托账户价值的80%[50] - 公司完成初始业务合并后需拥有至少5,000,001美元的有形资产净值[56] - 公司可能仅收购目标业务50%或以上的有表决权证券以实现控制[51] - 公司可能通过发行大量新股份来收购目标业务100%的股权[51] - 目标业务的估值可能基于销售、收益、现金流和/或账面价值等财务标准[51] - 公司完成初始业务合并后的成功可能完全依赖于单一业务的未来表现[52] - 公司缺乏业务多元化可能使其面临特定行业的负面经济、竞争和监管发展[55] - 公司完成业务合并的初始截止日期为2022年12月17日，但可通过董事会决议延长两次，每次延长三个月（最长至2023年6月17日）[67] - 首次业务合并需满足公司有形资产净值不低于500.0001万美元[80] - 公司需收购公允价值至少为信托账户价值80%的目标业务（不含应付税款）[82] - 公司必须维持至少500万美元的净有形资产，否则将无法进行业务合并[122] - 公司必须在首次公开募股结束后的15个月内（或若延长则最多21个月内）完成初始业务合并[116] - 公司完成初始业务合并的最后期限为2022年12月17日，或可延长至2023年6月17日[135] - 初始业务合并的目标企业总公平市价须至少达到信托账户价值的80%（不包括递延承销折扣和信托账户所得税）[111] - 初始业务合并的目标企业总公平市场价值必须至少达到信托账户资产价值（扣除递延承销佣金和应付税款）的80%[220] - 公司只有在合并后实体拥有或收购目标公司50%或以上已发行有表决权股份，或获得足够控制权时，才会完成初始业务合并[220] 业务合并流程与股东权利 - 若寻求股东批准，需获得已发行普通股多数票赞成才能完成业务合并[56] - 公众股东可能需等待15至21个月才能按比例获得信托账户资金[57] - 内部人士和顾问委员会成员已同意不转换其公众股份并投票支持任何提议的业务合并[58][60] - 若进行要约收购，必须至少开放20个工作日供公众股东决定是否出售股份[61] - 股东会议需至少提前10天通知，这是股东决定是否行使转换权的最短时间[63] - 行使转换权时，转让代理机构通常向经纪商收取45美元费用，经纪商可能将此成本转嫁给股东[64] - 若向目标企业发行超过已发行股份20%作为对价，则需股东批准而非进行要约收购[98] - 若公众股东赎回股份导致公司现金低于目标业务要求的最低金额，则可能无法完成初始业务合并[123] - 公司若与Trefis合并，需由无利害关系董事委员会谈判条款并获取独立公平意见[116] - 公司内部人士已同意在业务合并投票中支持该交易，因此对投票结果有重大影响[151] 未完成业务合并的清算与赎回 - 若未在15个月（或延长后最多21个月）内完成业务合并，公司将赎回100%的流通公众股并清算[68] - 赎回100%公众股后，每位公众股东将按比例获得信托账户内的资金，加上应计利息[74] - 若清算，保荐人同意支付必要的清算费用（预计不超过约5万美元）且不寻求偿还[74] - 若未在IPO后15个月内完成业务合并，公司可能清算并分配信托资产，最长可延至21个月[80] - 若无法在2022年12月17日前完成业务合并，公众股东可能需等待至该日期（若全额延期则为2023年6月17日）才能获得信托账户分配[93] - 若无法完成初始业务合并，公众股东有权按比例获得信托账户资金，扣除税款及最多10万美元利息[105] - 若在2022年12月17日（或若延长则为2023年6月17日）前未完成业务合并，公司将赎回100%流通公众股份[106] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股仅能获得约10.10美元[134][138] 信托账户管理与风险 - 信托账户初始存入总额为1.1615亿美元[80] - 保荐人承诺，若第三方索赔或信托资产减值导致信托账户资金低于每股10.10美元，其将承担赔偿责任，但签署有效豁免协议的第三方除外[73] - 信托账户资金投资于期限185天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金[105] - 信托账户内每股赎回金额可能因第三方索赔或负利率而低于10.10美元[103][105] - 信托账户资金仅可投资于期限180天或更短的美国政府证券，或符合特定条件的货币市场基金[134] 公司财务状况与运营资金 - 公司外部可用资金及发起人贷款预计可支持运营15至21个月[102] - 公司支付了总计230万美元的承销折扣和佣金，以及52.3969万美元与首次公开募股相关的其他成本和费用[214] - 首次公开募股的承销折扣和佣金为总收益的3.5%，将在完成首次业务合并时支付[213] - 公司内部人士、高管等产生的自付费用报销可能减少公司可用于完成业务合并的资金[156][157] - 公司可能需要对高管和董事进行赔偿，这将使用信托账户外的可用资金，并可能对公司寻找和完成业务合并的能力产生重大不利影响[157] - 公司每月向发起人支付总计10,000美元的费用，用于办公空间和行政服务[204] 公司结构与治理 - 公司有两名高管，无全职员工，且高管投入时间随业务合并进程变化，从每周几小时到大部分时间不等[85] - 公司内部人士、高管、董事及顾问委员会成员共同拥有约20%的已发行流通普通股[151] - 公司董事会分为三类，在业务合并完成前，内部人士将继续对公司施加控制[155] - 公司可能直到完成初始业务合并后才召开年度股东大会，可能不符合特拉华州公司法要求[129] - 公司发起人以25,000美元总价购买了2,875,000股创始人股份，每股成本低于0.01美元[173][175] - 创始人股份预计占首次公开募股后流通普通股的约20%[173] - 公司内部人士已放弃其创始人股份在业务合并中的转换权及赎回权，若交易未完成这些股份将毫无价值[171] - 截至2021年12月31日，公司有73,658,334股已授权但未发行的普通股和1,000,000股已授权但未发行的优先股可供发行[176] - 截至2022年4月11日，公司普通股有17名登记持有人[210] 潜在风险与挑战 - 审计报告包含对公司持续经营能力的重大疑虑，若未能在2022年12月17日前完成业务合并将停止运营[96] - 目标业务可能缺乏符合美国公认会计准则或国际财务报告准则的财务报表，这可能阻碍业务合并完成[87] - 公司面临来自众多特殊目的收购公司的激烈竞争，可能导致交易成本上升或无法找到合适目标[126] - 首次公开募股市场的状况会影响公司完成有吸引力业务合并的能力，市场强劲时难度更大[127] - 公司可能需要进行额外融资以完成业务合并或支持目标业务运营，但融资可能无法获得[128] - 公司业务严重依赖Google、Facebook、Twitter等平台获取收入和流量，未来关系存在不确定性[114] - 董事及高管责任保险成本上升且条款不利，可能增加完成初始业务合并的难度和费用[146][147] - 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》404条款可能增加完成初始业务合并的时间和成本[139] - 公司可能因向促成交易的顾问支付费用而产生利益冲突[130] - 公司关键人员可能通过谈判获得现金和/或公司证券形式的薪酬，这可能带来利益冲突[167] 潜在股权稀释与融资影响 - 公司可能发行大量额外普通股或优先股以完成初始业务合并，这将显著稀释现有投资者的股权权益[176][178] - 公司可能产生大量债务以完成业务合并，这可能对其杠杆和财务状况产生负面影响[177][178] - 公司内部人士和顾问有权要求注册转售创始人股份，总计2,875,000股[198] - 发起人有权要求注册转售5,450,000股与私募认股权证相关的普通股[198] 监管与上市资格 - 根据特拉华州法律，若未遵循特定清算程序，股东可能对赎回后收到的分配款项承担潜在责任，责任期限可能超过三年[69][70] - 公司作为新兴成长公司，若三年内非可转换债务超过10亿美元、总收入超过10.7亿美元或非关联方持有普通股市值超过7亿美元，将失去该资格[89] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有普通股市值超过2.5亿美元，或年收入超过1亿美元且非关联方持股市值超过7亿美元，将失去该资格[90] - 公司净有形资产超过500万美元，因此豁免于SEC针对空白支票公司的规则419[99] - 公司为“新兴成长公司”，若三年内非可转换债务超过10亿美元或收入超过10.7亿美元，或非关联方持有普通股市值超过7亿美元，将失去该身份[140] - 公司为“较小报告公司”，若非关联方持有普通股市值超过2.5亿美元，或年收入超过1亿美元且非关联方持股市值超过7亿美元，将失去该身份[142] - 为避免被认定为投资公司，公司投资证券（不包括美国政府证券和现金项目）不得超过其总资产的40%[133] - 若被视为投资公司，将面临包括注册、投资限制和额外披露要求在内的繁重合规负担[131][132] - 纳斯达克持续上市要求包括至少2,500,000美元的股东权益和至少300名整手持股人[189] - 纳斯达克初始上市要求包括股价至少4.00美元、股东权益至少5.0百万美元、至少300名整手持股人以及公开持有股份市值至少15.0百万美元[189] 潜在合并目标Trefis相关信息 - Trefis技术平台每月通过专有机器学习算法生成超过10,000份分析和洞察报告[35] - Trefis大部分收入来自少数客户，客户支出减少或流失将导致其收入和运营业绩下降[113] - Trefis在数据和技术系统开发及维护方面持续进行重大投资[113] - Trefis自成立以来尚未实现盈利，未来能否盈利无法保证[114] - 公司计划在完成初始业务合并时与Trefis合并，后者部分由公司发起人及部分董事会成员拥有[170] 公司性质与运营状态 - 公司是一家空白支票公司，旨在通过与一家或多家企业合并等方式实现初始业务合并[218] - 公司计划使用首次公开募股所得现金、股本、债务或组合方式完成初始业务合并[218] - 截至2021年12月31日及本文件提交日，公司尚未开始核心运营[219] - 公司最早将在完成初始业务合并后才会产生运营收入，目前仅从首次公开募股所得款项中赚取利息形式的非运营收入[219]

首次公开募股及融资活动 - 公司于2021年9月17日完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金1亿美元[101] - 同时完成私募配售，向发起人出售10,000,000份认股权证，每份0.50美元，募集资金500万美元[102] - 承销商于2021年9月23日全额行使超额配售权，购买额外1,500,000个单位，募集资金1,500万美元[104] - 同时向发起人额外私募配售900,000份认股权证，募集资金45万美元[104] - 支付承销折扣、费用和佣金总计240万美元，以及与首次公开募股相关的其他成本费用523,969美元[105] - 首次公开募股及超额配售的净募集资金总额为112,076,031美元[105] 现金及营运资本状况 - 截至2021年9月27日，共有116,150,000美元的净募集资金存入信托账户，公司外部持有现金638,000美元[106] - 截至2021年9月30日，信托账户中持有市场证券价值116,150,162美元[108] - 截至2021年9月30日，公司运营银行账户有现金603,204美元，营运资本为959,137美元[100] 利润表现 - 2021年第三季度净亏损66,031美元，自成立至2021年9月30日期间净亏损66,559美元[99]