首次公开募股与私募配售详情 - 公司于2021年9月17日完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每个单位售价10.00美元，总募集资金为100,000,000美元[25] - 同时完成私募配售，向发起人以每份0.50美元的价格出售10,000,000份认股权证，募集资金5,000,000美元[26] - 承销商于2021年9月23日完全行使超额配售权，额外购买1,500,000个单位，于9月27日产生募集资金15,000,000美元[27] - 同时向发起人额外私募配售900,000份认股权证，每份0.50美元，募集资金450,000美元[27] - 首次公开募股及部分私募配售的净收益总计116,150,000美元已存入信托账户[28] - 首次公开募股以每股10.00美元的价格出售了10,000,000个单位，总收益为100,000,000美元[211] - 承销商全额行使超额配售权后，公司额外出售了11,500,000个单位，总收益为15,000,000美元[211] - 公司向发起人私募配售了10,000,000份认股权证，购买价格为每份0.50美元，总计5,000,000美元[212] - 在行使超额配售权后，公司向发起人额外私募配售了900,000份认股权证，获得额外总收益450,000美元，私募配售总收益达5,450,000美元[212] - 首次公开募股及私募配售所得款项总额中，有1.1615亿美元（含私募认股权证购买款中的345万美元）存入信托账户[214] 单位、股份与认股权证结构 - 每个单位包含一份普通股、一份可赎回认股权证和一份权利，每份权利可在完成初始业务合并后获得十五分之一股普通股[25] - 每个公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行权价购买二分之一股普通股的权利[25] - 私募认股权证与公开认股权证条款相同，行权价为每股11.50美元购买二分之一股普通股[26] - 公开认股权证可能发行最多5,750,000股普通股，私募认股权证可能额外发行5,450,000股普通股[196] - 公司发起人以每份0.50美元的价格购买了10,900,000份私募认股权证，总金额为5,450,000美元[174] - 如果未能在规定时间内完成初始业务合并，认股权证将过期且无价值[179] - 认股权证条款的修改需获得当时已发行认股权证（包括私募认股权证）持有人的多数批准[185] 初始业务合并目标与标准 - 公司计划在完成初始业务合并的同时与Trefis合并，但尚未达成任何意向书或最终协议[37] - 目标业务合并的公平市场价值必须至少达到信托账户价值的80%[50] - 公司完成初始业务合并后需拥有至少5,000,001美元的有形资产净值[56] - 公司可能仅收购目标业务50%或以上的有表决权证券以实现控制[51] - 公司可能通过发行大量新股份来收购目标业务100%的股权[51] - 目标业务的估值可能基于销售、收益、现金流和/或账面价值等财务标准[51] - 公司完成初始业务合并后的成功可能完全依赖于单一业务的未来表现[52] - 公司缺乏业务多元化可能使其面临特定行业的负面经济、竞争和监管发展[55] - 公司完成业务合并的初始截止日期为2022年12月17日，但可通过董事会决议延长两次，每次延长三个月（最长至2023年6月17日）[67] - 首次业务合并需满足公司有形资产净值不低于500.0001万美元[80] - 公司需收购公允价值至少为信托账户价值80%的目标业务（不含应付税款）[82] - 公司必须维持至少500万美元的净有形资产，否则将无法进行业务合并[122] - 公司必须在首次公开募股结束后的15个月内（或若延长则最多21个月内）完成初始业务合并[116] - 公司完成初始业务合并的最后期限为2022年12月17日，或可延长至2023年6月17日[135] - 初始业务合并的目标企业总公平市价须至少达到信托账户价值的80%（不包括递延承销折扣和信托账户所得税）[111] - 初始业务合并的目标企业总公平市场价值必须至少达到信托账户资产价值（扣除递延承销佣金和应付税款）的80%[220] - 公司只有在合并后实体拥有或收购目标公司50%或以上已发行有表决权股份，或获得足够控制权时，才会完成初始业务合并[220] 业务合并流程与股东权利 - 若寻求股东批准，需获得已发行普通股多数票赞成才能完成业务合并[56] - 公众股东可能需等待15至21个月才能按比例获得信托账户资金[57] - 内部人士和顾问委员会成员已同意不转换其公众股份并投票支持任何提议的业务合并[58][60] - 若进行要约收购，必须至少开放20个工作日供公众股东决定是否出售股份[61] - 股东会议需至少提前10天通知，这是股东决定是否行使转换权的最短时间[63] - 行使转换权时，转让代理机构通常向经纪商收取45美元费用，经纪商可能将此成本转嫁给股东[64] - 若向目标企业发行超过已发行股份20%作为对价，则需股东批准而非进行要约收购[98] - 若公众股东赎回股份导致公司现金低于目标业务要求的最低金额，则可能无法完成初始业务合并[123] - 公司若与Trefis合并，需由无利害关系董事委员会谈判条款并获取独立公平意见[116] - 公司内部人士已同意在业务合并投票中支持该交易，因此对投票结果有重大影响[151] 未完成业务合并的清算与赎回 - 若未在15个月（或延长后最多21个月）内完成业务合并，公司将赎回100%的流通公众股并清算[68] - 赎回100%公众股后，每位公众股东将按比例获得信托账户内的资金，加上应计利息[74] - 若清算，保荐人同意支付必要的清算费用（预计不超过约5万美元）且不寻求偿还[74] - 若未在IPO后15个月内完成业务合并，公司可能清算并分配信托资产，最长可延至21个月[80] - 若无法在2022年12月17日前完成业务合并，公众股东可能需等待至该日期（若全额延期则为2023年6月17日）才能获得信托账户分配[93] - 若无法完成初始业务合并，公众股东有权按比例获得信托账户资金，扣除税款及最多10万美元利息[105] - 若在2022年12月17日（或若延长则为2023年6月17日）前未完成业务合并，公司将赎回100%流通公众股份[106] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股仅能获得约10.10美元[134][138] 信托账户管理与风险 - 信托账户初始存入总额为1.1615亿美元[80] - 保荐人承诺，若第三方索赔或信托资产减值导致信托账户资金低于每股10.10美元，其将承担赔偿责任，但签署有效豁免协议的第三方除外[73] - 信托账户资金投资于期限185天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金[105] - 信托账户内每股赎回金额可能因第三方索赔或负利率而低于10.10美元[103][105] - 信托账户资金仅可投资于期限180天或更短的美国政府证券，或符合特定条件的货币市场基金[134] 公司财务状况与运营资金 - 公司外部可用资金及发起人贷款预计可支持运营15至21个月[102] - 公司支付了总计230万美元的承销折扣和佣金，以及52.3969万美元与首次公开募股相关的其他成本和费用[214] - 首次公开募股的承销折扣和佣金为总收益的3.5%，将在完成首次业务合并时支付[213] - 公司内部人士、高管等产生的自付费用报销可能减少公司可用于完成业务合并的资金[156][157] - 公司可能需要对高管和董事进行赔偿，这将使用信托账户外的可用资金，并可能对公司寻找和完成业务合并的能力产生重大不利影响[157] - 公司每月向发起人支付总计10,000美元的费用，用于办公空间和行政服务[204] 公司结构与治理 - 公司有两名高管，无全职员工，且高管投入时间随业务合并进程变化，从每周几小时到大部分时间不等[85] - 公司内部人士、高管、董事及顾问委员会成员共同拥有约20%的已发行流通普通股[151] - 公司董事会分为三类，在业务合并完成前，内部人士将继续对公司施加控制[155] - 公司可能直到完成初始业务合并后才召开年度股东大会，可能不符合特拉华州公司法要求[129] - 公司发起人以25,000美元总价购买了2,875,000股创始人股份，每股成本低于0.01美元[173][175] - 创始人股份预计占首次公开募股后流通普通股的约20%[173] - 公司内部人士已放弃其创始人股份在业务合并中的转换权及赎回权，若交易未完成这些股份将毫无价值[171] - 截至2021年12月31日，公司有73,658,334股已授权但未发行的普通股和1,000,000股已授权但未发行的优先股可供发行[176] - 截至2022年4月11日，公司普通股有17名登记持有人[210] 潜在风险与挑战 - 审计报告包含对公司持续经营能力的重大疑虑，若未能在2022年12月17日前完成业务合并将停止运营[96] - 目标业务可能缺乏符合美国公认会计准则或国际财务报告准则的财务报表，这可能阻碍业务合并完成[87] - 公司面临来自众多特殊目的收购公司的激烈竞争，可能导致交易成本上升或无法找到合适目标[126] - 首次公开募股市场的状况会影响公司完成有吸引力业务合并的能力，市场强劲时难度更大[127] - 公司可能需要进行额外融资以完成业务合并或支持目标业务运营，但融资可能无法获得[128] - 公司业务严重依赖Google、Facebook、Twitter等平台获取收入和流量，未来关系存在不确定性[114] - 董事及高管责任保险成本上升且条款不利，可能增加完成初始业务合并的难度和费用[146][147] - 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》404条款可能增加完成初始业务合并的时间和成本[139] - 公司可能因向促成交易的顾问支付费用而产生利益冲突[130] - 公司关键人员可能通过谈判获得现金和/或公司证券形式的薪酬，这可能带来利益冲突[167] 潜在股权稀释与融资影响 - 公司可能发行大量额外普通股或优先股以完成初始业务合并，这将显著稀释现有投资者的股权权益[176][178] - 公司可能产生大量债务以完成业务合并，这可能对其杠杆和财务状况产生负面影响[177][178] - 公司内部人士和顾问有权要求注册转售创始人股份，总计2,875,000股[198] - 发起人有权要求注册转售5,450,000股与私募认股权证相关的普通股[198] 监管与上市资格 - 根据特拉华州法律，若未遵循特定清算程序，股东可能对赎回后收到的分配款项承担潜在责任，责任期限可能超过三年[69][70] - 公司作为新兴成长公司，若三年内非可转换债务超过10亿美元、总收入超过10.7亿美元或非关联方持有普通股市值超过7亿美元，将失去该资格[89] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有普通股市值超过2.5亿美元，或年收入超过1亿美元且非关联方持股市值超过7亿美元，将失去该资格[90] - 公司净有形资产超过500万美元，因此豁免于SEC针对空白支票公司的规则419[99] - 公司为“新兴成长公司”，若三年内非可转换债务超过10亿美元或收入超过10.7亿美元，或非关联方持有普通股市值超过7亿美元，将失去该身份[140] - 公司为“较小报告公司”，若非关联方持有普通股市值超过2.5亿美元，或年收入超过1亿美元且非关联方持股市值超过7亿美元，将失去该身份[142] - 为避免被认定为投资公司，公司投资证券（不包括美国政府证券和现金项目）不得超过其总资产的40%[133] - 若被视为投资公司，将面临包括注册、投资限制和额外披露要求在内的繁重合规负担[131][132] - 纳斯达克持续上市要求包括至少2,500,000美元的股东权益和至少300名整手持股人[189] - 纳斯达克初始上市要求包括股价至少4.00美元、股东权益至少5.0百万美元、至少300名整手持股人以及公开持有股份市值至少15.0百万美元[189] 潜在合并目标Trefis相关信息 - Trefis技术平台每月通过专有机器学习算法生成超过10,000份分析和洞察报告[35] - Trefis大部分收入来自少数客户，客户支出减少或流失将导致其收入和运营业绩下降[113] - Trefis在数据和技术系统开发及维护方面持续进行重大投资[113] - Trefis自成立以来尚未实现盈利，未来能否盈利无法保证[114] - 公司计划在完成初始业务合并时与Trefis合并，后者部分由公司发起人及部分董事会成员拥有[170] 公司性质与运营状态 - 公司是一家空白支票公司，旨在通过与一家或多家企业合并等方式实现初始业务合并[218] - 公司计划使用首次公开募股所得现金、股本、债务或组合方式完成初始业务合并[218] - 截至2021年12月31日及本文件提交日，公司尚未开始核心运营[219] - 公司最早将在完成初始业务合并后才会产生运营收入，目前仅从首次公开募股所得款项中赚取利息形式的非运营收入[219]