首次公开募股与私募配售 - 公司完成首次公开募股，发行30,000,000个单位，每单位价格10.00美元，总收益300,000,000美元[23] - 同时完成私募配售800,000个单位，每单位价格10.00美元，总收益8,000,000美元[24] - 承销商全额行使超额配售权，增发4,500,000个单位，总收益45,000,000美元[25] - 与超额配售单位发行相关，公司向发起人和代表额外出售90,000个私募配售单位，获得额外总收益900,000美元[25] - 公司完成首次公开募股，发行3000万个单位，每个单位10.00美元，筹集资金总额3亿美元[161] - 同时完成私募配售80万个单位，筹集资金800万美元[162] - 承销商全额行使超额配售权，发行450万个单位，筹集额外资金4500万美元[163] 股东赎回与流通股变化 - 在延期过程中，持有31,291,466股公众股的股东行使赎回权，从信托账户中移除了318,435,860.83美元（约每股10.17美元）[28] - 赎回后，公司拥有3,208,534股流通公众股[28] - 公司股东特别会议后，31,291,466股公众股被赎回，从信托账户移出约3.1843586083亿美元（约每股10.17美元），赎回后公司流通公众股为3,208,534股[164] - 在延期事件中，持有31,291,466股公众股的股东行使赎回权，从信托账户中移除了318,435,860.83美元（约每股10.17美元）[129] - 延期后，公司流通在外的公众股数量为3,208,534股[129] - 在延期相关操作中，公众股东总计赎回了31,291,466股公众股份[98] 信托账户资金状况 - 截至2022年12月31日，信托账户中可用于初始业务合并的资金为349,466,161美元[70] - 截至2023年3月31日，延期及赎回后信托账户剩余资金约为3265万美元[70] - 截至2022年12月31日，信托账户内金额约为每股10.13美元[98] - 信托账户初始存入资金总额为3.45亿美元[169] - 截至2022年12月31日，信托账户持有有价证券价值3.49466161亿美元[170] - 截至2022年12月31日，信托账户外持有约352,305美元资金用于支付清算相关成本费用[117] - 截至2022年12月31日，公司信托账户外可用资金为352,305美元[122] - 截至2022年12月31日，信托账户外持有现金35.2305万美元[173] 财务数据：收入与利润 - 2022年公司运营亏损为109.2069万美元，净收入为869.7124万美元，其中包含权证负债公允价值变动收益571.654万美元及利息收入505.321万美元[166] 财务数据：成本与费用 - 公司支付给承销代表的现金费用为首次公开募股总收益的3.5%，即1207.5万美元[182] - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、行政支持等费用[78] - 公司每月向发起人关联方支付1万美元费用，用于办公空间、行政及共享人员支持服务[145] - 公司向发起人关联方每月支付1万美元，用于办公空间、公用事业及行政支持[218] 业务合并要求与规则 - 纳斯达克规则要求初始业务合并的公平市场总值至少需达到信托账户资产价值的80%[56] - 公司完成初始业务合并后，交易后公司必须拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券[57] - 首次业务合并目标的总公平市场价值必须至少达到信托账户资产价值的80%[81] - 公司在首次业务合并后必须拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权股份[82] - 若发行A类普通股数量达到或超过已发行股份的20%，则需股东批准[94] - 任何董事、高管或主要股东在目标业务中拥有5%或以上权益且可能导致发行股份增加5%或以上时需股东批准[94] - 若与关联方进行首次业务合并，需获得独立机构出具的公平性意见[79] 股东投票与赎回规则 - 股东批准初始业务合并需获得出席会议并拥有表决权的已发行普通股多数赞成票，法定人数需代表公司所有已发行有表决权股本过半数投票权[101] - 公司完成初始业务合并后，公众股东可赎回全部或部分A类普通股，赎回可能导致公司有形资产净值低于5,000,001美元[106] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，单个公众股东及其关联方合计赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[107] - 若进行要约收购赎回，要约开放期至少20个营业日，且赎回股份数不得导致公司有形资产净值低于5,000,001美元[103] - 若赎回请求现金总额加上业务合并现金条件所需金额超过可用现金总额，公司将不完成业务合并且不赎回任何股份[106] - 股东会议通知期约为30天，但不少于10天且不超过60天[101] - 赎回股份的转让代理费通常为每笔100.00美元，由经纪商决定是否转嫁给赎回股东[109] 业务合并期限与延期安排 - 初始业务合并期限已从2023年3月2日延长至2023年12月2日[75] - 为完成业务合并，公司发起人或其指定人同意提供每月10万美元的延期贷款，最大总额为90万美元[76] - 若完成9个月的延期（至2023年12月2日），延期贷款总额约为每股0.28美元[76] - 为支持延期，公司向发起人发行了本金总额最高90万美元的期票，发起人同意每月提供10万美元存入信托账户[129] 未完成合并的清算与赎回 - 若未在合并期内完成初始业务合并，公司将按每股现金价格赎回公众股，价格等于信托账户总存款（含利息，扣除最多100,000美元清算费用）除以当时流通公众股数[114] - 若公司清算，基于2022年12月31日信托账户金额，每股赎回金额约为10.13美元（未计入最高10万美元的清算费用）[118] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时可能仅获得每股约10.00美元或更少的金额[140] 市场与行业状况 - 2022年SPAC市场活动显著下降，共完成55宗SPAC IPO，融资110亿美元，而2021年为613宗融资1,620亿美元，2020年为231宗融资820亿美元[29] - 2022年，宣布了139宗业务合并，总价值920亿美元；完成了86宗业务合并，总企业价值1,760亿美元[32] - 2022年完成的业务合并中，股东赎回水平平均为83%，而2021年上半年为16%，下半年为52%[33] - 2022年筹集的PIPE总额约为35亿美元，远低于2021年的560亿美元[33] 公司治理与董事会 - 公司董事会目前由5名董事组成[211] - 审计委员会由Richardson、Foresman和Steains组成，Richardson担任主席[215] - 薪酬委员会由Steains和Richardson组成，Steains担任主席[216] - 审计委员会所有成员均符合纳斯达克及《交易法》规则10-A-3(b)(1)的独立董事标准[215] - 薪酬委员会所有成员均符合纳斯达克上市标准的独立性要求[216] - 公司已采纳适用于董事、高管及员工的《道德守则》[220] 管理层与关键人员 - 公司董事长Neil Richardson曾担任Lion Capital的创始合伙人，该公司管理资产超过80亿美元[206] - 首席执行官Dimitri Elkin自公司成立起担任该职务，并曾担任Twelve Seas Investment Company的首席执行官[207] - 董事Bob Foresman曾担任Ascendant Digital Acquisition Corp董事，该公司于2020年7月完成4.14亿美元首次公开募股[210] - 在完成首次业务合并前，除上述月费外，公司未向股东、高管、董事或其关联方支付任何其他报酬[218] - 公司发起人、高管或董事在首次业务合并完成前不得收取任何中间人费用或补偿[78] - 公司目前有两名高级职员，且在完成初始业务合并前不打算雇佣任何全职员工[131] 公司证券与交易信息 - 公司单位、公众股票和公众认股权证分别在纳斯达克以代码TWLVU、TWLV和TWLVW交易，单位于2021年2月26日开始公开交易，股票和认股权证于2021年4月19日开始单独公开交易[150] - 截至2023年3月29日，公司单位、A类普通股及认股权证的记录持有人数量分别为3名、3名和1名[151] - 公司的单位、A类普通股和认股权证已在《证券交易法》下注册，需向SEC提交定期报告[132] 会计处理与财务报告 - 认股权证作为衍生金融负债按公允价值计量，其价值变动计入当期损益[186] - 公开发行权证在2021年3月29日开始交易后，其公允价值基于交易价格计量[186] - 私募配售权证的公允价值在每个计量日使用蒙特卡洛模拟进行估算[186] - 发行成本根据相对公允价值法在普通股和公开发行权证之间分摊[188] - 分摊至公开发行权证的发行成本立即费用化，分摊至普通股的部分在首次公开募股完成后计入临时权益[188] - 公司管理层评估认为，截至2022年12月31日，公司的财务报告内部控制是有效的[200] - 在最近一个财季，公司的财务报告内部控制未发生重大变化[202] 公司资格与分类 - 公司作为“新兴成长公司”，其资格将持续至最早达到以下条件：2026年12月31日、年总收入达到12.35亿美元、或非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元[68] - 公司作为“较小报告公司”，其资格将持续至非关联方持有普通股市值达到或超过2.5亿美元，或年收入达到或超过1亿美元且非关联方持有市值超过7亿美元[69] - 公司作为新兴成长公司，其新兴成长公司身份将持续至最早发生以下情况时：(1) 2026年12月31日；(2) 年总收入达到至少12.35亿美元财年的最后一日；(3) 被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在之前6月30日超过7亿美元）财年的最后一日；(4) 在之前三年期间发行了超过10亿美元非可转换债务的日期[137] - 公司作为较小报告公司，将持续该身份直至财年最后一日，届时需满足以下任一条件：(1) 非关联方持有的普通股市值在该财年第二季度末达到或超过2.5亿美元；(2) 该财年年度收入达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该财年第二季度末超过7亿美元[138] 风险与不确定性 - 公司存在对其持续经营能力的重大疑虑[148] - 在完成业务合并或允许股东赎回股份的其他投票时，公司可能需缴纳1%的美国联邦消费税[148] - 公司发起人仅在信托账户资产净值低于每股10.00美元或清算日更低实际金额时，对第三方索赔承担有限赔偿责任[120][125] - 公司不打算遵守特拉华州普通公司法第280条的程序，这可能使股东在收到分配款项后对债权人索赔承担潜在责任[124] - 如果公司申请破产或遭遇非驳回的强制破产，信托账户资金可能受破产法管辖，无法保证每股返还10.00美元[126] - 公司信托账户资金目前存放于计息活期存款账户，而非进行投资，这可能导致利息收入减少，从而可能降低公众股东在赎回或清算时获得的金额[140] 其他财务数据 - 2022年信托账户利息收入为505.321万美元，2021年为1.7951万美元[170] - 公司发行了总计11,796,607份认股权证，包括11,499,941份公开发行权证和296,666份私募配售权证[186] - 公司可能支付与交易完成挂钩的中间人费用，该费用将从信托账户资金中支付[78] - 公司可能通过发行股权关联证券或贷款等方式筹集资金，以满足业务合并的有形资产净值或最低现金要求[106] - 公司目标收购的企业价值显著高于首次公开募股及配售单位销售的净收益[55] - 公司尚未支付任何现金股息，且在完成初始业务合并前无意支付现金股息[152] 合规与报告 - 截至2022年12月31日年度，公司高管、董事及持股超过10%受益所有人均及时提交了《交易法》第16(a)条规定的所有权报告[221]