公司网络与床位规模 - 截至2019年9月30日，公司网络包括25个地点[184] - 2017年12月15日，Target收购Iron Horse，增加约1000张床位[210] - 2018年9月7日，Bidco收购Signor，增加超4000张床位；2019年6月19日，TLM收购Superior相关资产，增加575个房间[211][212] - 2019年7月1日公司从ProPetro Services购入168间客房社区，ProPetro额外租赁166间客房一年并有三次一年续约选择权[213] - 2019年9月可用床位从2018年9月的8595张增至12485张，利用率从85.6%降至82.8%；前九个月从7313张增至11687张，利用率从82.4%升至85.3%[220][233] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2019年前九个月，公司经营现金流增加2830万美元，增幅178%[185] - 2019年第三季度，公司收入增加2130万美元，增幅35%[188] - 2019年第三季度，公司净收入约为950万美元，而2018年同期为80万美元[188] - 2019年第三季度，公司调整后EBITDA为4060万美元，增加930万美元，增幅23%[188] - 2019年第三季度总营收8160万美元，较2018年同期6030万美元增长35%，净利润957万美元，较2018年同期85万美元增长1027%[217] - 2019年前九个月总营收2.45亿美元，较2018年同期1.444亿美元增长70%，净利润617万美元，较2018年同期108万美元增长472%[231] - 2019年第三季度总营收为8164.3万美元，2018年同期为6032.6万美元，增长2131.7万美元，增幅35%；2019年前九个月总营收为2.44983亿美元，2018年同期为1.44448亿美元，增长1.00535亿美元，增幅70%[248][255] - 2019年第三季度总调整后毛利为4977.8万美元，2018年同期为3613.9万美元，增长1363.9万美元，增幅38%；2019年前九个月总调整后毛利为1.46565亿美元，2018年同期为8737.9万美元，增长5918.6万美元，增幅68%[248][255] - 2019年前9个月经营活动提供的净现金为4430万美元，2018年同期为1590万美元[266] - 2019年前9个月投资活动使用的净现金为1.031亿美元，2018年同期为2.622亿美元[268] - 2019年前9个月融资活动提供的净现金为5030万美元，2018年同期为2.465亿美元[269] - 2019年第三季度调整后毛利为4977.8万美元，2018年为3613.9万美元；2019年前九个月调整后毛利为1.46565亿美元，2018年为8737.9万美元[298] - 2019年第三季度调整后EBITDA为4061万美元，2018年为3123.3万美元；2019年前九个月调整后EBITDA为1.23144亿美元，2018年为7292.8万美元[298] - 2019年前九个月调整后自由现金流为1.11566亿美元，2018年为5202.7万美元[299] - 2019年前九个月经营活动提供的净现金为4422.9万美元，2018年为1592万美元[299] - 2019年前九个月投资活动使用的净现金为1.03132亿美元，2018年为2.62172亿美元[299] - 2019年前九个月融资活动提供的净现金为5032.7万美元，2018年为2.46561亿美元[299] 各业务线数据关键指标变化 - 2019年第三季度，二叠纪盆地业务收入增加2220万美元，增幅65%，占总收入的69.2%[188] - 2019年前九个月，约75.6%的收入来自特色租赁及垂直整合酒店服务，其余24.4%来自住宿设施租赁（17.5%）和建筑费收入（6.9%）[196] 公司成本与费用相关数据变化 - 2019年前九个月公司因业务合并产生约3810万美元增量成本，含800万美元交易费用、2850万美元奖金和160万美元补偿费用[214] - 2019年前三个月和前九个月，公司分别产生约120万和270万美元上市公司成本（不含额外人员成本）[215] - 2019年第三季度服务成本2950万美元，较2018年同期2140万美元增长38%；前九个月9120万美元，较2018年同期4930万美元增长85%[221][234] - 2019年第三季度专业租赁成本240万美元，较2018年同期280万美元下降13%；前九个月720万美元，较2018年同期780万美元下降8%[222][235] - 2019年第三季度销售、一般和行政费用1110万美元，较2018年同期1690万美元下降34%；前九个月6680万美元，较2018年同期3510万美元增长90%[223][237] - 2019年第三季度利息费用1020万美元，较2018年同期540万美元增长88%；前九个月2410万美元，较2018年同期1500万美元增长60%[228][231] - 2019年前九个月销售、一般和行政费用增加，主要因业务合并成本3810万美元和额外上市公司成本270万美元，部分被2018年交易费用1150万美元和目标母公司费用910万美元减少所抵消[238] - 2019年前九个月其他折旧和摊销费用为1160万美元，2018年同期为390万美元，增长因收购Signor产生约800万美元客户关系无形资产摊销[239] - 2019年前九个月重组成本为20万美元，2018年同期为780万美元，减少因上述重组相关员工最终付款[240] - 2019年前九个月其他费用（收入）净额为30万美元，2018年同期为 - 140万美元，2018年收到约350万美元保险赔款并确认180万美元非自愿转换收益[241] - 2019年前九个月债务清偿损失为90万美元，2018年同期为0，与2019年3月15日ABL信贷安排修改相关递延融资成本冲销有关[242] - 2019年前九个月净利息费用为2410万美元，2018年同期为1500万美元，增长因新ABL信贷安排和2024年优先担保票据利息增加及约260万美元递延融资成本和原始发行折扣摊销[243][244] - 2019年前九个月所得税费用为560万美元，2018年同期为260万美元，增长因税前收入增加和与收购Signor及业务合并相关离散项目（收益）减少[245] - 2019年前9个月资本支出为7480万美元（不包括收购Superior），2019年资本预算含增长项目，但支出金额和时间有一定自主性[264] - 2019年前9个月，可撤销和不可撤销租赁的租金费用分别为1110万美元和690万美元[281] 公司收购与合并相关情况 - 2017年12月22日，Target Parent收购Target和Chard，2019年和2018年前九个月综合收益表分别包含约40万美元和1730万美元与Target Parent活动相关的额外费用[208] - 2017年12月15日，Target收购Iron Horse，增加约1000张床位[210] - 2018年9月7日，Bidco收购Signor，增加超4000张床位；2019年6月19日，TLM收购Superior相关资产，增加575个房间[211][212] - 2019年7月1日公司从ProPetro Services购入168间客房社区，ProPetro额外租赁166间客房一年并有三次一年续约选择权[213] 公司重大合同与债务情况 - 2019年3月15日，Bidco发行3.4亿美元的9.50%高级有担保票据，到期日为2024年3月15日[272] - 新ABL信贷协议提供最高1.25亿美元的高级有担保资产循环信贷额度，已使用约4000万美元用于业务合并，2019年6月提取3000万美元用于收购Superior [271] - 截至2019年9月30日，公司重大合同义务总计5.59114亿美元[278] - 2019年9月30日，公司资本租赁和其他融资义务分别为40万美元和10万美元[270] - 截至2019年9月30日，公司有7000万美元的信贷安排下的未偿还浮动利率债务[301] - 若浮动利率上升100个基点，基于2019年9月30日的浮动利率债务和利率，公司合并利息费用每年将增加约70万美元[301] 公司客户与供应商情况 - 2019年前9个月，最大客户CoreCivic of Tennessee LLC和Halliburton Energy Services分别占收入的20.6%和12.6%，占应收账款的9.4%和13.9% [273] - 2019年前9个月，主要供应商Palomar Modular Buildings占采购商品的12.9% [275] 公司风险情况 - 公司对原油价格波动的直接风险敞口有限，但盈利能力和现金流受原油价格波动影响[303] - 公司认为通胀对经营业绩没有重大影响[304]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度总营收同比增长35%至8200万美元，调整后EBITDA同比增长30%至4100万美元，调整后EBITDA利润率近50% [22] - 第三季度经常性企业费用为900万美元，预计每季度维持在800 - 900万美元 [23] - 第三季度运营活动产生的净现金流为2600万美元，资本支出为2700万美元，其中500万美元用于收购ProPetro的米德兰社区 [27][28][29] - 截至季度末，总长期债务为4.1亿美元，包括循环信贷额度提取的7000万美元，综合净杠杆率为2.4倍 [29] - 第三季度开始股票回购，已回购约1300万美元股票，占7500万美元回购授权的约18% [29][30] - 预计2019年全年合并备考收入增长5% - 8%，达到3.18 - 3.28亿美元；调整后EBITDA增长5% - 8%，达到1.57 - 1.62亿美元 [33] - 预计2019年非收购增长资本支出在8000 - 9000万美元 [34] 各条业务线数据和关键指标变化 二叠纪盆地 - 第三季度收入5700万美元，同比增长65%，主要因平均使用床位增加 [24] - 本季度新增1091个可用床位，平均可用床位翻倍，平均使用床位增长72%，平均每日房价（ADR）下降12% [24] 巴肯盆地 - 收入同比下降19%，主要因平均使用床位减少和ADR降低 [25] - 调整后毛利率提高近300个基点 [25] 政府业务 - 收入1700万美元，与去年同期持平，因平均可用床位和ADR不变 [25] - 调整后毛利率提高500个基点，主要因入住成本降低 [25] 其他业务 - 主要为TCPL项目的建筑费用收入，第三季度收入200万美元，调整后毛利率34%，预计2019年剩余时间贡献可忽略不计 [26] 各个市场数据和关键指标变化 - 美国能源市场第三季度钻探和完井活动减速，设备利用率指数降至2016年以来最低，二叠纪盆地建筑就业人数有所收缩 [9] - 政府业务稳定且可预测，能源业务中核心客户合同收入保持弹性，前30大客户（除TC Energy）第三季度收入环比增长 [12][15] - 合同续签率保持在90%以上，第四季度和2020年无重大合同到期 [16] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 继续执行增长战略，通过有机增长和增值收购实现盈利增长，同时向大型综合生产商业务转型以增强业务弹性 [19] - 与优质客户建立长期合作关系，通过长期合同确保收益和现金流稳定，注重资本部署纪律性 [12][13] - 努力将未签约业务转化为多年合同，利用未签约床位抢占酒店市场份额，与地区住宿供应商竞争 [17] - 探索新的终端市场以实现多元化，但处于早期阶段 [60] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 美国能源市场下半年活动放缓，但预计不会演变成长期低迷，2020年勘探与生产（E&P）资本预算重新评估后活动可能回升 [14] - 公司核心业务稳定，未签约业务的疲软是短期的，预算重置后有望改善 [42] - 对业务模式的结构优势有信心，能够控制资本支出的规模和节奏，实现增长目标 [34][35] 其他重要信息 - 会议中部分陈述包含前瞻性声明，受未来事件和不确定性影响，实际结果可能与声明有重大差异 [5] - 会议提及非公认会计原则（non - GAAP）指标，相关信息及与GAAP指标的调节包含在昨日发布的新闻稿中 [6] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 第四季度指导及收入区间差异原因，以及2020年签约收入情况 - 公司核心业务稳定，有长期合同保障可见性；未签约业务有变数，第四季度现货临时市场和商业机会疲软，但预计预算重置后会改善 [42] - 目前不提供2020年详细展望，预计部分商业机会2020年重新出现，需等业务规划周期结束后更新签约业务情况；2020年无重大合同到期，此前85%签约收入基于2019年指导 [47][48] 问题2: 2019年第四季度新床位签约进展及对利用率的影响，以及第四季度ADR情况 - 预计第四季度利用率仍疲软，主要受未签约业务影响；部分商业机会推迟到2020年，有信心凭借独家合同在预算重置后获取业务 [51][52] - 第四季度ADR可能有积极趋势，是混合因素导致；核心业务ADR不受现货或临时市场影响，公司会平衡价格、条款和利用率以实现利润最大化 [53][54] 问题3: 公司考虑的新终端市场特点及目标定位，以及2020年除维护资本支出外的其他资本支出 - 继续投资二叠纪盆地，追求有机和无机增长；多元化处于早期阶段，现金流使公司有能力探索相邻市场和行业，但暂不透露具体计划 [59][60] - 2020年资本需求较小，有灵活的资本计划；若有延迟的商业机会，会考虑填补；公司会根据合同回报情况进行投资，有大量可自由支配现金流 [61][62][63] 问题4: ProPetro和Superior Lodging对第三季度的贡献及对2019年全年指导的影响，以及第四季度收入下降是否为2020年最坏情况 - 二者有贡献，EBITDA贡献为中个位数，但不提供具体数字 [67] - 不能以2019年第四季度情况预测未来业务，公司有很多长期合同，2020年无重大合同到期，认为第四季度是短期情况 [68] - 2019年下半年来自TransCanada的基础收入减少，影响第四季度展望 [69] 问题5: TCPL项目实际情况与预期的差异 - 第三季度约为预期的一半，第四季度可能为预期的三分之一或更少 [72] 问题6: 环境变化情况，以及资本用于增长还是回购，还有二叠纪盆地毛利率未来走势 - 核心业务保持稳定，未签约业务在第三季度变差，商业机会推迟，TCPL项目也是影响因素 [77] - 公司有现金流灵活性，会根据战略计划执行所有选项，作为成长型公司，会优先考虑长期增长和股东回报 [79] - 二叠纪盆地可变市场有挑战，但部分被较高的ADR组合抵消，毛利率下降不显著 [81] 问题7: 从降低杠杆角度考虑资本使用，以及前30大客户收入占比，还有油服公司和E&P供应商收入占比，以及其他业务收入情况 - 公司会平衡战略意图，目前杠杆率约2.5倍或更低，对资产负债表状况满意，会保持灵活性 [86] - 不提供前30大客户收入占比 [87] - 公司战略上倾向与二叠纪盆地的综合生产商和E&P公司合作，油服行业仍是业务重要部分 [91][92] - 第四季度其他业务收入可能略高于100万美元，之后约为100万美元/季度 [94]

运营亮点 - 总床位超13000张，使用床位超10000张，利用率约83%[8] - 成功整合Superior Lodging和ProPetro社区，2个新社区按计划投入运营，另有200张床位扩建活动在进行中[8] 财务亮点 - 总营收8160万美元，同比报告增长35.3%，同比合并备考增长5.6%[22] - 调整后EBITDA为4060万美元，利润率49.7%，同比报告增长30.0%，同比合并备考增长1.8%[22] - 经营活动提供的净现金3季度为2550万美元，年初至今为4420万美元，剔除现金利息支付后3季度为4260万美元[22] - 净资本支出3季度为2700万美元，年初至今为7420万美元，维护资本支出为40万美元[22] 现金流情况 - 3季度经营活动净现金流2550万美元，资本支出2700万美元，其中维护资本支出40万美元，Signor增强资本支出420万美元，其余用于新社区和扩建[34] - 截至9月30日股票回购500万美元，截至11月12日约1310万美元，占7500万美元回购授权的17.5%[34] 业务模式优势 - 是美国最大的垂直整合专业租赁和增值酒店服务公司，拥有12485张平均可用床位，分布在25个地点[17] - 与优质客户有独家长期合作关系，合同平均期限超3年，续约率超90%[17] 财务展望 - 全年总营收预计3.18 - 3.28亿美元，调整后EBITDA预计1.57 - 1.62亿美元[37] - 假设SG&A（不包括费用和信贷）为3200 - 3400万美元，净资本支出为8000 - 9000万美元[37]

公司网络情况 - 截至2019年6月30日，公司网络包括24个地点[183] 整体财务数据关键指标变化 - 2019年第二季度收入增加3590万美元，同比增长79%[185] - 2019年第二季度净收入为1060万美元，2018年同期为440万美元[185] - 2019年第二季度调整后EBITDA为4120万美元，增加1830万美元，同比增长80%[185] - 2019年第二季度总营收8140万美元，较2018年同期4550万美元增长79%，主要因二叠纪盆地业务活动增加、收购Signor及有机增长[212][213] - 2019年上半年总营收1.633亿美元，较2018年同期8410万美元增长94%，主要驱动因素与第二季度相同[227][228] - 2019年第二季度服务成本2970万美元，较2018年同期1430万美元增长107%，主要因二叠纪盆地业务活动增加、收购Signor及新项目[212][216] - 2019年上半年服务成本6170万美元，较2018年同期2790万美元增长122%，原因与第二季度类似[227][230] - 2019年第二季度专业租赁成本250万美元，较2018年同期260万美元下降4%，因公用事业和其他可变成本减少[212][217] - 2019年上半年专业租赁成本480万美元，较2018年同期500万美元下降4%，原因与第二季度相同[227][232] - 2019年第二季度专业租赁资产折旧1000万美元，较2018年同期680万美元增长47%，主要因收购Signor资产及新投入使用资产[212][218] - 2019年上半年专业租赁资产折旧1990万美元，较2018年同期1340万美元增长48%，原因与第二季度相同[227][232] - 2019年第二季度净收入1058万美元，较2018年同期442.4万美元增长139%[212] - 2019年上半年净亏损339.9万美元，而2018年同期净收入23万美元，主要因业务合并成本、债务清偿损失等[227] - 2019年第二季度总营收8135.8万美元，较2018年同期4547.6万美元增长3588.2万美元，增幅79%；调整后毛利4913.2万美元，较2018年同期2853.4万美元增长2059.8万美元，增幅72%[242] - 2019年上半年总营收1.6334亿美元，较2018年同期8412.2万美元增长7921.8万美元，增幅94%；调整后毛利9678.7万美元，较2018年同期5124万美元增长4554.7万美元，增幅89%[249] - 2019年上半年经营活动净现金流入1877.6万美元，较2018年同期704.4万美元增加；投资活动净现金流出7585.6万美元，较2018年同期4059.2万美元增加；融资活动净现金流入5542.3万美元，较2018年同期2695.2万美元增加[260] - 2019年上半年调整后自由现金流为75,291美元，2018年上半年为32,144美元[290] - 2019年Q2净利润为10,580美元，2018年同期为4,424美元；2019年上半年净亏损3,399美元，2018年上半年净利润为230美元[289] - 2019年Q2 EBITDA为38,330美元，2018年同期为19,825美元；2019年上半年EBITDA为41,104美元，2018年上半年为26,543美元[289] - 2019年Q2调整后EBITDA为41,236美元，2018年同期为22,929美元；2019年上半年调整后EBITDA为82,534美元，2018年上半年为40,645美元[289] - 2019年上半年经营活动提供的净现金为18,776美元，2018年上半年为7,044美元[290] - 2019年上半年投资活动使用的净现金为75,856美元，2018年上半年为40,592美元[290] - 2019年上半年融资活动提供的净现金为55,423美元，2018年上半年为26,952美元[290] 各业务线收入占比情况 - 2019年上半年约74.0%的收入来自特色租赁及垂直整合酒店服务，其余26.0%来自住宿设施租赁（17.7%）和建筑费收入（8.3%）[192] 成本费用情况 - 2019年上半年因重组分别产生约40万美元和1570万美元额外费用，2018年同期分别为20万美元和740万美元，计入重组成本；2019年和2018年分别约20万美元和830万美元计入销售、一般和行政费用[203] - 2019年上半年因业务合并产生约3810万美元增量成本，包括800万美元交易费用、2850万美元奖金和160万美元高管贷款豁免补偿费用[208] - 2019年第二季度和上半年，不包括额外人员成本，公司产生约150万美元上市公司成本[209] - 利息费用变化因新ABL信贷安排和2024年优先担保票据利息增加，还有约140万美元递延融资成本和原始发行折价摊销[240] - 2019年和2018年上半年可撤销和不可撤销租赁服务成本中的租金费用分别为40万美元和250万美元[274] - 2019年和2018年第二季度销售、一般和行政费用中的租金费用分别为20万美元和30万美元[274] 资本支出情况 - 2019年上半年资本支出4890万美元（不含收购Superior），年度资本预算含增加社区容量的增长项目，金额和时间有一定自主性[258] 资本租赁和融资义务情况 - 2019年6月30日资本租赁和其他融资义务含60万美元资本租赁，设备资本租赁利率7.43%，商用车辆资本租赁利率3.3% - 20.7%[263] 信贷安排情况 - 业务合并完成时签订新ABL信贷安排，最高本金1.25亿美元，约4000万美元用于业务合并，2019年6月提取3000万美元用于收购Superior，到期日2023年9月15日[264] - 截至2019年6月30日，公司有7000万美元的信贷安排下的未偿还浮动利率债务[292] 票据发行情况 - 公司发行3.4亿美元2024年到期高级有担保票据，利率9.5%[266] 客户和供应商情况 - 2019年上半年最大客户CoreCivic和Halliburton分别占收入20.2%和12.4%，占应收账款7.4%和11.0%[267] - 2018年上半年最大客户CoreCivic、Anadarko和Halliburton分别占收入39.9%、11.3%和10.4%，占应收账款24.5%、1.9%和14.4%[268] - 2019年上半年主要供应商Palomar占采购额11.0%，2018年上半年主要供应商W.C. Bell和Palomar分别占12.0%和11.9%[269] 重大合同义务情况 - 截至2019年6月30日，公司重大合同义务总计5.75344亿美元[271] 租赁付款情况 - 截至2019年6月30日，不可撤销经营租赁未来最低租赁付款总额为649.5万美元[275] 二叠纪盆地业务数据关键指标变化 - 2019年第二季度二叠纪盆地业务收入增加3140万美元，同比增长153%，占总收入的63.8%[185] - 二季度Permian Basin营收5203.7万美元，较2018年同期2056.9万美元增长3146.8万美元，增幅153%；调整后毛利3258.8万美元，较2018年同期1363.4万美元增长1895.4万美元，增幅139%，主要因收购Signor和有机增长[242][245][246] - 上半年Permian Basin营收1.04748亿美元，较2018年同期3623.2万美元增长6851.6万美元，增幅189%；调整后毛利6518.2万美元，较2018年同期2309.2万美元增长4209万美元，增幅182%，主要因收购Signor和有机增长[249][252][253] 其他业务数据关键指标变化 - 2019年第二季度其他业务收入增加570万美元，同比增长471%，占总收入的8.5%[185] 巴肯盆地业务数据关键指标变化 - 二季度Bakken Basin营收573.8万美元，较2018年同期706.1万美元减少132.3万美元，降幅19%；调整后毛利269.8万美元，较2018年同期287.2万美元减少17.4万美元，降幅6%，因平均每日房价和可用床晚数下降[242][247][248] 利率影响情况 - 若浮动利率上升100个基点，基于2019年6月30日的浮动利率债务和利率，公司合并利息费用每年将增加约70万美元[292] 原油价格影响情况 - 公司对原油价格波动的直接风险敞口有限，但盈利能力和现金流受原油价格波动影响[294] 票据利息费用情况 - 2024年到期高级有担保票据每年利息费用为3230万美元，5年总利息1.615亿美元[271]

公司概况 - 美国最大的垂直整合专业租赁和增值酒店服务提供商，拥有11160张平均可用床位，分布在20个地点[7] - 客户包括政府和石油天然气行业，长期合同加权平均期限超3年，合同续签率超90%[7][14] 财务表现 - 2019年第一季度收入8200万美元，调整后EBITDA 4130万美元，利润率50.4%[47] - 净债务3.569亿美元，净杠杆约2.2倍[47][95] 市场趋势 - 过去10个季度，二叠纪盆地占美国原油产量增长超三分之二，DUCs持续增加[41][42] - 自2018年1月以来，家庭单位逮捕人数增加9倍，STFRC需求远超供应[43][44] 业务优势 - 拥有庞大网络，可提供全面交钥匙解决方案，在二叠纪盆地市场份额从2015年的2%增长到约20%[34] - 专业租赁资产单位经济效益好，潜在内部收益率超35%，投资回收期约2.8年[54][55][56][57] 发展战略 - 整合Signor进展顺利，有有机增长和并购机会，预计增加10 - 20%平均可用床位[61] - 2019年预计收入3.4 - 3.5亿美元，调整后EBITDA 1.75 - 1.8亿美元[63] 资本分配 - 优先投资增长，维护资本支出预计占2019年预计总收入的1%[66][67][72] - 优化债务成本，目标净杠杆约2.0倍，机会性偿还债务[69]

公司网络与床位情况 - 截至2019年3月31日，公司网络有21个地点[151] - 2019年3月总床位从2018年3月的6796张增至11768张，利用率从77%升至87%，平均每日房价从80.8美元涨至82.4美元[182] 整体财务数据关键指标变化 - 2019年第一季度收入增加4330万美元，同比增长112.1%[153] - 2019年第一季度净亏损从420万美元增至1400万美元，主要因2019年产生3810万美元业务合并成本[153] - 2019年第一季度调整后EBITDA为4130万美元，增加2310万美元，同比增长126.9%[153] - 2019年第一季度总营收8200万美元，较2018年同期3860万美元增长112%，其中服务收入6110万美元、特色租赁收入1370万美元、建筑费收入720万美元[179] - 2019年第一季度服务成本3200万美元，较2018年同期1350万美元增长137%，主要因二叠纪盆地业务活动增加、收购Signor及TCPL项目成本[179][184] - 2019年第一季度特色租赁成本230万美元，较2018年同期240万美元下降5%，因公用事业成本和其他可变成本减少[179][185] - 2019年第一季度销售、一般和行政费用4480万美元，较2018年同期1020万美元增长340%，主要因业务合并成本及人员、审计等费用增加[179][187] - 2019年第一季度净亏损1397.9万美元，较2018年同期419.4万美元亏损扩大233%[179] - 2019年第一季度资本支出2180万美元，年度资本预算含增长项目，但金额和时间可根据多种因素调整[206] - 2019年第一季度经营活动净现金使用量为670万美元，2018年同期为提供350万美元[208] - 2019年第一季度投资活动净现金使用量为1400万美元，2018年同期为2030万美元[210] - 2019年第一季度融资活动净现金提供量为3170万美元，2018年同期为1090万美元[211] - 2019年3月31日资本租赁和其他融资义务为100万美元，2018年12月31日相关设备融资协议的150万美元于2019年1月偿还[212] - 2019年3月31日止三个月，公司毛利润为37,754美元，调整后毛利润为47,655美元；2018年同期毛利润为16,103美元，调整后毛利润为22,706美元[237] - 2019年3月31日止三个月，公司净亏损13,979美元，EBITDA为2,773美元，调整后EBITDA为41,297美元；2018年同期净亏损4,194美元，EBITDA为6,718美元，调整后EBITDA为18,200美元[239] - 2019年3月31日止三个月，公司调整后自由现金流为36,944美元；2018年同期为15,680美元[240] - 2019年3月31日止三个月，公司投资活动使用的净现金为14,022美元；2018年同期为20,300美元[240] - 2019年3月31日止三个月，公司融资活动提供的净现金为31,693美元；2018年同期为10,897美元[240] - 截至2019年3月31日，公司信贷安排下有4000万美元的未偿还浮动利率债务[242] - 若浮动利率上升100个基点，基于2019年3月31日的浮动利率债务和利率，公司合并利息费用每年将增加约40万美元[242] 各业务线收入占比情况 - 2019年第一季度约74.5%的收入来自特色租赁及垂直整合酒店服务，其余25.5%来自住宿设施租赁（16.7%）和建筑费收入（8.8%）[160] - 2019年第一季度最大客户CoreCivic of Tennessee LLC和Halliburton Energy Services分别占收入的19.8%和12.7%[217] 各业务线数据关键指标变化 - 2019年第一季度二叠纪盆地业务收入增加3710万美元，同比增长236.5%，占总收入64.3%[153] - 2019年第一季度其他业务收入增加710万美元，同比增长790.4%，占总收入9.7%[153] - 政府业务板块2019年第一季度营收1660万美元，调整后毛利润1190万美元，较2018年同期略有增长[197][199] - 二叠纪盆地业务板块2019年第一季度营收5270万美元，调整后毛利润3260万美元，较2018年同期大幅增长，主要因收购Signor及有机增长[197][201] - 巴肯盆地业务板块2019年第一季度营收480万美元，调整后毛利润160万美元，较2018年同期下降，因平均每日房价和可用床晚数减少[197][203] 业务合并相关情况 - 2017年12月22日，目标母公司收购目标公司，2019年和2018年第一季度综合全面亏损表中分别包含约40万美元和1140万美元与目标母公司活动相关的额外费用[172] - 2018年9月7日，Bidco收购Signor全部股权，增加超4000张床位[174] - 2019年第一季度因业务合并产生约3810万美元增量成本，包括800万美元交易费用、2850万美元奖金和160万美元高管贷款豁免补偿费用[175][176] - 业务合并时，Bidco发行3.4亿美元本金的9.50%高级有担保票据，2024年3月15日到期[216] 供应商采购占比情况 - 2019年第一季度主要供应商Palomar Modular Buildings, LLC、Roadmasters Transport Co., Inc、Vinco Inc.和W.C. Bell, Inc分别占采购商品的27.7%、25.3%、12.5%和11.4%[219] 合同义务与租赁情况 - 截至2019年3月31日，重大合同义务总计5.45745亿美元，其中2019年为1712.1万美元[221] - 2019年第一季度可取消和不可取消租赁的租金费用在服务成本中分别为20万美元和130万美元[224] - 截至2019年3月31日，不可取消经营租赁的未来最低租赁付款总额为686.2万美元[225] 市场风险影响情况 - 大宗商品价格波动会间接影响公司活动和经营业绩，通常油气价格上涨，住宿活动会增加[243] - 公司对原油价格波动风险的直接敞口有限，但盈利能力和现金流受原油价格波动影响[244] - 公司认为通胀对经营业绩没有重大影响[245]

公司概况 - 美国最大垂直整合专业租赁和增值酒店服务提供商，拥有11,160张平均可用床位，分布在20个地点[8] - 与优质客户有长期独家合作关系，合同续约率超90%，加权平均合同期限超3年[17] 财务亮点 - 2019年第一季度收入8200万美元，调整后EBITDA为4130万美元，利润率50.4%[33] - 调整后摊薄每股收益0.21美元，平均每日房价82.4美元，利用率87%[33] - 净债务3.569亿美元，净杠杆约2.2倍[33][47] 市场趋势 - 过去10个季度，二叠纪盆地占美国原油产量增长超三分之二，WTI价格约42美元/桶时，二叠纪前30大运营商边际油井回报率达10%[26] - 自2018年1月以来，美国家庭单位逮捕人数增加9倍，南德克萨斯家庭住宅中心需求远超政府供应[27][28] 业务进展 - Signor收购整合进展顺利，100%社区转为内部餐饮服务，已实施超50%的升级计划，预算2000万美元[31] - 宣布在二叠纪盆地新建两个社区，分别为200床和400床[20] 未来展望 - 重申2019年展望，预计总收入3.4 - 3.5亿美元，调整后EBITDA 1.75 - 1.8亿美元[58] - 资本分配优先投资增长、优化债务成本和回报资本，维持资本纪律[49][53][55]

首次公开募股及私募发售情况 - 2018年1月17日公司完成首次公开募股，发售3250万单位，每单位10美元，总收益3.25亿美元[18] - 首次公开募股同时，公司完成私募发售533.3334万份认股权证，每份1.5美元，总收益约800万美元[19] - 2018年1月17日公司完成公开发行，出售3250万单位，每单位售价10美元，总发行价3.25亿美元[166] 发起人股份持有及转让情况 - 2017年7月14日，发起人以2.5万美元获得1150万股B类普通股，后经多次转让和放弃，截至2019年1月22日，发起人持有406.875万股[18] - 2017年7月14日，公司发起人以2.5万美元的资本出资购买1150万份创始人股份，约合每股0.002美元；2017年12月19日，发起人放弃287.5万份创始人股份；2017年12月22日，发起人以8452.50美元的价格向Harry E. Sloan转让422.625万份创始人股份；2018年1月16日，发起人及Harry E. Sloan向公司无偿交回总计50万份创始人股份；2019年1月22日，发起人以约230美元的价格向James A. Graf、Joshua Kazam、Alan Mnuchin和Fredric Rosen转让总计7.5万份创始人股份[116] 资金存放及使用情况 - 首次公开募股和私募完成后，3.25亿美元存入信托账户，除每年最多提取25万美元用于营运资金和支付税款外，资金在特定条件前不得释放[20] - 支付承销折扣、佣金和相关费用后，约75万美元净收益留作营运资金，未存入信托账户[21] - 截至2018年12月31日，信托账户投资和现金为3.30379238亿美元，账户外现金为49.8098万美元，其中25万美元已从信托账户提取用于营运资金[21] - 截至2018年12月31日，公开发行和私募认股权证销售的净收益3.25亿美元存于信托账户，支付承销折扣650万美元，产生发行成本约63.3792万美元，承销商同意递延约1137.5万美元承销折扣[167] - 截至2018年12月31日，公司持有现金49.8098万美元，流动负债105.8964万美元，递延承销补偿1137.5万美元[171] - 截至2018年12月31日，信托账户持有3.30379238亿美元，公司信托外现金49.8098万美元，应付账款和应计费用105.8964万美元[175] 业务合并相关情况 - 2018年11月13日，公司签订两项合并协议，交易完成后，公司将间接控制目标公司[22] - 公司初始业务合并目标企业的总公允价值至少为协议签订时信托账户资产（不包括递延承销佣金和应缴税款）的80%[29] - 公司需在2020年1月17日前完成首次业务合并，否则将进行清算和解散[40] - 2018年11月13日公司签订两项合并协议，交易完成后Holdco Acquiror将成为Arrow Bidco的唯一母公司，Arrow Bidco将成为Target和Signor的唯一母公司[172] - Target和Signor合并将建立美国最大的优质灵活住宿网络，拥有22个社区和约1.3万张床位[173] - 根据合并协议，Holdco Acquiror应付总额13.11亿美元，其中5.62亿美元以现金支付，7.49亿美元以每股10美元的Target Hospitality普通股支付[174] 股东赎回相关情况 - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，赎回价格按特定方式计算[33] - 若根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，公司将遵守相关规定并提交要约收购文件[34] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公开发售股份的20%[39] - 首次股东在业务合并完成时放弃创始人股份和公开发行股份的赎回权[36] - 若无法完成业务合并，公众股东将按信托账户存款赎回股份，权证将到期作废[40] - 若公众股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，股份可能无法赎回[59] - 公众股东仅在完成首次业务合并、修改章程投票赎回、2020年1月17日前未完成业务合并赎回三种情况下有权从信托账户获得资金[60] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，持有超过20% A类普通股的股东，超出部分无法赎回[65] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股预计仅获得10美元，认股权证将到期毫无价值[91][97] - 若无法完成业务合并，公众股东赎回股份预计每股获10美元，认股权证将失效[131] 公司运营及人员相关情况 - 公司目前有两名高管，在完成业务合并前不打算雇佣全职员工[43] - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年报、10 - Q季报和8 - K当前报告[44] - 公司运营依赖少数关键人员，尤其是高级管理人员和董事，他们的流失可能对公司运营产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险[103] - 公司高级管理人员和董事可能将时间分配给其他业务，导致在确定为公司事务投入多少时间时产生利益冲突，这可能对公司完成首次业务合并的能力产生负面影响[110] - 公司高级管理人员、董事、股东及其各自关联方可能存在与公司利益冲突的竞争财务利益，公司未制定政策禁止他们在公司相关投资或交易中拥有直接或间接财务利益[113] 公司面临的风险相关情况 - 公司进行业务合并时可能面临来自其他实体的激烈竞争[41] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，影响业务合并[50] - 公司完成业务合并的截止日期可能使潜在目标在谈判中占据优势[53] - 纳斯达克可能摘牌公司证券，继续上市需维持财务、分配和股价水平，业务合并时需满足更严格的初始上市要求，如股价至少4美元/股，股东权益至少500万美元[61] - 公司完成业务合并后可能需进行资产减记、重组等操作，或导致亏损并影响股价[70] - 第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[71][72] - 公司董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给股东的资金减少至低于每股10美元[73] - 公司可能没有足够资金满足董事和高管的赔偿要求，或影响股东投资[75] - 公司分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿[76] - 公司分配信托账户资金前申请破产，债权人的索赔优先，股东每股清算金额可能减少[77] - 若被认定为投资公司，公司需遵守繁琐合规要求，业务活动受限，完成业务合并难度增加[78] - 公司股东可能需对第三方索赔承担责任，公司及相关人员违规可能面临1.5万美元罚款和5年监禁[83] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行首次业务合并，这种合并可能不如与符合所有标准的企业合并成功，且可能导致更多股东行使赎回权[90][91] - 公司可能与财务不稳定或缺乏销售或盈利记录的企业进行业务合并，可能受到该企业运营中固有风险的影响[92] - 若与美国境外公司进行首次业务合并，将面临货币兑换规则、企业预扣税、业务合并法律、上市和退市要求、关税和贸易壁垒等额外风险[149][150] - 首次业务合并后，若管理层不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题[152] - 首次业务合并后，公司资产和收入可能主要来自外国，经营成果和前景受所在国经济、政治和法律政策影响[153] - 若收购非美国目标公司，收入以外国货币计价，汇率波动和货币政策可能影响目标公司在国际市场的成功及公司财务状况和经营成果[154] 公司股权结构相关情况 - 首次股东在业务合并完成后拥有20%的A类普通股[48] - 公司修订后的章程授权发行最多3.8亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；2000万股B类普通股，面值每股0.0001美元；100万股优先股，面值每股0.0001美元，有3.475亿股和1187.5万股授权但未发行的A类和B类普通股可用于发行[94] - 初始股东在公开发行结束时将合计实益拥有20%的A类普通股[129] - 初始股东拥有的股份使其能对需股东投票的行动施加重大影响[132] 认股权证相关情况 - 发起人、Harry E. Sloan和公司独立董事（和/或其一个或多个遗产规划工具）以约800万美元的总价，即每份认股权证1.50美元的价格，购买总计533.3334万份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格认购一股A类普通股[117] - 公开发行出售的单位附带购买10,833,333股A类普通股的认股权证，私募发行了5,334,334份私募认股权证，行使价为每股11.50美元；若发起人提供营运资金贷款，最多可转换为1,500,000份私募认股权证，价格为每份1.50美元[136] - 若认股权证行权时发行的股票未根据《证券法》注册，公司需允许持有人以无现金方式行权，若股票发行未注册、合格或豁免，认股权证持有人无权行权，认股权证可能无价值并到期作废[85] - 经至少65%已发行在外的公众认股权证持有人批准，公司可按不利持有人的方式修订认股权证条款[133] - 公司可在认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价为每份0.01美元，条件是A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[134] 公司财务数据相关情况 - 2018年公司运营亏损161.7685万美元，2017年7月12日至12月31日亏损8806美元，分别由信托账户利息收入562.9488万美元和0美元抵消[175] - 2018年公司在信托账户获得利息收入562.9488万美元，2017年7月12日至12月31日为0美元[177] - 2018年和2017年7月12日至12月31日，公司分别支付办公空间、秘书和行政服务费用18万美元和0美元[178] - 公司公开发行产生约18508792美元发行成本，包括17875000美元承销折扣和633792美元专业等费用，2018年12月31日和2017年分别应计未付约0美元和225984美元[186] - 公开发行出售的32500000股A类普通股含赎回特征，2018年12月31日和2017年分别有31351920股和0股分类在永久权益之外[187] - 公司未考虑认股权证对摊薄每股收益的影响，摊薄每股净收入（亏损）与基本每股净收入（亏损）相同[188] 公司税务相关情况 - 公司认为在2018年12月31日结束的首个纳税年度符合被动外国投资公司（PFIC）的资产和收入测试，但PFIC状态取决于是否符合初创例外情况，且无法确定[98] - 外国公司满足至少75%的应税年总收入为被动收入或至少50%的应税年资产用于产生被动收入，将被归类为PFIC[193] - 公司认为2017年符合PFIC资产和收入测试，但启动例外适用性未知，无法确定2018年PFIC状态[194] - 若公司被认定为PFIC，美国持有人未及时进行QEF选举，出售A类普通股或认股权证的收益及超额分配将适用特殊规则[196] - 美国持有人可进行QEF选举避免PFIC税收后果，选举按股东进行，撤销需IRS同意[198][201] - 美国持有人不能对认股权证进行QEF选举，出售认股权证收益可能视为超额分配征税[200] - 美国持有人对A类普通股进行QEF选择后，出售股票收益一般按资本利得征税[202] - 若公司是PFIC，进行QEF选择的美国持有人需对收益按比例纳税[202] - 若公司是PFIC且A类普通股是“可交易股票”，美国持有人可进行市值计价选择[203] - 拥有PFIC股份的美国持有人可能需提交IRS表格8621及其他信息[206] 公司合并财务报表相关情况 - 公司合并财务报表涵盖2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表等[210] - 独立注册会计师事务所认为公司合并财务报表在所有重大方面公允反映财务状况等[212] - 合并财务报表按持续经营假设编制，未考虑清算不确定性调整[213] - 合并财务报表是公司管理层的责任，会计师事务所负责发表审计意见[214] - 会计师事务所按PCAOB标准进行审计以获取合理保证[215] 公司其他规定相关情况 - 修订经修订和重述的公司章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东特别决议通过[127] - 修订认股权证协议需至少65%已发行在外的公众认股权证持有人投票批准[127] - 修订信托协议需65%普通股股东批准[128] - 公司作为新兴成长公司，若利用相关披露豁免规定，可能使证券对投资者吸引力降低，且难以与其他上市公司比较业绩；若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，可能提前失去该身份[139] - 公司需从2019年12月31日年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司时，才需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求；作为新兴成长公司期间无需遵守[141] - 公司修订和重述的组织章程细则中的条款可能抑制收购，包括交错董事会和董事会指定优先股条款并发行新系列优先股的能力[147] - 若未在公开发行结束后24个月内完成首次业务合并，需赎回100%公众股份，信托账户资金利息年支取上限25万美元[130] - 业务合并后公司需保证净有形资产不少于500.0001万美元，以免受SEC“低价股”规则约束[126] - 公开发行和私募所得净收益3.25亿美元用于业务合并，信托账户留存1137.5万美元递延承销佣金[120]