公司结构与股权变动 - 2021年3月11日，TGI与GEM重组为母子公司结构，GEM成为TGI的100%子公司，Kok Pin “Darren”目前持有公司不到5%的普通股[162] 首次公开发行情况 - 2022年8月15日，公司完成首次公开发行230万股普通股，每股4美元，净收益约820万美元，承销折扣、佣金和费用等约100万美元[163] - 2022年8月15日首次公开发行230万股普通股，每股4美元，扣除费用后净收益约820万美元[219] ZCITY平台用户数据 - 截至2023年5月5日，ZCITY App有超244.4万注册用户和超2008家注册商户[166] - 自2020年6月推出ZCITY平台至2023年3月31日第三季度末，注册用户和活跃用户的平均增长率分别约为102.6%和199.4%[178] - 截至2023年3月31日，ZCITY平台记录有244.4077万注册用户和44.9435万活跃用户[178] - 截至2023年3月31日的过去八个季度，注册用户和活跃用户的平均增长率下降[179] - 2020年9月30日至2023年3月31日各季度末，活跃用户占总注册用户的比例从20.5%降至18.4%[180] TAZTE系统收入情况 - 2022年12月下旬推出TAZTE系统，截至2023年3月31日的九个月未产生收入[179] 业务影响因素 - 截至2023年3月31日，通胀和供应链中断未对公司业务产生重大不利影响[176][177] 三个月财务数据关键指标变化 - 2023年3月31日止三个月，公司总营收约1820万美元，较2022年同期的约2110万美元减少约290万美元，降幅14.0%，主要因产品和忠诚度计划收入减少[183] - 2023年3月31日止三个月，产品和忠诚度计划收入约1810万美元，较2022年同期的约2110万美元减少约300万美元，降幅14.1%，主要因电子礼券采购减少[184] - 2023年3月31日止三个月，交易收入约2.1万美元，较2022年同期的约1.2万美元增长约69.5%，主要因合作本地商家数量增加[186] - 2023年3月31日止三个月，会员订阅收入约2.8万美元，较2022年同期的0增长100.0%，因推出Zmember计划，截至2023年3月31日有18984名客户订阅[188] - 2023年3月31日止三个月，销售费用约120万美元，较2022年同期的约140万美元减少约20万美元，降幅16.4%，主要因营销和推广费用减少[192] - 2023年3月31日止三个月，一般及行政费用约140万美元，较2022年同期的约80万美元增加约50万美元，增幅66.5%，主要因薪资和专业费用增加[193] - 2023年3月31日止三个月，研发费用约10.6万美元，较2022年同期的约6.8万美元增长55.0%，因增加支出维护和增强移动应用或网站[194] - 2023年3月31日止三个月，净亏损约290万美元，较2022年同期的约320万美元减少约30万美元[199] 九个月财务数据关键指标变化 - 2023年3月31日止九个月，公司总营收约5420万美元，较2022年同期的约6340万美元减少约930万美元，降幅14.6%，主要因产品和忠诚度计划收入减少[200] - 2023年3月31日止九个月，产品和忠诚度计划收入约5390万美元，较2022年同期的约6340万美元减少约950万美元，降幅15.0%[202] - 交易收入在2023年前九个月增长29.9%，从约4.1万美元增至约5.3万美元，合作商家从1978家增至2008家[204] - 会员订阅收入在2023年前九个月增长481.0%，从约4万美元增至约20万美元，2023年3月31日有18984名客户订阅[206] - 总收入成本在2023年前九个月减少约950万美元，降幅15.0%，从6321.3814万美元降至5370.054万美元[207] - 毛利润在2023年前九个月增至约50万美元，较2022年的约20万美元增长99.5%，毛利率从0.4%增至0.8%[208] - 销售费用在2023年前九个月降至约370万美元，较2022年的约500万美元减少约130万美元，降幅25.7%[210] - 研发费用在2023年前九个月增至约40万美元，较2022年的约30万美元增长54.1%[212] - 净亏损从2022年前九个月的约920万美元降至2023年的约860万美元，减少约60万美元[216] 现金及融资情况 - 2023年3月31日现金及现金等价物约为410万美元，高于2022年6月30日的约180万美元[218] - 2023年2月28日发行200万美元可转换票据，扣除折扣后收到184万美元[220] - 2023年3月31日止九个月，融资活动提供的净现金约为950万美元，主要包括第三方发行可转换票据所得约450万美元、首次公开募股所得约820万美元、第三方所得约60万美元，减去偿还关联方和第三方贷款约370万美元、偿还优先票据6.5万美元以及支付递延发行成本1.5万美元[227] - 2022年3月31日止九个月，融资活动提供的净现金约为490万美元，主要包括发行可转换票据所得约500万美元，减去递延发行成本增加约4.8万美元以及偿还关联方应付款约2.9万美元[228] 子公司许可协议 - 2023年5月1日，子公司Morgan与Morganfield’s Holdings Sdn Bhd签订全球主许可协议，五年许可期内，Morgan需每月支付许可费，最低总计约150万美元或子许可方月收款总额的40%，以较高者为准[229] 资产坏账及减值情况 - 截至2023年3月31日和2022年6月30日，公司应收账款坏账准备均为227美元[233] - 2023年和2022年截至3月31日和6月30日，存货未记录因估计陈旧或滞销而进行的减记[235] - 2023年和2022年截至3月31日和6月30日，其他应收款和其他流动资产未记录坏账准备[237] - 2023年和2022年截至3月31日和6月30日，预付款项未记录坏账准备[238] - 2023年和2022年截至3月31日和6月30日，长期资产未记录减值[239] 股份支付与认股权证公允价值 - 2023年和2022年截至3月31日止九个月，股份支付公允价值分别估计为819,332美元和962,938美元[246] - 截至2023年3月31日，认股权证公允价值估计为175,349美元[250] 财务报告内部控制情况 - 截至2023年3月31日季度末，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[259] 未注册股权证券情况 - 公司未进行未注册股权证券的销售，包括资本股票发行和认股权证[263] - 公司不适用未注册股权证券销售所得款项的使用相关情况[264] 披露控制和程序问题 - 公司披露控制和程序在2023年3月31日设计和运行上无效，原因是财务报告内部控制存在重大缺陷[254] - 重大缺陷包括缺乏足够会计人员、内部审计部门、IT风险评估等相关程序[255][256] - 重大缺陷指财务报告内部控制存在不足，可能无法及时防止或发现财务报表重大错报[257] - 公司计划采取补救措施，如招聘会计人员、开展培训、制定IT相关政策等[258] 法律纠纷与风险因素 - 公司可能面临日常业务中的法律纠纷，但无预计产生重大不利影响的未决法律诉讼[261] - 作为较小报告公司，公司选择按比例披露报告义务，风险因素较2022年无重大变化[262] 披露控制和程序目的 - 公司管理层评估披露控制和程序旨在确保信息按规定时间记录、处理和报告[253]

公司股权与上市情况 - 2021年3月11日TGI和GEM重组为母子公司结构，GEM成为TGI 100%子公司，Kok Pin “Darren”最初持有TGI约97%股份，后转让股份目前持股低于5%[141] - 2022年8月15日公司完成首次公开发行230万股普通股，每股4美元，净收益约820万美元，承销折扣、佣金和费用等约100万美元[141][142] ZCITY平台用户数据 - 截至2023年2月5日，ZCITY App有超238.72万注册用户和超1998家注册商户[145] - 自2020年6月ZCITY平台推出至2022年12月31日，注册用户和活跃用户平均增长率分别约为113.6%和221.6%[156] - 截至2022年12月31日，ZCITY平台有234.58万注册用户和45.82万活跃用户[156] - 截至2022年12月31日的过去七个季度，注册用户和活跃用户平均增长率下降，原因是电子代金券采购减少[157] - 2023年及以后，公司不期望注册用户和活跃用户呈指数级增长，打算维持电子代金券销售稳定并提高用户留存率[158] 公司业务发展与系统情况 - 减少电子代金券采购可预留资金开发TAZTE Smart F&B系统，该系统2022年12月下旬推出，截至2022年12月31日六个月未产生收入[158] 影响公司财务与经营的因素 - 公司认为影响财务状况和经营成果的关键因素包括为用户创造价值和创收的能力、对用户基础、技术、人员和基础设施的投资等[150][152] 外部环境对公司业务的影响 - 截至2022年12月31日，COVID - 19、通货膨胀和供应链中断未对公司业务产生重大不利影响，但公司将持续监测[153][154][155] 2022年第四季度财务数据关键指标变化 - 2022年第四季度总营收约2040万美元，较2021年同期的约2240万美元下降约190万美元或8.6%[161] - 2022年第四季度产品和忠诚度计划收入约2030万美元，较2021年同期的约2230万美元下降约200万美元或9.0%[162] - 2022年第四季度交易收入约1.7万美元，较2021年同期的约1.5万美元增长约17.7%[163] - 2022年第四季度会员订阅收入约13.4万美元，较2021年同期的约4万美元增长约229.8%，截至2022年12月31日有15145名客户订阅[164] - 2022年第四季度总成本约2021.02万美元，较2021年同期的约2222.27万美元下降约200万美元或9.1%[165] - 2022年第四季度毛利润约23.4万美元，较2021年同期的约13.95万美元增长约9.45万美元或67.8%，毛利率从0.6%提升至1.1%[167] - 2022年第四季度销售费用约130万美元，较2021年同期的约190万美元下降约60万美元或32.2%[169] - 2022年第四季度一般及行政费用约90万美元，较2021年同期的约60万美元增长约30万美元或53.7%[170] - 2022年第四季度研发费用约16.8万美元，较2021年同期的约12.5万美元增长34.5%[172] - 2022年第四季度净亏损约200万美元，较2021年同期的约320万美元减少约120万美元[177] 2022年下半年财务数据关键指标变化 - 2022年下半年总营收约3600万美元，较2021年同期的约4270万美元减少约670万美元，降幅15.8%，主要因产品和忠诚度计划收入减少[178] - 产品和忠诚度计划收入2022年下半年约3580万美元，较2021年同期的约4270万美元减少约690万美元，降幅16.2%，主要因电子礼券采购减少[179] - 交易收入2022年下半年约32000美元，较2021年同期的约29000美元增长13.0%，主要因合作本地商家数量增加[180] - 会员订阅收入2022年下半年约20万美元，较2021年同期的约4万美元增长398.5%，截至2022年12月31日有15145名客户订阅[182] - 2022年下半年总成本约3570万美元，较2021年同期减少约680万美元，降幅16.0%，与收入下降一致[183][184] - 2022年下半年毛利润约30万美元，较2021年同期的约20万美元增长28.4%，毛利率从0.5%提升至0.8%，主要因会员订阅收入增加[185][186] - 销售费用2022年下半年约260万美元，较2021年同期的约360万美元减少约100万美元，降幅29.2%，主要因营销推广费用减少[188] - 一般及行政费用2022年下半年约170万美元，较2021年同期的约110万美元增加约60万美元，增幅56.3%，主要因管理和行政团队扩张[189][190] - 2022年下半年净亏损约570万美元，较2021年同期的约590万美元减少约30万美元[196] 公司现金及相关资金情况 - 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物约470万美元，完成首次公开发行后，营运资金从6月30日的约 - 1590万美元转为正的约470万美元，但管理层对持续经营能力存疑[198][200][201] - 2022年和2021年截至12月31日的六个月，经营活动使用的净现金分别约为460万美元和380万美元[202][203] - 2022年和2021年截至12月31日的六个月，投资活动使用的净现金分别约为7.2万美元和20万美元[204][205] - 2022年和2021年截至12月31日的六个月，融资活动提供的净现金分别约为770万美元和280万美元[206][207] - 2022年和2021年截至12月31日的六个月，现金及现金等价物的净变化分别为287.5382万美元和 - 126.1027万美元[202] 公司资产备抵情况 - 截至2022年12月31日和6月30日，应收账款备抵均为227美元[212] - 截至2022年12月31日和6月30日，未记录存货估计陈旧或滞销的减值[213] - 截至2022年12月31日和6月30日，未记录其他应收款和其他流动资产的备抵[214] - 截至2022年12月31日和6月30日，未记录预付款项的备抵[216] 公司股份支付与认股权证公允价值 - 2022年和2021年截至12月31日的六个月，股份支付的公允价值分别估计为43.9332万美元和64.1881万美元[222] - 截至2022年12月31日，认股权证的公允价值估计为17.5349万美元[226] 公司财务报告内部控制情况 - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序在设计和运行上未达合理保证水平，因财务报告内部控制存在重大缺陷[229] - 重大缺陷包括缺乏足够会计人员、内部审计部门及相关政策程序、IT风险评估和漏洞管理程序等[229][230] - 重大缺陷指财务报告内部控制存在不足，可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表重大错报[231] - 公司计划采取补救措施，包括招聘合格会计人员、开展培训、制定IT相关政策程序等[232] - 截至2022年12月31日季度末，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[233] 公司法律纠纷情况 - 公司可能面临日常业务中的法律纠纷，但无预计对业务、经营成果、现金流或财务状况有重大不利影响的未决法律程序[234]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Form 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE QUARTERLY PERIOD ENDED September 30, 2022 or ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM to COMMISSION FILE NUMBER 001-4147 Treasure Global Inc (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 36-4965082 (State or other jurisdic ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Fiscal Year Ended June 30, 2022 Or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____ to _____ Commission File Number: 001-4147 Treasure Global Inc (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 36-4965082 (State or other jurisdic ...