公司运营与结构 - 公司是开曼群岛豁免控股公司，非运营公司，业务由子公司所罗门JFZ开展[9][29] - 公司直接持有所罗门JFZ（亚洲）控股有限公司100%的股权[12] - 公司于2021年7月23日在开曼群岛注册成立[58] - 2022年10月17日，Solomon JFZ成为公司全资子公司[58] 财务业绩 - 2022财年总营收为325.6万美元，较2021财年增加207.5万美元，增幅176%[41] - 2022财年运营净亏损为117.6万美元，较2021财年增加47.4万美元，增幅68%[41] - 2022年6个月（截至9月30日）总营收为116.6万美元，较2021年同期减少50%[41] - 2022年6个月（截至9月30日）运营净亏损为25.2万美元，2021年同期为37.3万美元[41] - 截至2022年9月30日现金及现金等价物为63.8万美元[108] 用户数据 - 截至2022年9月30日，有超19000名用户，超15000名开户客户，超1500名活跃客户[44] - 截至招股书日期，收集和存储约15000名中国内地个人客户的个人信息[68] 上市相关 - 公司拟公开发行3750000股普通股，预计发行价在4.00 - 6.00美元之间[8][10] - 授予承销商45天超额配售选择权，可额外购买最多562500股普通股[20][104] - 承销折扣和佣金为EF Hutton引入投资者购买的普通股每股8%，自行拓展投资者购买的每股4%[19] - 假设发行3750000股普通股且不行使超额配售权，现有股东持股比例将降至76.2%，IPO股东持股比例为23.8%[61] 业务板块营收占比 - 2022和2021财年，证券相关服务营收占比分别为68%和100%[46] - 2022和2021财年，投资咨询服务营收占比分别为22%和0%[48] - 2022和2021财年，资产管理服务营收占比分别为10%和0%[48] 未来展望 - 计划申请香港证监会第2类期货合约交易牌照[52] - 打算留存未来收益用于业务扩张[17] 风险因素 - 面临新冠疫情、行业竞争、牌照获取、客户留存、费率下降等风险[54] - 运营面临中国政策法规变化、香港国安法、政治风险、PCAOB审查等风险[55] - 受CIMA和HKSFC等监管，合规复杂且成本高[123][124] 产品与服务 - 2021年4月推出全新一体化Solomon应用程序[186] - 交易平台支持超10000种上市证券及衍生品交易[43] 市场情况 - 2022年香港股市IPO数量降至90宗，募资总额为1045.7亿港元，较2021年下降68.44%[120] - 2020 - 2022年香港IPO数量分别为154宗、98宗、90宗[120][135] 客户与收入集中度 - 2022和2021财年结束至3月31日，前五大客户收入集中度分别为84%和28%[167] - 2022和2021年截至9月30日的六个月，前五大客户收入集中度分别为95%和88%[167]

业绩数据 - 2022财年总营收325.6万美元，较2021财年的118.1万美元增加207.5万美元，增幅176%[40] - 2022财年运营净亏损117.6万美元，较2021财年的70.2万美元增加47.4万美元，增幅68%[40] - 2022年6个月（截至9月30日）总营收116.6万美元，较2021年同期的232.8万美元减少50%[40] - 2022年6个月（截至9月30日）运营净亏损25.2万美元，2021年同期为37.3万美元[40] - 2022和2021财年，证券相关服务业务收入分别占总收入的68%和100%；2022和2021年6个月内，该业务收入分别占6%和89%[45] - 2022和2021财年，投资咨询服务业务收入分别占总收入的22%和0%；2022和2021年6个月内，该业务收入分别占82%和0%[47] - 2022和2021财年，资产管理服务业务收入分别占总收入的10%和0%；2022和2021年6个月内，该业务收入分别占12%和11%[47] - 2022和2021财年，佣金收入分别约为184万美元和77万美元，分别占总收入的57%和65%[140] - 2020财年到2022财年，公司收入复合年增长率为143%，客户资产复合年增长率为470%，总交易量复合年增长率为5%[171] 用户数据 - 截至2022年9月30日，公司有超19000名用户，其中超15000名用户开设交易账户，超1500名活跃客户[43] - 2021财年及2022财年客户开户有效率分别为52.67%和66.37%，此前为94.78%[124] - 截至2022年3月31日，公司创收客户从4818人降至2104人，降幅56%；截至2022年9月，从3414人降至1565人，降幅54%[138] 未来展望 - 公司计划申请香港证监会的2号期货合约交易牌照[51] - 假设初始公开发行价格为每股5美元，且承销商不行使超额配售权，公司预计本次发行净收益约为1290万美元，计划用于支持业务扩张等[108] 新产品和新技术研发 - 2021年4月公司推出新的Solomon应用程序，新应用存在与移动操作系统兼容性等不确定性[188] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 公司计划在上市前实施措施改善财务报告内部控制，预计上市时完成整改[199] 发行信息 - 公司拟发售300万股普通股，若承销商全额行使超额配售权则为345万股，预计初始公开发行价格在每股4美元至6美元之间[108] - 本次发行前已发行和流通的普通股为1200万股，发行后立即为1500万股，若承销商全额行使超额配售权则为1545万股[108] - 公司授予承销商45天选择权，可按初始公开发行价格购买最多额外15%（即45万股）的普通股[108] - 公司、董事、高管及持有5%或以上流通普通股的股东预计将与承销商签订180天的禁售协议[108] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SWIN”[108] 风险因素 - 香港证券经纪行业竞争激烈，公司面临严格且不断演变的监管要求[53] - 公司可能难以保留现有客户或吸引新客户，佣金和费率水平未来可能下降[53] - 公司运营主要在香港，但面临中国相关法律、政治和监管风险，如《香港国安法》实施、PCAOB审计问题等[55] - 上市前普通股无公开市场，上市后活跃交易市场可能无法形成，且股价可能剧烈波动[57] - 首次公开募股价格远高于每股有形净资产账面价值，投资者将面临直接且大幅的股权摊薄[57] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[86] - 公司受开曼群岛金融管理局和香港证券及期货事务监察委员会监管，合规复杂且成本高，若违规可能面临制裁[126][127][128] - 公司未持有中国监管机构证券相关业务牌照，业务涉中国居民或需遵守新监管要求[131] - 竞争对手可能以更低佣金或费用提供交易服务，公司可能因此失去市场份额和收入[144] - 公司无法保证客户投资盈利，客户投资受经济、政治等不可控因素影响[145] - 若所罗门JFZ未能满足监管资本要求，监管机构可能采取行动，公司可能面临处罚[148] - 汇率波动可能对公司经营业绩产生重大不利影响，自1983年，港元与美元汇率约为7.80:1.00[152][153] - 公司声誉受损可能源于处理问题不当、负面宣传等，会影响业务和经营结果[154] - 公司依赖外部服务提供商，其服务失败或安排终止可能对公司产生不利影响[157] - 信息技术系统故障可能导致服务中断、声誉受损和损失，公司的灾难恢复计划可能无效[160][163] - 公司过去有净亏损，未来可能因成本增加、收入不足等因素继续亏损[156] - 公司面临KYC程序风险，客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或误导，可能导致法律或监管制裁等后果[182] - 公司客户可能在平台上进行欺诈或非法活动，可能导致监管调查、声誉受损和财务损失等[184] - 公司业务依赖于高级管理层，若关键高管离职，业务可能受严重影响，且无关键人员保险[187] - 公司可能无法防止他人未经授权使用其知识产权，保护和执行知识产权困难，可能产生高昂成本[190] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，若被认定侵权，可能承担责任、产生许可费用或被迫开发替代方案[192] - 公司没有商业责任或中断保险，未投保的风险可能导致成本增加和资源转移[193] - Solowin依赖子公司的股息和其他股权分配来满足资金需求，子公司支付能力受限可能影响公司业务[194] - 公司在2021年和2022年3月31日止年度的财务报告内部控制存在重大缺陷，包括职责分离不足和缺乏独立董事及审计委员会[198]

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 28, 2023 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOLOWIN HOLDINGS (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) Cayman Islands 6211 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employ ...