财务数据和关键指标变化 - 第二季度营收2.57亿美元，较去年同期减少1600万美元或6% [21][120] - 第二季度毛利润为负3400万美元，较去年同期减少7200万美元，毛利率为负13% [55] - 第二季度销售、一般和行政成本为1600万美元，较去年同期增加300万美元 [56] - 第二季度营业收入为负5000万美元，较去年同期减少7400万美元 [56] - 第二季度利息为400万美元，较去年同期增加200万美元 [10] - 第二季度所得税收益为1900万美元，去年同期为所得税费用200万美元 [10] - 第二季度GAAP净亏损1300万美元，即每股亏损0.27美元，去年同期净利润1900万美元 [114] - 第二季度调整后净亏损3500万美元 [114] - 第二季度EBITDA为负1900万美元，调整后EBITDA为负4200万美元，去年同期均为3500万美元 [39] - 截至6月30日，净债务2.3亿美元，包括现金和受限现金5400万美元，本季度偿还1500万美元有担保票据 [58] 各条业务线数据和关键指标变化 民用业务 - 本季度营收6600万美元，较2022年同期减少900万美元 [4] - 本季度毛利润600万美元，较2022年同期减少600万美元，毛利率为9%，2022年同期为17% [4] 运输业务 - 本季度营收1.91亿美元，较2022年同期减少700万美元 [57] - 本季度毛利润为负4000万美元，较2022年同期减少6500万美元，毛利率为负21%，2022年同期为12% [57] 材料与铺路业务 - 本季度为营收贡献3700万美元，毛利润为负4900万美元 [40] - 2022年营收2.44亿美元，负利润率3200万美元；年初至今营收9500万美元，亏损5900万美元 [76][81] 各个市场数据和关键指标变化 - 积压订单从第一季度末的29亿美元略降至本季度末的27亿美元，较去年第二季度末的20亿美元增长36% [2][41] - 第二季度新中标项目9200万美元，去年同期为2.55亿美元；上半年新中标项目2.62亿美元，去年同期为2.95亿美元 [41] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 剥离大规模材料生产业务，将资源重新分配到核心业务，不再追求大规模铺路工作或骨料生产，专注核心市场 [2][22] - 追求关键市场的项目，如民用领域的圣胡安侧向水处理厂、国防部安索尔坦克农场设施项目等，以及西海岸超25亿美元的新项目 [24][32] - 对新联邦资金在未来十年对业务的影响感到兴奋，但目前尚未对财务结果产生重大影响，预计2024年末至2025年开始影响营收 [33] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 本季度经营现金流为2400万美元，新项目启动表现良好，但面临与遗留材料生产和铺路业务相关的不利费用 [29] - 由于上半年进展缓慢和某些不利费用，2023年全年营收难以实现同比增长，但期待持续实现正经营现金流 [36][66] - 对行业前景充满信心，公司在专业基础设施建设方面能力强，在多个细分市场经验丰富 [59] 其他重要信息 - 公司于8月14日盘后提交第二季度收益信息和10 - Q表格，为使转售表格S - 1对股东有效，于周四预公布部分初步财务信息 [3] - 多数子公司在2022年及更早年份选择S - corp税收，导致2023年与以前年份税收处理不可比，预计未来税率在20% - 24%之间 [37] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 不再追求大型铺路工作的具体含义及后续重点 - 公司不再追求需要自行生产材料的大型道路铺路项目，将专注运输领域的核心市场 [60] 问题: 第二季度处于亏损状态的项目情况 - 美国桥梁项目和中西部桥梁项目未完成，均为疫情前投标的遗留项目，预计未来一年左右结束 [61] 问题: 下半年投标情况及积压订单年末预期 - 市场有很多机会，如东北部3个桥梁项目、西海岸2个项目以及中西部和民用领域的一些项目，部分项目预计在第四季度投标 [45] 问题: 剩余积压订单是否经过评估且盈利符合预期 - 27亿美元积压订单中的22亿美元是在过去6个季度获得的，当时处于通胀和疫情之后，公司对这些工作非常有信心 [68] 问题: 是否还会积极追求中间英里项目 - 公司对中间英里市场感到兴奋，过去做过相关项目，技能有交叉，且合同交付有风险缓解机制，会认真考虑追求该项目 [71][72] 问题: 材料与铺路业务近期销售和利润占比 - 2022年该业务营收2.44亿美元，负利润率3200万美元；年初至今营收9500万美元，亏损5900万美元，均在运输业务板块 [76][81] 问题: 4900万美元成本估算对潜在可变成本的覆盖信心 - 公司对该成本估算有信心，考虑了所有已知和可估计的影响，这些成本主要是第三方提供材料的增加成本 [103] 问题: 遗留积压订单是否在2024年底完成 - 遗留项目预计以零利润率推进，公司有信心完成剩余22亿美元积压订单的工作 [91] 问题: 零利润率积压订单项目的平均规模 - 项目规模分布较为均匀，没有一个项目的积压订单完成量与其他项目有显著差异 [96] 问题: 积压订单消耗和RUFO负债消耗情况及营收减少影响 - 预计未来12个月积压订单消耗44%，需在其他终端市场获取新订单来弥补营收减少，订单时间可能会从一个季度推迟到下一个季度 [98][99] 问题: 季度末后资本结构变化及对流动性的影响 - 对设备定期票据进行再融资，利用了固定资产中的大量股权，这是公司正常的融资节奏，能提供足够的流动性 [77] 问题: 材料与铺路业务收入的节奏模型 - 无法提供未来8个季度的明确节奏，会受季节性和项目完成时间影响 [110]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司总资产为11.71501亿美元，较2022年12月31日的11.25305亿美元增长4.1%[11] - 2023年第二季度，公司营收为2.56927亿美元，较2022年同期的2.73016亿美元下降6%[12] - 2023年上半年，公司营收为5.31756亿美元，与2022年同期的5.31502亿美元基本持平[12] - 2023年第二季度，公司净亏损1190.1万美元，而2022年同期净利润为1932.8万美元[12] - 2023年上半年，公司净亏损1616.7万美元，2022年同期净利润为635.5万美元[12] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为3912.4万美元，较2022年12月31日的5791.5万美元减少32.4%[11] - 截至2023年6月30日，公司应收账款净额为1.83439亿美元，较2022年12月31日的1.35678亿美元增长35.2%[11] - 2023年第二季度，公司综合亏损为1055.4万美元，2022年同期综合收益为2330.8万美元[13] - 2023年上半年，公司综合亏损为1431.4万美元，2022年同期综合收益为862.8万美元[13] - 截至2023年6月30日，公司股东权益为2.62866亿美元，较2022年12月31日的3.49438亿美元下降24.8%[11] - 2023年上半年净亏损1616.7万美元，2022年同期净利润635.5万美元[16] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为1063.6万美元，2022年同期为8191.5万美元[16] - 2023年上半年投资活动净现金提供量为224万美元，2022年同期为19.6万美元[16] - 2023年上半年融资活动净现金使用量为965.1万美元，2022年同期提供量为2901.8万美元[16] - 2023年上半年现金及现金等价物和受限现金净减少1788.3万美元，2022年同期为5175.6万美元[16] - 2023年第二季度末三个月，收入为2.569亿美元，较2022年同期减少1610万美元，降幅5.9% [88] - 2023年第二季度末三个月，建筑成本为2.907亿美元，较2022年同期增加5540万美元，增幅23.6% [89] - 2023年第二季度末三个月，毛损为3380万美元，较2022年同期减少7150万美元，降幅189.6% [90] - 2023年第二季度末三个月，销售、一般和行政成本为1640万美元，较2022年同期增加300万美元，增幅21.9% [91] - 2023年第二季度末三个月，投资净收益为10万美元，2022年同期为投资净亏损30万美元 [92] - 2023年第二季度末三个月，利息费用为430万美元，较2022年同期增加220万美元，增幅108.5% [93] - 2023年第二季度末三个月，所得税收益为1860万美元，有效税率61.0%；2022年同期所得税费用为180万美元，有效税率8.6% [94] - 2023年上半年，收入为5.318亿美元，较2022年同期增加30万美元，增幅0.0% [94] - 2023年上半年，建筑成本为5.466亿美元，较2022年同期增加5780万美元，增幅11.8% [95] - 2023年上半年销售、一般及行政成本为3200万美元，较2022年同期增加420万美元，增幅15.2%[97] - 2023年上半年利息支出为760万美元，较2022年同期增加350万美元，增幅87.5%[99] - 2023年上半年所得税收益为1680万美元，有效税率51.0%；2022年上半年所得税费用为320万美元，有效税率33.2%[100] - 2023年第二季度调整后EBITDA降至负4220万美元，2022年同期为3530万美元；2023年上半年调整后EBITDA降至负2940万美元，2022年同期为3660万美元[107] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为1060万美元，2022年同期为8190万美元；投资活动净现金提供量为220万美元，2022年同期为20万美元；融资活动净现金使用量为970万美元，2022年同期为2900万美元[114] 各业务线数据关键指标变化 - 2023年第二季度和上半年，民用部门收入分别为6556.7万美元和1.38556亿美元，占比分别为25.5%和26.1%；运输部门收入分别为1.9136亿美元和3.932亿美元，占比分别为74.5%和73.9%[48] - 2023年第二季度和上半年，民用部门毛利润分别为590.6万美元和1467.2万美元，占比分别为9.0%和10.6%；运输部门毛利润分别为 - 3970万美元和 - 2952.3万美元，占比分别为 - 20.7%和 - 7.5%[48] - 2023年第二季度和上半年，美国以外地区收入占比分别为22%和23%，2022年同期均为6%[48] - 2023年第二季度，民用业务收入为6560万美元，较2022年同期减少930万美元，降幅12.4%；毛利润为590万美元，占收入的9.0%，2022年同期为1240万美元，占比16.6%[101] - 2023年第二季度，运输业务收入为1.914亿美元，较2022年同期减少680万美元，降幅3.4%；毛亏损为3970万美元，占收入的20.7%，2022年同期毛利润为2530万美元，占比12.8%[104] - 2023年上半年，民用业务收入为1.386亿美元，较2022年同期减少1130万美元，降幅7.6%；毛利润为1470万美元，占收入的10.6%，2022年同期为1940万美元，占比12.9%[104] - 2023年上半年，运输业务收入为3.932亿美元，较2022年同期增加1160万美元，增幅3.0%；毛亏损为2950万美元，占收入的7.5%，2022年同期毛利润为2330万美元，占比6.1%[106] - 运输业务截至2023年6月30日积压订单余额为20.4498亿美元，土木工程业务为6.5253亿美元[125] 公司业务相关事件 - 2023年第二季度，公司决定停止材料与铺路业务线某些项目，并出售相关资产[17] - 2023年2月14日，Legato II与Southland LLC完成合并，Legato II更名为Southland Holdings, Inc. [19] - 公司发行33,793,111股普通股给Southland前成员，Southland获得净收益1710万美元，交易成本990万美元计入额外实收资本，Southland宣布5000万美元股息，成员接受四年期、年利率7.0%的本票[40] - 业务合并后，有44,407,831股普通股和14,385,500份认股权证流通，每份认股权证可按11.50美元的行使价购买一股普通股[40] - Southland成员有可能因达到2022年和2023年的某些业绩目标而获得最多10,344,828股普通股，2023年4月27日已发行3,448,283股[41] - 业务合并完成时，25296280股普通股（占具有赎回权股份的91.7%）的持有人行使赎回权，赎回价格为每股10.30美元[108] - 2023年7月5日，公司以约7640万美元现有担保票据置换了1.135亿美元的新设备票据，利率为7.3%；8月11日，公司与Frost Bank将循环信贷额度延长至2025年1月[73][74] - 2023年第二季度公司决定停止材料与铺路业务线某些项目，出售相关资产，该业务线在第二季度造成4900万美元毛损，第一季度贡献1100万美元毛损，截至2023年6月30日约12%的积压订单来自此业务线，预计两年内完成[87] 公司会计政策与估计 - 公司于2021年1月1日采用Topic 848，2023年实施Topic 326，均未对合并财务报表产生重大影响[32][35] - 2023年3 - 6月，公司使用的估计或重大会计政策无重大变化[37] 公司投资与债务情况 - 2023年6月30日和2022年12月31日，投资的公允价值分别为326.6万美元和326.9万美元，其中2023年6月30日流通股公允价值为0，2022年12月31日为8000美元[42] - 2023年6月30日和2022年12月31日，应计损失准备分别为2140万美元和940万美元，未批准合同修改分别为1.92亿美元和1.442亿美元[45] - 2023年6月30日和2022年12月31日，总债务分别为2.84759亿美元和2.73846亿美元，净债务分别为2.84544亿美元和2.736亿美元，长期债务分别为2.33218亿美元和2.27278亿美元[49] - 2023年6月30日，总债务加权平均利率为4.56%，循环信贷额度已提取9800万美元，可用额度为200万美元[50][52] - 截至2023年6月30日，公司有未偿还的担保票据，到期时间在2023年11月至2033年3月之间，利率在1.29%至8.00%之间[53] - 截至2023年6月30日，公司有未偿还的抵押票据，到期时间在2023年10月至2029年2月之间，利率在3.84%至5.99%之间[54] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，剩余未履行业绩义务分别为26.98亿美元和29.73亿美元，公司预计未来十二个月将确认约44%的剩余未履行业绩义务为收入[65] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，合同资产分别为5.08378亿美元和5.12906亿美元，净合同头寸分别为3110.42万美元和3813.49万美元[66] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司记录的索赔金额分别为3.19亿美元和2.608亿美元[67] - 截至2023年6月30日，公司长期债务为2.845亿美元，其中5130万美元将在未来12个月内到期[115] - 2021年7月，公司与Frost Bank签订5000万美元循环信贷协议，2022年12月31日增加至1亿美元，截至2023年6月30日，已提取9800万美元，可用额度为200万美元[116] - 截至2023年6月30日，公司有未到期的担保票据，到期时间在2023年11月至2033年3月之间，利率在1.29%至8.00%之间[117] - 2023年7月5日，公司以1.135亿美元的新设备票据 refinance 约7640万美元的现有担保票据，新票据固定利率为7.3%[118] - 截至2023年6月30日，公司有未到期的抵押票据，到期时间在2023年10月至2029年2月之间，利率在3.84%至5.99%之间[120] 公司税率情况 - 2023年和2022年第二季度，公司有效税率分别为61.0%和8.6%；2023年和2022年上半年，有效税率分别为51.0%和33.2%，法定税率为21%[63] 公司关联方业务情况 - 2023年和2022年第二季度，与关联方分包商相关的建筑成本分别为80万美元和0美元；2023年和2022年上半年分别为130万美元和0美元[69] 公司每股收益情况 - 2023年第二季度和上半年，基本和摊薄后每股净亏损分别为0.27美元和0.38美元[70] 公司股价与认股权证情况 - 2023年8月9日，公司普通股收盘价为每股8.33美元，认股权证行权价为每股11.50美元，若股价低于行权价，认股权证持有人不太可能行权[111] 公司过往业绩预测情况 - 2022财年，公司收入约为11.614亿美元，低于初始预测的15.2亿美元和更新预测的12亿美元；EBITDA约为1.283亿美元，低于预测的1.35亿美元[112][113] 公司现金获取策略 - 鉴于高赎回率，公司可能通过增加机构借款、出售闲置或未充分利用的建筑资产、加快或出售索赔结算来获取现金[110] 公司积压订单情况 - 截至2023年6月30日，公司积压订单余额为26.9751亿美元，2022年12月31日为29.73886亿美元[123] 公司坏账准备情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司坏账准备为150万美元[31] 公司权益持有情况 - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司持有Oscar Renda Contracting, Inc. 84.7%的权益，持有Southland Technicore Mole合资企业65.0%的权益，持有Southland Astaldi合资企业70.0%的权益[68]

公司总资产变化 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司总资产分别为11.72915亿美元和11.25305亿美元[10] 公司营收变化 - 2023年第一季度和2022年第一季度，公司营收分别为2.74829亿美元和2.58486亿美元，同比增长6.32%[11] - 2023年第一季度总营收2.74829亿美元，2022年同期为2.58486亿美元[40] - 2023年第一季度营收2.748亿美元，较2022年同期增加1630万美元，增幅6% [74][75] - 2022财年公司营收约为11.614亿美元，低于初始预测的15.2亿美元和更新预测的12亿美元[89] 公司亏损情况 - 2023年第一季度和2022年第一季度，公司净亏损分别为426.6万美元和1297.3万美元，亏损幅度收窄67.11%[11] - 2023年第一季度和2022年第一季度，公司综合亏损分别为376万美元和1468万美元，亏损幅度收窄74.4%[12] - 2023年第一季度基本和摊薄后每股净亏损为0.11美元，净亏损归因于普通股股东为466.4万美元[58] 公司现金流情况 - 2023年第一季度和2022年第一季度，经营活动使用的净现金分别为3477.9万美元和3768.7万美元，使用金额减少7.72%[14] - 2023年第一季度和2022年第一季度，投资活动提供（使用）的净现金分别为4.8万美元和 - 83.6万美元，由使用转为提供[14] - 2023年第一季度和2022年第一季度，融资活动提供的净现金分别为610.1万美元和1712.3万美元，提供金额减少64.37%[14] - 2023年第一季度和2022年第一季度，现金及现金等价物和受限现金净减少分别为2844万美元和2180.1万美元，减少幅度扩大30.45%[14] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司现金及现金等价物期初余额分别为57,915千美元和63,342千美元，受限现金期初余额分别为14,076千美元和47,900千美元，期末现金及现金等价物余额分别为28,930千美元和57,915千美元，受限现金期末余额分别为14,621千美元和14,076千美元[24] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为3480万美元，2022年同期为3770万美元[89] - 2023年第一季度投资活动净现金为0，2022年同期使用量为80万美元[91] - 2023年第一季度融资活动净现金为610万美元，2022年同期为1710万美元[91] 公司合并相关情况 - 公司于2023年2月14日完成与Legato II的合并，Legato II更名为“Southland Holdings, Inc.”[16] - 公司在合并日向原成员发行33,793,111股普通股，获得净收益1710万美元，合并直接交易成本990万美元计入额外实收资本[32] - 合并前，公司宣布向原成员支付5000万美元股息，以四年期、年利率7.0%的本票代替现金支付[33][34] - 合并后，公司有44,407,831股普通股和14,385,500份认股权证流通，每份认股权证可按11.50美元的行使价购买一股普通股[34] - 根据合并协议，原成员有望获得最多10,344,828股普通股的额外对价，截至2023年3月31日，公司记录了2360万美元的或有对价负债，将以3,448,283股股票结算[35] - 业务合并结束时，91.7%（25296280股）有赎回权的普通股股东行使赎回权，赎回价格为每股10.30美元 [86] 公司业务范围 - 公司是专业基础设施建设的多元化领导者，服务涵盖桥梁、隧道等多个领域，多数客户位于美国[15] 公司应收账款情况 - 正常合同应收账款通常在发票开具后10 - 30天到期，保留金在项目完成并经业主验收后到期，质保保留金在质保期届满后到期，逾期超过120天的应收账款视为逾期[27][28] 公司会计政策影响 - 公司于2021年1月1日采用Topic 848，2023年实施Topic 326，均未对合并财务报表产生重大影响[29] 公司公允价值计量投资情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司公允价值计量的投资总额分别为3,319千美元和3,269千美元[35] 公司商誉和无形资产减值情况 - 公司确定三个报告单元，在2023年和2022年第一季度未记录商誉和无形资产减值，也未识别出需要对长期资产进行定量评估的触发事件[24][25] 公司未批准合同变更金额情况 - 2023年3月31日和2022年3月31日，未批准合同变更金额分别为9080万美元和2.035亿美元[39] 公司各业务线营收占比及变化 - 2023年第一季度，民用业务营收7298.9万美元，占比26.6%；运输业务营收2.0184亿美元，占比73.4%[40] - 2022年第一季度，民用业务营收7504.3万美元，占比29.0%；运输业务营收1.83443亿美元，占比71.0%[40] - 2023年第一季度民用业务营收7300万美元，较2022年同期减少210万美元，降幅3%；毛利润880万美元，占营收12.0% [83] - 2023年第一季度运输业务营收2.018亿美元，较2022年同期增加1840万美元，增幅10%；毛利润1020万美元，占营收5.0% [84] 公司毛利情况 - 2023年第一季度总毛利1894.3万美元，毛利率6.9%；2022年同期毛利493.1万美元，毛利率1.9%[40] - 2023年第一季度，民用业务毛利876.6万美元，毛利率12.0%；运输业务毛利1017.7万美元，毛利率5.0%[40] - 2022年第一季度，民用业务毛利696.7万美元，毛利率9.3%；运输业务毛利 - 203.6万美元，毛利率 - 1.1%[40] - 2023年第一季度毛利润1890万美元，较2022年同期增加1400万美元，增幅284% [74][77] 公司债务情况 - 2023年3月31日和2022年12月31日，总债务分别为2.95617亿美元和2.73846亿美元[41] - 截至2023年3月31日，循环信贷额度已提取9800万美元，可用额度200万美元[42] - 截至2023年3月31日，总债务加权平均利率为4.4%[41] - 截至2023年3月31日，公司长期债务为2.954亿美元，其中5270万美元将在未来12个月内到期[91] - 截至2023年3月31日，公司循环信贷额度已提取9800万美元，可用额度为200万美元[92] 公司税率情况 - 2023年第一季度公司有效税率为 -69.75%，法定税率为21%，主要因税前亏损和合并申报结构变化[50] - 2023年3月31日，因申报结构变化记录500万美元所得税费用，因州有效税率变化记录110万美元所得税费用，移除估值备抵带来380万美元所得税收益[50][51] - 2022年第一季度公司有效税率为 -11.54%，与法定税率差异主要因州所得税、估值备抵等[51] - 2023年第一季度所得税费用180万美元，有效税率为负69.75%；2022年同期为130万美元，有效税率为负11.54% [81] 公司剩余未履行业绩义务情况 - 2023年3月31日剩余未履行业绩义务（RUPO）为28.62亿美元，2022年同期为19.99亿美元，预计未来12个月确认约45%的RUPO为收入[54] 公司合同资产情况 - 2023年3月31日合同资产为5.43147亿美元，2022年12月31日为5.12906亿美元[55] 公司索赔相关金额情况 - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别记录与索赔相关金额3.094亿美元和2.608亿美元[56] 公司合同负债情况 - 2023年1月1日合同负债为1.316亿美元，第一季度确认7420万美元为收入；2022年1月1日合同负债为1.113亿美元，第一季度确认5880万美元为收入[56] 公司权益持有情况 - 截至2023年3月31日，公司持有Oscar Renda 84.7%的权益，持有Southland Technicore Mole合资企业65.0%的权益，持有Southland Astaldi合资企业70.0%的权益[57] 公司普通股发行情况 - 2023年4月27日，公司向成员发行344.8283万股普通股[60] 公司建筑成本情况 - 2023年第一季度建筑成本2.559亿美元，较2022年同期增加230万美元，增幅1% [74][76] 公司销售、一般和行政成本情况 - 2023年第一季度销售、一般和行政成本1560万美元，较2022年同期增加130万美元，增幅9% [74][78] 公司利息费用情况 - 2023年第一季度利息费用330万美元，较2022年同期增加130万美元，增幅65% [74][80] 公司调整后EBITDA情况 - 2023年第一季度调整后EBITDA为1270万美元，较2022年同期的140万美元增加 [85] 公司2022财年预测差异情况 - 2022财年公司营收约为11.614亿美元，低于初始预测的15.2亿美元和更新预测的12亿美元[89] - 2022财年公司EBITDA约为1.283亿美元，低于初始和更新预测的1.35亿美元[89] 公司积压订单余额情况 - 截至2023年3月31日，公司积压订单余额为28.61834亿美元[98] - 截至2023年3月31日，运输业务积压订单余额为21.6908亿美元，民用业务为6.92754亿美元[100] 公司风险情况 - 公司面临利率波动和货币汇率风险，市场条件变化可能影响融资需求[89]

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As filed with the Securities and Exchange Commission on March 31, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOUTHLAND HOLDINGS, INC. (EXACT NAME OF REGISTRANT AS SPECIFIED IN ITS CHARTER) Delaware (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Name, address, including zip code, and telephone number, including area code, of agent for service) Copies to: William R. Rohrlic ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 31, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOUTHLAND HOLDINGS, INC. (EXACT NAME OF REGISTRANT AS SPECIFIED IN ITS CHARTER) Delaware (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 1600 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 87-1783910 (I.R.S. Employer Identification Number) 1100 Kubota Drive ...

业务合并相关 - 2023年2月14日完成合并，25193748股Legato II普通股股东选择赎回股份，公司向原Southland成员发行33793111股普通股[25][27][29] - 2023年2月14日业务合并完成，25193748股Legato II普通股被赎回，公司向原Southland成员发行33793111股普通股[25][29] - 合并完成后，公司有44407831股普通股和14385500份认股权证流通，认股权证行权价为每股11.50美元[27] - 业务合并完成后，公司有44407831股普通股和14385500份认股权证流通，认股权证行权价为每股11.50美元[27] 业务范围与客户 - 公司业务分为民用和交通两个可报告部门，业务覆盖北美[30][31] - 公司客户包括公共和私人实体，多数位于美国，在加拿大和巴哈马有大型项目[32] - 公司管理两个业务板块：民用和交通[30] - 公司客户包括公共和私人实体，多数位于美国，在加拿大和巴哈马有大型项目[32] - 公司业务覆盖北美，可在全国范围内竞争[40] - 公司在北美各地设有人员和办事处，可在全国范围内竞争[40] 业务模式与策略 - 公司业务模式强调大量工作自我执行，以更好管理成本[36] - 公司选择性投标项目，以实现盈利目标或进入新市场[38] - 公司保持强大资产负债表和担保能力，以承接大型合同工作[39] - 公司通过扩大服务范围、增加市场份额和评估收购实现增长[41] - 公司业务模式强调大量工作自我执行，以更好管理成本[36] - 公司选择性投标项目，以实现盈利目标或进入新市场[38] - 公司保持强大资产负债表和担保能力，以承接大型合同工作[39] - 公司通过扩大服务范围、增加市场份额和评估收购实现增长[41] 设备情况 - 公司拥有并维护超3500件活跃设备，公平市场价值超3亿美元[37] - 公司拥有并维护超3500件活跃设备，公平市场价值超3亿美元[37] 合同数据 - 2020年12月31日合同积压余额为2897381千美元，2021年新增合同等为592393千美元，2021年确认合同收入1271201千美元，2021年12月31日余额为2218573千美元，2022年新增合同等为1892946千美元，2022年确认合同收入1137634千美元，2022年12月31日余额为2973885千美元[51] - 2020年12月31日合同积压余额为2897381千美元，2021年新增合同等为592393千美元，确认收入1271201千美元，年末余额2218573千美元；2022年新增1892946千美元，确认收入1137634千美元，年末余额2973885千美元[51] 员工情况 - 截至2022年12月31日，公司约有2500名员工，其中550名为 salaried员工，1950名为 hourly员工[61] - 截至2022年12月31日，约660名，即26%的员工由工会代表[62] - 截至2022年12月31日，公司约有2500名员工，其中550名为 salaried，1950名为 hourly[61] - 截至2022年12月31日，约660名，即26%的员工由工会代表[62] 业务影响因素 - 公司业务受天气影响，传统上第一季度受天气影响最大，但未来不一定如此[43][45] - 公司业务受供应链中断影响，如油气等燃料价格上涨，建筑材料和劳动力成本及可用性影响项目[52] - 公司业务受环境、健康安全、政府采购、反贿赂等政府法规影响[54] - 公司业务受天气影响，传统上第一季度受天气影响最大，但未来不一定[43][45] - 公司业务受环境、健康安全、政府采购、反贿赂等政府法规影响[54] 竞争情况 - 公司在运输和民用领域有众多竞争对手，设备所有权和多学科自我执行能力是重要竞争优势[46] - 公司在运输和民用领域有众多竞争对手，设备所有权和多学科自我执行能力是竞争优势[46] 合同获取与管理 - 公司合同主要通过竞争性投标获得，部分通过直接谈判，多数合同允许双方终止[48] - 公司管理业务以减少或消除劳动力和材料价格上涨风险，固定价格合同有应对通胀的假设和应急措施[51] - 公司合同主要通过竞争性投标获得，偶尔通过直接谈判，多数合同允许双方终止[48] - 公司管理业务以减少或消除劳动力和材料价格上涨风险，固定价格合同有应对通胀的假设和应急措施[51] 法律约束 - 公司受《反海外腐败法》等反贿赂法律约束，违规可能面临严重刑事和民事处罚[59][60] - 公司受《反海外腐败法》等反贿赂法律约束，违规可能面临严重处罚[59][60] 员工管理与准则 - 公司致力于为员工提供安全环境，工作场所安全高于行业平均水平[65] - 公司所有员工需遵守行为准则[67] - 行为准则涵盖一般商业道德、环境政策、利益冲突、反腐败、骚扰与歧视、数据安全与隐私等内容[67] - 反贿赂与反腐败政策包括与政府官员互动、礼品与招待规定、慈善与政治捐款等要求[67]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2022年第三季度净收入为851,629美元，其中信托账户投资收益为1,406,789美元，运营成本为276,080美元，所得税费用为279,080美元[110] - 2022年前九个月净收入为416,180美元，其中信托账户投资收益为1,785,385美元，运营成本为1,025,775美元，所得税费用为343,430美元[110] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2022年第三季度及前九个月，公司向关联方支付行政服务费分别为45,000美元和135,000美元[124] 财务数据关键指标变化：资产和流动性 - 截至2022年9月30日，公司现金为422,073美元，营运资金余额为506,419美元[111] 管理层讨论和指引：业务合并与持续经营 - 公司于2022年5月25日与Southland Holdings LLC签署合并协议，计划通过合并完成初始业务合并[108] - 公司必须在2023年5月24日前完成初始业务合并，否则将面临强制清算，这对公司持续经营能力产生重大疑虑[116] 管理层讨论和指引：关联方交易与融资 - 公司创始人以25,000美元总价购入5,750,000股创始人股，经股票股息调整后创始人股及代表股总数增至7,140,000股[122] - 公司首席SPAC官员Eric Rosenfeld曾向公司提供总额为96,500美元的无担保本票，这些票据在首次公开募股完成后已结算[112][125][126] 管理层讨论和指引：信托账户投资 - 公司信托账户中的投资完全由美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金组成[128] 管理层讨论和指引：权益与金融工具会计处理 - 公司确认其公开发行的认股权证和私募认股权证符合权益会计处理条件[129] - 公司有条件可赎回的普通股为2760万股，被归类为临时权益[131] - 公司按赎回价值计量可能被赎回的普通股，并作为临时权益列报[131] - 公司在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值至赎回价值[132] - 赎回价值变动导致的账面价值变化会冲减资本公积和累计赤字[132] 管理层讨论和指引：每股收益计算 - 公司未在稀释每股收益计算中考虑可购买总计1438.5万股股票的认股权证的影响[133] - 由于认股权证的或有条件尚未满足，稀释每股收益与基本每股收益相同[133] 其他重要内容：监管合规与披露 - 公司作为小型报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[134]

财务数据关键指标变化（同比环比） - 公司2022年第二季度净亏损为259,094美元，其中运营成本为495,216美元，所得税费用为57,000美元，信托账户投资收益为293,122美元[114] - 公司2022年上半年净亏损为435,449美元，其中运营成本为749,695美元，所得税费用为64,350美元，信托账户投资收益为378,596美元[114] 成本和费用（同比环比） - 公司每月向关联方Crescendo Advisors II, LLC支付15,000美元行政服务费，2022年上半年累计支付90,000美元[128] 资产和流动性状况 - 截至2022年6月30日，公司现金余额为520,836美元，营运资本余额为703,680美元[115] - 公司信托账户投资仅限于185天内到期的美国政府证券或货币市场基金[132] 股权和资本结构 - 公司创始人以25,000美元总价认购5,750,000股普通股，后经0.2:1股票股利调整至6,900,000股创始人股[126] - 公司持有27,600,000股公众股被分类为临时权益，因包含非公司可控的赎回条款[135] - 公司调整可赎回普通股账面价值以等于每个报告期末赎回价值[136] - 首次公开募股结束后公司立即确认从初始账面价值到赎回金额的增值[136] - 可赎回普通股账面价值变动导致额外实收资本减少（在可用范围内）[136] - 可赎回普通股账面价值变动导致累计赤字增加[136] 每股收益计算 - 每股净亏损计算采用FASB ASC Topic 260标准[137] - 加权平均流通普通股数包含公开发行和私募股份（含超额配售权全额行使）[137] - 未考虑首次公开募股和私募中出售的认股权证影响（总计14,385,000股）[137] - 稀释后每股收益与基本每股收益相同因权证条件未达成[137] 业务合并与清算风险 - 公司需在2023年5月24日前完成初始业务合并，否则面临强制清算风险[120] - 公司于2022年5月25日签署与Southland Holdings LLC的合并协议，计划通过信托账户资金完成收购[112] 关联方交易 - 公司首席SPAC官员Eric Rosenfeld曾提供65,000美元和31,500美元无息票据，均在IPO完成后清偿[129][130] 公司分类与披露要求 - 公司符合交易所法案12b-2规则定义的小型报告公司[138] - 公司无需提供本项要求的市场风险定量和定性披露[138]