风险与波动性 - 公司贝塔值为-0.02，表明其股价波动性比标普500指数低102% [1] - 行业同行的平均贝塔值为1.23，表明其股价波动性比标普500指数高23% [1] 盈利能力 - 公司净资产收益率为-22.17%，总资产回报率为6.72% [2] - 行业同行的平均净资产收益率为-806.52%，平均总资产回报率为-13.64% [2] - 行业同行的平均净利润率为-57.32% [2] 估值与收益 - 公司净收入为435万美元，市盈率为-1091.00 [4] - 行业同行的总收入为16.2亿美元，净收入为-3497万美元，平均市盈率为-40.37 [4] - 公司市盈率低于同行，表明其估值相对更具吸引力 [4] 机构与内部持股 - 公司9.9%的股份由机构投资者持有，而行业平均机构持股比例为48.6% [6] - 公司58.4%的股份由内部人士持有，而行业平均内部持股比例为15.7% [6] 综合比较 - 公司在所比较的9个因素中，有5个因素表现优于同行 [7] 公司概况 - 公司成立于2021年，总部位于佐治亚州亚特兰大，主要专注于移动技术相关领域的业务合并 [9]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日，公司现金为0美元，营运资金赤字约为331.5万美元[112] - 截至2024年3月31日，公司累计赤字约为1231.5万美元[123] 融资与信托账户状况 - 首次公开募股及私募单位融资净额为2.051亿美元，其中2.04亿美元存入信托账户[123] - 截至2024年3月31日，信托账户中持有约2068.9万美元的可销售证券[123] - IPO净收益及私募单位出售收益投资于期限185天或更短的美国国债或合格货币市场基金[141] 费用与应付项目 - 首次公开募股相关承销佣金为400万美元，递延承销费为900万美元[123] - 公司有义务支付承销商延迟承销费900万美元，占IPO总收益的4.5%[135] - 截至2024年3月31日，公司应付给赞助方的贷款余额约为68.7万美元[126] - 2024年2月，一家潜在目标公司向公司预付了40万美元，该款项已终止并于2024年3月31日记录为应付款项[118] - 公司仅需向发起人支付每月1万美元的办公及行政支持服务费[133] 股权与公司治理 - 2024年1月，赞助方自愿将4,999,999股创始人B类普通股转换为A类普通股[113] - 截至2024年3月31日，公司已发行普通股包括7,810,701股A类普通股和1股B类普通股[117] 市场与监管状态 - 2024年3月，公司因不符合4000万美元平均市值要求被纽约证券交易所摘牌[114][115] 未来融资与业务合并 - 公司可能需额外融资以运营合并后实体，可能通过PIPE或其他股权融资发行证券或产生债务[130] - 与Cohen & Company签订财务服务协议，涉及第二次延期及业务合并相关融资[136] - 公司同意支付Cohen & Company顾问费250万美元，于业务合并完成时支付[140] - 融资交易中，公司同意支付Cohen & Company交易费，金额为融资总收益的5.0%[140] 风险与清算条款 - 若无法完成初始业务合并，强制清算日期为2024年12月20日（可进一步延长）[131] 其他财务承诺与安排 - 截至2024年3月31日，公司无任何表外安排、资本支出承诺或合同义务[132] - 公司无长期债务[133]

财务数据关键指标变化 - 公司信托账户可用资金约为20,689,000美元（截至2024年3月31日）[105] - 公司首次公开募股发行20,000,000个单位，每单位10美元，筹集总收益2亿美元，其中2.04亿美元存入信托账户[73][74][75] - 公司通过私募以每单位10.00美元的价格向发起人子公司出售了945,715个私募单位，总收益为9,457,150美元[100] 成本和费用 - 公司首次延期期间，发起人每月向信托账户提供10万美元贷款，以支持未赎回的4,236,788股公众股[42] - 公司每月支付1万美元的行政服务费，并在2023年6月20日至11月20日期间偿还发起人50万美元的贷款（每月10万美元）[81] 公司结构与证券状态 - 公司持有7,810,701股A类普通股，包括1,864,987股公众股、945,715股私人股和4,999,999股发起人持有的创始人股（由B类普通股转换而来）[47] - 公司证券自2024年3月8日起从纽交所退市，不再在任何市场交易[101] - 公司属于“较小报告公司”，其非关联方持有普通股市值需达到2.5亿美元或年收入达到1亿美元且市值达到7亿美元才能改变此状态[117] 业务合并与收购策略 - 目标业务合并时，目标公司的公平市场价值必须至少达到信托账户资产余额（扣除应缴税款）的80%[81][82] - 公司强调其收购策略专注于具有显著增长前景和竞争优势的中端市场企业[90][91][92] - 公司完成业务合并后，目标企业将获得上市地位，从而增强其融资能力并提升企业形象[103] 市场趋势与行业前景 - 电动汽车市场预计从2020年到2027年将以33.6%的复合年增长率增长，达到24,954亿美元[53] - 到2027年，电动汽车销量预计将达到2.339亿辆，复合年增长率为21.7%[53] - 自2010年以来，非传统企业对未来出行公司的投资占比超过90%，其中风险投资和私募股权占65%，科技公司占28%[48] - 传统汽车公司仅占总投资额的7%，约200亿至250亿美元[48] - 通过SPAC上市的汽车科技初创公司总市值已接近600亿美元[46] 风险与潜在影响 - 若初始业务合并未能在首次公开募股结束后36个月内完成，公司将终止并清算信托账户[113] - 公司指出，若信托账户资产价值减少，每股赎回价格的实际价值可能远低于10.20美元[116] - 公司信托账户资金投资于期限185天或更短的美国国债，认为不存在重大利率风险[445] 行业案例参考 - 公司提及indie Semiconductor在2021年6月以14亿美元估值完成合并，以及Mobileye在2017年5月被英特尔以153亿美元收购的案例[87]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日，公司现金为0美元，营运资本为负275.6万美元；截至2022年12月31日，现金约为7000美元，营运资本为负145万美元[139] - 公司累计赤字约为1175.6万美元[172] 信托账户与赎回情况 - 在首次延期会议中，15,763,212股公众股被赎回，剩余5,182,503股A类普通股（含4,236,788股公众股和945,715股私募股）及5,000,000股B类普通股；2023年6月21日，约1.663亿美元从信托账户分配用于支付赎回股东，分配后信托账户余额约为4490万美元[141] - 在两次延期会议中，分别赎回15,763,212股和2,371,801股公众股，每股价格分别约为10.56美元和10.95美元[210] - 两次赎回后，信托账户总价值从约2.105亿美元大幅降至约4490万美元，再降至2040万美元[210] - 首次公开发行及私募单位销售净收益为2.051亿美元，其中2.04亿美元（含900万美元潜在递延承销费）存入信托账户[172] - 截至2023年9月30日，信托账户持有约4572.465万美元的市场证券[172] - 信托账户资金投资于期限185天或更短的美国国债或特定货币市场基金，公司认为无重大利率风险[179] 业务合并延期与相关安排 - 2023年12月21日第二次延期会议批准将完成初始业务合并的截止日期从2024年3月20日延长9个月至2024年12月20日[144] - 在首次延期期间，发起人同意每月向信托账户存入10万美元（基于4,236,788股未赎回公众股计算，每股0.04美元将超过10万美元）[163] - 自2023年11月20日起，发起人停止向信托账户提供每月10万美元的供款[145] - 为维持存续，公司在2023年6月至10月间每月向信托账户支付10万美元延期款，总额50万美元，资金来源于赞助人贷款[174] 股权结构变动 - 发起人转换创始人股份后，构成7,810,701股A类普通股（含1,864,987股公众股、945,715股私募股及4,999,999股由B类普通股转换而来的发起人持有的A类普通股）[146] - 在第二次延期会议中，发起人与非赎回股东就总计1,825,000股非赎回股份达成协议，预计将向非赎回股东转让638,750股创始人股份作为回报[165] 上市状态与合规性 - 2024年2月22日，公司因不符合纽交所上市规则（要求连续30个交易日内公开持有股份的全球平均市值至少为4000万美元）而被通知不合规[168] - 2024年3月8日，公司证券被纽交所摘牌[169] 流动性、借款与资金需求 - 完成首次公开募股前，公司流动性需求通过发起人提供的最高30万美元贷款满足，初始借款199,598美元已在首次公开募股完成时全额偿还，截至2023年9月30日无未偿余额[171] - 截至2023年9月30日及本季报日期，未偿还的赞助人贷款分别为40万美元和50万美元[174] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外无现金用于营运资金需求[211] 内部控制 - 管理层评估认为，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的[180]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司现金为0美元，营运资本为负274.2万美元；截至2022年12月31日，现金约为7000美元，营运资本为负145万美元[109] - 公司自成立以来未产生任何营业收入，收入仅来自信托账户的利息[129] - 截至2023年6月30日，公司累计赤字约为1174.2万美元[134] 信托账户与融资活动 - 为支付赎回股东款项，公司于2023年6月21日从信托账户分配约1.663亿美元，分配后信托账户余额约为4490万美元[112] - 为支付第二次延期的赎回股东款项，公司于2024年1月2日从信托账户分配约2600万美元，分配后信托账户余额约为2040万美元[121] - 截至2023年6月30日，信托账户持有约4488.4万美元的可销售证券[134] - 首次公开募股及私募单位融资净额为2.051亿美元，其中2.04亿美元（含900万美元潜在递延承销费）存入信托账户[134] - 首次公开募股扣除约60万美元发行费用、约75万美元董责险保费及400万美元承销佣金，并加回承销商报销的100万美元费用[134] 业务合并与协议状态 - 公司与WHC的业务合并协议已于2023年8月23日终止[116] 股东会议与延期决议 - 在首次延期会议上，公司股东批准将完成初始业务合并的截止日期从2023年6月20日延长9个月至2024年3月20日[110] - 在第二次延期会议上，股东批准将完成初始业务合并的截止日期从2024年3月20日再延长9个月至2024年12月20日[120] 股份变动与赎回 - 首次延期会议导致15,763,212股公众股被赎回，赎回后剩余5,182,503股A类普通股（含4,236,788股公众股和945,715股私募股）及5,000,000股B类普通股[112] - 第二次延期会议导致2,371,801股公众股被赎回，赎回后剩余2,810,702股A类普通股（含1,864,987股公众股和945,715股私募股）及5,000,000股B类普通股[121] 上市状态与合规 - 因未能维持上市规则要求的至少4000万美元平均全球市值，公司股票于2024年3月8日从纽约证券交易所退市[126][127] 费用与承销安排 - 公司需支付给承销商代表的递延承销费为900万美元，占IPO总收益的4.5%[144] - 公司每月需向赞助人支付1万美元的办公及行政支持服务费，该费用正在累积，将在完成首次业务合并时支付[144] 赞助人支持与流动性 - 自2023年6月起，发起人同意每月向信托账户存入10万美元，以支持首次延期期[113] - 为延长存续期，公司在2023年6月至10月间每月向信托账户支付10万美元，共支付5个月，总额50万美元，资金来自赞助人贷款[138] - 截至本季报日期，公司有50万美元的赞助人贷款未偿还[138] - 公司认为在完成首次业务合并前，可能需要继续请求赞助人提供额外贷款以满足流动性需求[140]

财务流动性状况 - 截至2023年3月31日，公司现金为0美元，而截至2022年12月31日现金约为7,000美元[95] - 截至2023年3月31日，公司营运资金约为负183.8万美元，而截至2022年12月31日约为负145万美元[95] - 首次公开募股后，公司主要依赖信托账户外约110万美元的资金满足营运资金需求[102] - 公司因缺乏营运资金，目前将每月应付发起人的费用进行计提，并将在完成初始业务合并时清偿所有相关义务[113] 持续经营与资金支持 - 公司面临持续经营能力重大疑虑，若无法完成WHC业务合并或替代合并，法定清算日期为2023年6月20日（已因合并协议公告延期），距本季报日期不足12个月[111] - 公司在完成业务合并前依赖发起人或其关联方额外资金支持（可能通过本票形式），以维持运营[111] - 为满足流动性需求，公司发起人可能提供贷款，其中高达150万美元的贷款可在业务合并完成后以每份1美元的价格转换为认股权证[107] 首次公开募股及融资活动 - 首次公开募股及私募单位融资净收益为2.051亿美元，其中2.04亿美元存入信托账户[104] - 首次公开募股扣除约60万美元发行费用、约75万美元董责险保费及400万美元承销佣金，但排除了900万美元的递延承销费[104] - 私募单位总购买价格为945.715万美元[104] 信托账户与资金使用计划 - 截至2023年3月31日，信托账户中持有约2.08921亿美元的有价证券[104] - 公司计划将信托账户中几乎所有资金（扣除支付给赎回股东的款项后）用于资助合并后的公司[105] - 公司IPO净收益及信托账户中私募单位出售所得投资于期限185天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金，因此认为无重大利率风险敞口[116] 债务与合同义务 - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，仅有一项向发起人支付每月1万美元的办公及行政支持服务费协议[113] - 公司有义务向IPO承销商代表Stifel, Nicolaus & Company支付900万美元的递延承销费，占IPO总收益的4.5%，该费用在完成初始业务合并时支付[113] 其他财务状况 - 截至2023年3月31日，公司累计赤字约为1083.8万美元[104] - 截至2023年3月31日，公司无任何表外安排、资本支出承诺或合同义务[112] - 公司无关键会计估计[115]

审计委员会职责 - 审计委员会负责监督独立审计师的任命、薪酬、保留、更换和工作，并预先批准所有审计和非审计服务[314] 薪酬委员会构成与职责 - 薪酬委员会由至少两名独立董事组成，符合纽交所和SEC规则[316] 提名/公司治理委员会职责 - 提名/公司治理委员会负责审查和批准与首席执行官薪酬相关的年度公司目标，并据此评估绩效和确定薪酬[319] - 提名/公司治理委员会负责审查并向董事会推荐所有其他高级管理人员的薪酬及激励性薪酬[319] - 提名/公司治理委员会负责实施和管理公司的激励性薪酬及基于股权的薪酬计划[319] 第16(a)条所有权报告合规情况 - 根据《交易法》第16(a)条，公司高管、董事及受益拥有超过10%普通股的人士需向SEC提交所有权报告[325][326] - 截至2022年12月31日财年，表格“董事和高管”中列出的所有人员均无需提交任何第16(a)条报告[327] - 公司赞助方Spree Operandi, LP及其子公司，以及可能被视为拥有控制权的CEO和CFO，在同期也无需提交任何第16(a)条报告[327] 高管与董事的其他义务与潜在利益冲突 - 公司高管和董事可能对其他实体负有信义或合同义务，这可能影响其向公司提供商业合并机会，但公司认为这不会对完成初始业务合并产生重大影响[333] - 公司高管和董事目前对其他实体负有信义义务或拥有重要管理职位，详情已列于总结表格中[334] 发起人投资与激励结构 - 发起人支付了25,000美元购买了5,000,000股B类普通股，这些证券在WHC业务合并时价值显著更高，其可转换的A类普通股总市值约为5,205万美元（基于2023年3月22日纽约证券交易所A类普通股10.41美元的收盘价）[335] - 发起人支付了9,457,150美元购买了945,715个私募单位，如果业务合并在2023年6月20日（或任何适用的延长期结束前）未完成，这些私募单位将一文不值。基于2023年3月22日纽约证券交易所A类普通股10.41美元和公开认股权证0.027美元的收盘价，私募单位包含的私募股份和私募认股权证总市值约为986万美元[335] - 发起人持有5,000,000股B类普通股和945,715股A类普通股，总计约占公司22.9%的股权[336] - 发起人或其关联方可能向公司提供高达1,500,000美元的贷款，在业务合并完成时，贷款方有权选择以每份认股权证1.00美元的价格将未偿金额转换为认股权证[336] - 如果初始业务组合未在2023年6月20日（或任何适用的延长期结束前）完成，发起人及公司高管和董事将损失其全部投资，且任何自付费用将不予报销[336] - 发起人已同意在公司清算信托账户时提供赔偿，以确保信托账户中每股公众股份的收益不低于10.20美元，或在清算日信托账户中的较低每股金额[336] 资金管理与风险敞口 - 公司首次公开募股及私募单位出售的净收益投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，由于投资的短期性质，公司认为不存在重大的利率风险敞口[286]

财务数据关键指标变化：现金及营运资金 - 截至2022年9月30日，公司现金及现金等价物为9.4万美元，较2021年12月31日的101.1万美元大幅减少[19] - 截至2022年9月30日，公司现金约为9.4万美元，较2021年12月31日的101.1万美元大幅减少[86] - 截至2022年9月30日，公司营运资金约为11.5万美元，较2021年12月31日的129.7万美元大幅减少[86] - 截至2022年9月30日，信托账户外的资金余额约为9.4万美元[37] - 截至2022年9月30日，公司银行账户持有约9.4万美元现金，累计赤字约为880.9万美元[103] 财务数据关键指标变化：信托账户资金 - 信托账户持有的现金及现金等价物为2.05204亿美元，较2021年底的2.04亿美元略有增加[19] - 截至2022年9月30日，公司信托账户持有约2.05204亿美元现金及有价证券[103] - 首次公开募股及私募单位销售净筹资总额为2.051亿美元，其中2.04亿美元（含900万美元潜在递延承销费）存入信托账户[103] 财务数据关键指标变化：资产与累计赤字 - 公司总资产为2.05757亿美元，与2021年底的2.05745亿美元基本持平[19] - 累计赤字从2021年底的735.2万美元扩大至2022年9月30日的880.9万美元[19] - 公司现金约9.4万美元，累计赤字880.9万美元，持续经营存在重大疑问[46] 收入和利润 - 2022年前九个月净亏损为25.3万美元，而2022年第三季度单季实现净利润25.9万美元[22] - 2022年前九个月信托账户的证券利息收入为120.4万美元，其中第三季度单季为95.9万美元[22] - 公司尚未产生任何营业收入，唯一收入来源是信托账户资金产生的利息收入[99] 成本和费用 - 2022年前九个月运营费用为145.7万美元，其中第三季度单季为70万美元[22] - 首次公开募股相关费用包括约60万美元发行费用、约75万美元董责险保费及400万美元承销佣金[103] - 公司每月需向发起人支付1万美元的固定费用，用于办公空间、公用事业和其他行政开支[78] - 公司每月向发起人支付1万美元办公室及行政支持服务费[111] 首次公开募股与私募发行详情 - 公司于2021年12月完成首次公开募股，以每单位10美元的价格发行2000万单位，筹集总额2亿美元[36] - 发起人同时以每单位10美元的价格私人配售了945,715个私人单位，总额为945.715万美元[36] - 公开募股以每单位10美元的价格出售2000万个单位，募集资金总额2亿美元[68] - 保荐人以每单位10美元的价格购买945,715个私募单位，总金额为945.715万美元[68] 股本结构 - 公司授权发行最多5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元[68] - 截至2022年9月30日，公司已发行并出售2000万股A类普通股作为公开募股的一部分[68] - 公司授权发行最多5000万股B类普通股，每股面值0.0001美元[69] - 保荐人最初获得575万股B类普通股，经调整后最终持有500万股B类普通股[69] - 公司有1047.2858万份认股权证在外流通，可购买A类股份[76] 股东损益 - 2022年前九个月，归属于可赎回A类普通股股东的亏损为112.3万美元[75] - 2022年前九个月，归属于非可赎回A类和B类普通股股东的亏损为33.4万美元，每股基本及摊薄亏损为0.06美元[75] 业务合并进展与条款 - 公司已与WHC Worldwide, LLC（以zTrip名义运营）签订业务合并协议，目标公司预交易股权价值为2.51亿美元[92] - 若合并后公司在交割时的总交易收益超过7000万美元，将向收益参与者支付1000万美元的额外现金收益付款[95] - 在业务合并中，公司将向WHC, LLC的首席执行官发行可购买总计150万股WHC, Inc. A类普通股的认股权证[95] - 发起人可能提供最高150万美元贷款以支持业务合并，贷款人可选择以每份1美元价格将部分贷款转换为认股权证[106] 持续经营风险与清算条款 - 公司必须在2023年6月20日前完成初始业务合并，否则将强制清算[47] - 公司规定的清算日期为2023年6月20日，若无法完成业务合并将面临持续经营重大疑虑[109] - 赎回后公司有形资产净值不得低于500万美元[40] - 若未完成业务合并，公众股东赎回价格基于信托账户总存款，扣除应付税款及最多10万美元的清算费用[41] 承销与发起人相关费用 - 公司需支付给承销商的递延承销报酬为900万美元，占公开发行总收益的4.5%[79] - 公司须支付900万美元递延承销费，该费用在完成首次业务合并时支付[111] 宏观经济与风险因素 - 宏观经济不利因素，包括通胀、利率上升及潜在衰退，可能对公司完成拟议业务合并的能力产生重大不利影响[121] 监管文件与认证 - 公司提交了首席执行官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条及《证券交易法》规则13a-14(a)和15d-14(a)出具的认证[129] - 公司提交了首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条及《证券交易法》规则13a-14(a)和15d-14(a)出具的认证[129] - 公司提供了首席执行官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条及《美国法典》第18编第1350条出具的认证[129] - 公司提供了首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条及《美国法典》第18编第1350条出具的认证[129] - 公司提交了内联XBRL实例文档[129] - 公司提交了内联XBRL分类标准扩展模式文档[129] - 公司提交了内联XBRL分类标准扩展计算链接库文档[129] - 公司提交了内联XBRL分类标准扩展定义链接库文档[129] - 公司提交了内联XBRL分类标准扩展标签链接库文档[129] - 公司提交了内联XBRL分类标准扩展展示链接库文档[129]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2022年上半年净亏损为51.2万美元，其中第二季度净亏损为22.2万美元[21] - 2022年上半年信托账户中持有有价证券的利息收入为24.5万美元，其中第二季度为23.2万美元[21] - 累计赤字从2021年末的73.52万美元扩大至2022年6月30日的81.09万美元[18] - 截至2022年6月30日，公司累计赤字约为810.9万美元[90] - 2022年上半年，可赎回A类普通股股东应占亏损为58.3万美元，经应计调整后净亏损为33.8万美元[74] - 2022年上半年，非可赎回A类及B类普通股股东应占亏损为17.4万美元[74] 财务数据关键指标变化：现金与营运资金 - 信托账户持有现金及现金等价物2.04245亿美元，较2021年末的2.04亿美元增加24.5万美元[18] - 公司现金及现金等价物（不含信托账户）为44.2万美元，较2021年末的101.1万美元大幅减少56.9万美元[18] - 信托账户外可用资金（运营资金）截至2022年6月30日约为40万美元[36] - 截至2022年6月30日，公司现金约为44.2万美元，累计赤字为810.9万美元[45] - 截至2022年6月30日，公司现金约为44.2万美元，营运资金约为72.4万美元；而截至2021年12月31日，现金约为101.1万美元，营运资金约为129.7万美元[85] - 2022年上半年经营活动所用现金净额为32.4万美元[27] 首次公开募股与融资活动 - 首次公开募股及私募配售共筹集资金2.04亿美元，其中2亿美元来自公开发行，400万美元来自发起人私募[35] - 公开募股中，公司以每单位10美元的价格出售了2000万个A类普通股单位，总对价为2亿美元[67] - 私募配售中，发起人以每单位10美元的价格购买了945,715个私募单位，总对价为945.715万美元[67] - 首次公开募股及私募单位销售净筹资额为2.051亿美元，其中2.04亿美元（含900万美元潜在递延承销费）存入信托账户[90] - 首次公开募股扣除约60万美元发行费用、约75万美元董责险保费及400万美元承销佣金，并加回承销商报销的100万美元费用[90] 成本与费用 - 公司需支付给承销商的递延承销补偿为公开发行总收益的4.5%，即900万美元[78] - 需支付给承销商代表的递延承销费为900万美元，该费用在完成首次业务合并时支付[90][101] - 公司每月需向发起人支付1万美元的办公空间、公用事业及行政费用[77] - 公司每月需向发起人支付1万美元的办公空间及行政支持服务费，直至完成业务合并或清算[101] 业务合并与清算相关 - 公司必须在首次公开募股结束后15至21个月内完成初始业务合并，否则将面临清算[40] - 公司必须在2023年3月20日前完成初始业务合并，否则将面临强制清算[46] - 若未完成业务合并，公司规定的清算日期为2023年3月20日（可能延长）[99] - 公司预计在业务合并前阶段的主要流动性需求包括：约55万美元用于与业务合并相关的法律、尽职调查等费用，约10万美元用于监管报告相关费用，约18万美元用于行政支持服务，约27万美元用于营运资金[94] 信托账户与投资 - 截至2022年6月30日，信托账户持有约2.04245亿美元的现金及有价证券[90] - 公司信托账户资金仅投资于期限185天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金[103] 股权与权证结构 - 截至2022年6月30日，公司拥有5,000,000股已发行在外的B类普通股[68] - 公司有10,472,858份流通在外认股权证，可购买A类普通股[76] 内部控制与披露 - 公司披露控制和程序在2022年6月30日被评估为有效[105] - 公司内部财务报告控制在本财季未发生重大变更[107] 风险因素 - 公司提及宏观经济趋势、供应链延迟、航运成本上升及显著通胀压力是主要风险[111] - 俄罗斯入侵乌克兰可能导致合规成本增加、销售区域受限、汇率波动加剧及资源效率降低[112] - 美国证券交易委员会于2022年3月30日发布的拟议规则可能增加完成初始业务合并的成本和时间[115] 其他重要事项 - 截至2022年6月30日，公司总资产为2.05237亿美元，较2021年末的2.05745亿美元略有下降[18] - 公司于2021年12月15日完成的IPO所得款项用途与最终招股说明书所述相比无重大变化[116]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 公司净亏损为29万美元，主要源于30.3万美元的运营费用，部分被信托账户利息收入1.3万美元抵消[19] - 累计赤字从735.2万美元扩大至764.2万美元，期内增加29万美元[17][20] - 截至2022年3月31日，可赎回A类普通股股东应占亏损为22万美元，加权平均股数为20,000,000股，每股基本及摊薄亏损为0.01美元[67] - 截至2022年3月31日，非可赎回A类及B类普通股股东应占亏损为7万美元，加权平均股数为5,945,715股，每股基本及摊薄亏损为0.01美元[67] - 公司自成立以来未产生任何营业收入，收入仅来自信托账户资金利息[76] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 公司净亏损为29万美元，主要源于30.3万美元的运营费用，部分被信托账户利息收入1.3万美元抵消[19] - 根据承销协议，公司须在完成业务合并时支付相当于公开募股总收益4.5%的额外费用，即900万美元[70] - 公司每月向保荐人支付1万美元，用于办公空间、公用事业和其他行政开支[69] - 首次公开募股扣除约60万美元发行费用、约75万美元董责险保费及400万美元承销佣金，并加回承销商报销的100万美元费用[81] 财务数据关键指标变化：现金与流动性 - 信托账户持有现金及现金等价物为2.04013亿美元，与期初的2.04亿美元基本持平[17][23] - 信托账户外持有的现金及现金等价物余额约为80.3万美元[17][32] - 经营活动所用现金净额为19.5万美元，主要由于净亏损[23] - 截至2022年3月31日，公司现金为80.3万美元，营运资金为108.5万美元；截至2021年12月31日，现金为101.1万美元，营运资金为129.7万美元[75] - 首次公开募股及私募单位销售净收益为2.051亿美元，其中2.04亿美元（含900万美元潜在递延承销费）存入信托账户，约110万美元未转入信托账户[81] - 公司预计在业务合并前阶段的主要流动性需求包括：约55万美元用于业务合并相关费用，10万美元用于监管报告法律及会计费用，18万美元用于行政支持服务，27万美元用于营运资金及杂项储备[86] - 为满足营运资金缺口或交易成本，发起人或其关联方可能提供贷款，其中最多150万美元贷款可转换为认股权证，转换价格为每份1.00美元[85] 首次公开募股与资本结构 - 公司通过公开发售以每单位10美元的价格出售2000万个单位，筹集总额2亿美元，连同私募共2.04亿美元存入信托账户[31] - 公司已发行并出售了20,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，公开募股总对价为2亿美元[61] - 保荐人以每股10美元的价格购买了945,715股私募股份，总对价为9,457,150美元[61] - 公司授权发行最多500,000,000股A类普通股和50,000,000股B类普通股[61][62] - B类普通股可按1:1的比例转换为A类普通股，并在业务合并完成前拥有选举或罢免董事的唯一投票权[63] - 公司于2021年12月15日完成的首次公开募股，其S-1表格注册声明（文件号333-261367）已获美国证券交易委员会宣布生效[105] - 本次季报中披露的首次公开募股净资金用途与最终招股说明书中的预期用途相比未发生重大变化[105] 初始业务合并相关条款与风险 - 公司必须在公开发售结束后15个月内完成初始业务合并，否则将清算并赎回公众股份[36] - 公司必须在2023年3月20日前完成初始业务合并，否则将面临强制清算[41] - 初始业务合并的目标企业公允价值需至少达到信托账户所持净资产的80%（不包括应付税款）[34] - 若未能在规定期限内完成业务合并，发起人、董事和高管已放弃其持有的B类普通股的清算分配权[39] - 若未完成业务合并，管理层认为公司的持续经营能力存在重大疑虑[42] - 公司指出，若无法获得足够资金完成初始业务合并，将被迫停止运营并清算信托账户，这对其持续经营能力构成重大疑问[88] 市场与监管风险 - 公司披露，新冠疫情引发的宏观经济趋势（如供应链延迟、航运成本上升、通胀压力）及俄罗斯入侵乌克兰可能对其寻找并完成业务合并的能力产生重大不利影响[99][100] - 美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了关于SPAC业务合并交易披露等事项的拟议规则，若通过可能增加公司完成初始业务合并的成本和时间[104] 内部控制与资产状况 - 公司认为截至2022年3月31日的披露控制和程序是有效的，且该季度内财务报告内部控制未发生重大变化[93][95] - 公司总资产从2021年12月31日的2.05745亿美元微降至2022年3月31日的2.05473亿美元[17] - 公司信托账户资金投资于期限185天或更短的美国国债或特定货币市场基金，认为无重大利率风险敞口[91]