公司业务布局 - 截至2022年12月31日，公司餐厅和餐食准备系统包括19家自营餐厅、25家加盟店和34个SuperFit Foods取餐点，另有46家已售出但未开业的Pokemoto加盟店[309] - 2022年10月19日，公司成立Sadot LLC，专注国际食品商品运输、种植、采购和关键原料生产，典型货船载量25,000 - 75,000公吨[312] 公司股份发行与协议 - 2022年11月14日，公司与Sadot和Aggia LLC FC签订服务协议，公司最多向Aggia发行14,424,275股普通股，占已发行和流通普通股的49.999%；当发行股份达到19.99%时，需获股东批准才能继续发行；若达到股份上限，未发行股份对应的净收入将作为债务累计，最高达71,520,462美元[314] 公司财务关键指标（2022年末数据） - 截至2022年12月31日，公司现金余额、营运资金盈余和累计亏损分别为9,898,420美元、4,032,888美元和79,355,064美元[317] - 截至2022年12月31日，现金为989.842万美元，2021年为1576.6703万美元[370] - 截至2022年12月31日，营运资金盈余为403.2888万美元，2021年为1504.1334万美元[370] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损7935.5064万美元[370] 公司年度财务关键指标（2022年全年数据） - 2022年全年，公司税前净亏损7,937,657美元，经营活动净现金使用量为198,629美元[317] - 2022年全年，公司记录基于股票的咨询费用3,601,987美元，预计2023年以股票支付[333] - 2022年总营收为1.61698417亿美元，2021年为0.10349636亿美元，增长1.51348781亿美元，主要因商品销售增加[338] - 2022年商品销售为1.50585644亿美元，2021年为0，增长1.50585644亿美元，增幅100%，归因于Sadot成立及实物食品相关商品销售[339] - 2022年公司餐厅净销售额为0.10300394亿美元，2021年为0.0932092亿美元，增长0.00979474亿美元，增幅10.51%，主要因Pokemoto餐厅和SuperFit Foods全年销售[340] - 2022年特许经营权使用费和费用为72.6854万美元，2021年为77.8181万美元，减少5.1327万美元，降幅6.60%，2021年费用高因多家加盟店关闭[340][341] - 2022年特许经营广告基金捐款为8.0536万美元，2021年为18.8539万美元，减少10.8003万美元，降幅57.28%，因加盟店和全国广告服务减少[342] - 2022年商品成本为1.45671454亿美元，占商品销售的96.74%，2021年为0，增加1.45671454亿美元，源于Sadot新业务[345] - 2022年餐厅食品和饮料成本为0.03940321亿美元，占餐厅净销售的38.25%，2021年为0.03532907亿美元，占37.90%，增加0.00407414亿美元，因销售增加和商品价格上涨[348] - 2022年运营亏损为0.0811715亿美元，占总营收的5.02%，2021年为0.09447294亿美元，占91.28%，减少0.001330144亿美元，因总营收增加部分抵消总成本和费用增加[360] - 2022年其他收入为17.9493万美元，2021年为127.7197万美元，减少109.7704万美元，因债务清偿收益减少等[361] - 2022年净亏损为0.07962428亿美元，较2021年的0.0817613亿美元改善0.00213702亿美元，因总营收增加部分抵消总成本和费用增加及其他收入减少[362] - 2022年总营收为1.61698417亿美元，2021年为1.0349636亿美元[363][366] - 2022年总运营成本和费用为1.69815567亿美元，2021年为1.979693亿美元[363][366] - 2022年运营亏损811.715万美元，2021年运营亏损944.7294万美元[363][366] - 2022年净亏损796.2428万美元，2021年净亏损817.613万美元[363][366] - 2022年和2021年运营活动分别使用净现金19.8629万美元和639.2711万美元[377] - 2022年投资活动使用的净现金为5439618美元，其中4914191美元用于农田存款，596611美元用于购买财产和设备，71184美元来自向加盟商贷款发放的回收；2021年投资活动使用的净现金为3575809美元，其中262019美元用于购买财产和设备，3315390美元用于从原加盟商处收购新公司门店，1600美元来自向加盟商及相关方贷款发放的净回收[378] - 2022年融资活动使用的净现金为230036美元，包括偿还各种其他应付票据230080美元和行使预融资认股权证所得44美元；2021年融资活动提供的净现金为21539291美元，包括私募发行所得22890950美元、行使预融资认股权证所得28773美元，部分被偿还各种其他应付票据1280432美元和向原投资者支付100000美元现金所抵消[379] 公司收入来源与成本结构 - 公司收入主要来自实体商品销售、自营餐厅销售、特许经营收入和加盟商供应商返利，特许经营收入按加盟商净销售额的2% - 6%收取特许权使用费[318] - 第三方配送服务费用最高可达总订单的25%，公司已调整成本结构以应对[326] - 公司销售、一般和行政费用包括支持运营的企业和行政职能相关费用，部分与首次股票发行和后续融资有关，应视为一次性费用[334] - 其他（费用）/收入包括可转换债券债务折扣摊销、应付票据利息费用、应计薪酬公允价值变动和薪资保护计划贷款豁免的债务清偿收益[335] 公司过往私募情况 - 2021年4月7日，公司进行私募，投资者以约1000万美元购买相关证券[375] - 2021年11月17日，公司再次进行私募，投资者以约1500万美元购买相关证券[376] 公司会计政策影响 - 公司于2022年1月1日采用Topic 842，对累计亏损的期初余额进行了15010美元的累计影响调整，并在2022年第二季度根据两份租约的最新信息又确认了7789美元，累计影响调整总额为22799美元[382] - 2021年10月FASB发布的ASU 2021 - 08对公司合并财务报表及相关披露无重大影响[383] 公司其他信息 - 公司没有对投资者而言重大的表外安排[384] - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[385]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 | Title of each class | Trading Symbol(s) | Name of each exchange on which registered | | --- | --- | --- | | Common Stock, $0,0001 par value | GRIL | The NASDAQ Capital Market | Commission file numb ...

财务业绩：收入和利润（同比环比） - 2022年第二季度税前净亏损176.28万美元，上半年累计净亏损364.64万美元[184] - 六个月总收入增长46.1%至584.98万美元[214] - 公司餐厅净销售额同比增长7.2%至275.07万美元[199] - 特许权使用费收入增长20.1%至16.25万美元[200] - 运营亏损收窄58.73万美元至173.84万美元[210] - 2022年上半年运营亏损为3,725,393美元，占总收入的63.7%，较2021年同期的6,025,836美元（占比150.5%）改善2,300,443美元，主要由于总收入增加184.5万美元及总成本减少45.5万美元[226] - 2022年上半年净亏损为3,660,223美元，较2021年同期的4,833,885美元改善117.4万美元，主要由于总收入增加184.5万美元及其他收入减少111.4万美元[228] - 六个月累计净亏损483.39万美元，运营亏损达602.58万美元[238] - 公司零售店收入截至2022年6月30日三个月和六个月分别为2,750,734美元和5,444,926美元，较2021年同期2,564,864美元和3,743,775美元分别增长7.2%和45.4%[256] - 特许权使用费收入截至2022年6月30日三个月和六个月分别为121,001美元和229,422美元，较2021年同期104,430美元和185,899美元分别增长15.9%和23.4%[258] - 特许经营费收入截至2022年6月30日三个月和六个月分别为15,315美元和64,206美元，较2021年同期12,352美元和22,138美元分别增长24.0%和190.1%[259] - 供应商返利收入截至2022年6月30日三个月和六个月分别为26,164美元和76,993美元，较2021年同期18,468美元和33,898美元分别增长41.7%和127.2%[260] - 特许经营广告基金贡献收入截至2022年6月30日三个月和六个月分别为16,170美元和34,295美元，较2021年同期4,742美元和18,829美元分别增长241.0%和82.2%[261] - 六个月特许权使用费增长53.2%至37.06万美元[216] 财务业绩：成本和费用（同比环比） - 食品饮料成本率同比上升5.9个百分点至40.6%[203] - 劳动力成本率下降1.9个百分点至32.8%[204] - 折旧摊销费用增长72.3%至48.97万美元[208] - 行政费用下降43.5%至112.69万美元[209] - 六个月劳动力成本率下降7.6个百分点至36.3%[220] - 餐厅租金费用在2022年上半年为667,215美元，占餐厅销售额的12.3%，相比2021年同期的561,121美元（占比15.0%）增加106,094美元，主要由于公司直营店数量从16家增至19家[221] - 其他餐厅运营费用在2022年上半年为1,337,547美元，占餐厅销售额的24.6%，相比2021年同期的1,019,769美元（占比27.2%）增加317,778美元，主要由于配送订单增加导致第三方支付费用上升及门店数量增加[222] - 折旧和摊销费用在2022年上半年为965,381美元，较2021年同期的453,774美元增加511,607美元，主要由于收购产生的约415万美元确定寿命无形资产摊销[223] - 销售、一般及行政费用在2022年上半年为2,451,334美元，占总收入的41.9%，相比2021年同期的4,960,639美元（占比123.9%）减少2,509,305美元，主要因咨询费用减少约101万美元及专业费用减少约124万美元[225] - 2022年上半年餐厅运营总成本为612.42万美元，其中食品饮料成本214.34万美元，人工成本197.61万美元，租金66.72万美元，其他运营费用133.75万美元[233] - 餐厅运营成本为274.72万美元，食品饮料成本占88.64万美元（32.3%）[236] 业务运营和部门表现 - 公司拥有19家直营餐厅（含SuperFit Foods中央厨房）及18家特许经营餐厅[173] - 公司通过幽灵厨房模式运营多个子品牌（Meal Plan AF等）[173] - SuperFit Foods提供超过150种膳食计划选项，采用订阅制每周自动扣费[176] - Pokemoto提供5种蛋白质选择和超过25种配料，主打可定制化健康餐食[178] - 公司业务分为四个运营部门：Muscle Maker Grill、Pokemoto、非传统混合部门及SuperFit Foods膳食准备部门[175] - 公司餐厅销售额在2022年第二季度为275.1万美元，其中Muscle Maker Grill分部贡献103.2万美元，Pokemoto分部贡献124.4万美元[230] - 公司餐厅净销售额为256.49万美元，其中Muscle Maker Grill分部贡献131.88万美元（51.4%）[236] - 总营业收入为270.49万美元，特许权使用费和广告基金贡献14.0万美元（5.2%）[236] - 公司净亏损112.22万美元，其中Non-Traditional (Hybrid)分部亏损18.74万美元[236] 特许经营业务 - 特许经营收入包含2%至6%的特许权使用费，以及初始费、转让费和续约费[185] - 第三方配送服务费最高可达订单总额的25%[190] - 特许经营协议摊销年限为13年，特许经营许可为10年，商标类资产为3-5年[252] - 递延收入主要包含初始特许经营费，在特许经营协议期限内摊销确认[254][263] 现金流和财务状况 - 截至2022年6月30日，公司现金余额为1346.55万美元，营运资本盈余为1193.07万美元，累计赤字为7505.29万美元[184] - 2022年上半年经营活动净现金流出370.04万美元[184] - 截至2022年6月30日现金余额为1346.55万美元，较2021年末1576.67万美元下降14.6%[239] - 营运资本盈余1193.07万美元，累计亏损7505.29万美元[242] - 2022年上半年经营活动现金流出190.51万美元，较2021年同期370.04万美元改善48.5%[245] - 投资活动现金流出28.26万美元，主要用于购置物业设备[246] - 融资活动现金流出11.35万美元，包含6.35万美元其他应付票据还款[247] 会计政策和估计 - Muscle Maker商标自2022年1月1日起确定3年有限使用寿命并进行摊销[251] - 公司确认收入采用五步法模型，对特许经营协议中的履约义务作出重大判断[255] - 公司对商誉至少每年进行减值测试，需要重大判断来估计报告单元公允价值[251]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Commission file number: 001-39223 Muscle Maker, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction (I.R.S. Employer of incorporation) Identification No.) Nevada 47-2555533 2600 South Shore Blvd., Suite 300, League City, Texas 77573 (Address of principal executive offices) Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ende ...

财务数据关键指标变化 - 2021年第四季度普通股最低交易价0.69美元，最高1.67美元[199] - 截至2021年12月31日，流通在外认股权证20,284,016份，加权平均行权价1.66美元/股[203] - 2021年12月31日未偿还可转换票据本金10万美元，应付利息27,210美元[190] - 2017-2018年销售税负债2021年末为125,550美元，2020年末为231,177美元[196] 各条业务线表现 - SuperFit Foods提供超过150种膳食计划选项[19][25] - Pokemoto提供6种蛋白质选择和超过25种配料[42] - 公司SuperFit Foods部门100%在线销售通过Superfitfoods.com网站[73] - 膳食计划业务中直接配送到家服务仅占公司总收入很小部分[20] - 公司直营餐厅的外送销售占比从10%到85%不等[43] - 第三方配送服务占公司整体收入比重不断增长[38] - 某些门店通过Snackpass合作产生显著销售额[38] 各地区表现 - 公司系统餐厅在东北部集中度高达54%[121] - 新泽西、纽约及新英格兰地区餐厅占比达41%[121] - 竞争对手可能在20家系统餐厅所在区域新增门店[122] - 军事基地门店可能因部队部署减少导致收入下降[129] - 公司目前有2个科威特特许经营店开业和沙特阿拉伯40家分店的特许经营开发协议[162] 管理层讨论和指引 - 公司专注于通过特许经营扩张Pokemoto品牌[29][30] - 夏威夷Poke细分市场中最大公司仅有65-85家门店[29] - 扩张计划聚焦Pokemoto部门通过直营和特许经营实现增长[94][110] - 公司拥有约1500万美元营运资金用于扩张战略[40] - 公司拥有约1500万美元的营运资金用于特许经营扩张策略[58] - 公司已签署31份特许经营协议并在过去几个月开设6家新店[40] - 公司已签署31份特许经营协议，并在过去几个月新开了6家门店，另有3家正在建设中[58] - 另有3家新门店正在建设中[40] - 公司拥有22家直营餐厅和20家特许经营餐厅，总计42家餐厅[48] - 截至2022年3月16日，系统内共有41家餐厅，其中公司直营21家，特许经营20家[187] - 新开一家Pokemoto餐厅的平均总投资成本在13.7万美元至29.5万美元之间[53] - 公司明确表示 foreseeable future 不支付股息[179] 成本和费用 - 通胀压力影响服务设备商品劳动力租金等业务领域[83] - 全球供应链通胀压力迫使公司考虑提价以维持利润率[84] - 食材成本上涨（如鸡肉、海鲜、包装）可能显著影响利润率[107][108] - 公司面临因最低工资上涨导致的劳动力成本增加风险，可能影响利润率[153] - 公司拥有大量按联邦或州最低工资标准领取时薪的员工[153] - 新冠疫情增加餐厅运营成本影响单店利润率和投资资本回报[80] 特许经营模式 - 特许经营初始费用从5000美元到3.5万美元不等[62] - 特许经营持续支付的特许权使用费为净销售额的2%至6%[62] - 特许经营贡献净销售额的1%至2%用于营销和品牌发展/广告基金[62] - 多单元开发协议的发展费用从2万美元到3.5万美元不等，每增加一家餐厅额外支付1万至1.75万美元[62] - 区域代表可获得其管辖下特许经营店净销售额1%至2%的报酬，以及新特许经营协议初始费用的最高50%[64] - 公司特许经营餐厅占比48%截至2021年12月31日[113] - 特许经营收入依赖初始加盟费及销售额2%至6%的持续特许权使用费[113] 风险因素 - 新冠疫情导致2021年收入损失和运营受限但影响较2020年减轻[78] - 新冠疫情推动外带和外卖选项的餐厅销售额增长[79] - 特许经营商财务困境导致永久关店和延迟新店开发[81] - 特许经营商财务困境或关店将减少特许权使用费收入[113] - 特许经营商破产可能造成版税收入显著损失[117][118] - 新餐厅开业可能因选址、融资或监管延迟而影响收入增长[95][96] - 现有市场开设新店可能导致同店销售额蚕食[102][103] - 可比餐厅销售额下降可能影响整体盈利能力[104] - 新市场扩张面临品牌认知度低及运营成本更高挑战[97][99] - 供应链中断（如天气、疫情、供应商问题）可能导致菜单缩减和收入损失[106][108] - 关键原料供应风险包括Pokemoto部门的金枪鱼和鲑鱼及Muscle Maker Grill门店的鸡肉[93] - 数字商务平台依赖增加若第三方配送商运营变化将负面影响业务[90] - 外包配送服务依赖UberEats/DoorDash/GrubHub等第三方[138] - 公司可能需要额外资本运营可能导致股东权益稀释或重大债务[85] - 经济波动可能影响特许经营商偿债能力[118][127] - 信用市场波动可能增加融资成本及债务违约风险[127] - 食品安全事件可能导致门店临时关闭及供应链中断[126] - 数据泄露可能导致重大罚款及诉讼成本[130][131] - 公司面临自然灾害、极端天气等风险，可能扰乱供应链并增加运营成本[159] - 公司部分餐厅位于军事基地，运营易受地缘政治事件影响[159] - 公司依赖第三方独家分销商，其设施可能因自然灾害中断运营[159] - 公司及加盟商需应对联邦、州及地方层面关于食品安全、分区法规等广泛政府监管[156] - 公司受《美国残疾人法》《公平劳动标准法》等法规约束，涉及最低工资、加班及员工福利[157] 公司治理与合规 - 公司作为小型报告公司公共流通股低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元[165][166] - 公司作为新兴成长公司公共流通股市值标准为低于7亿美元[168] - 新兴成长公司资格可能因发行10亿美元非转换债务或年收入超10亿美元而提前终止[168] - 公司预计承担显著增加的上市合规成本且需建立财务报告内部控制体系[172][173] - 需在失去新兴成长公司身份后接受会计师事务所对财务内控的有效性 attestation[170][173] - 未能符合萨班斯法案404条款可能导致股价下跌和监管调查[173][174] - FINRA销售适用性要求可能限制经纪商推荐公司股票[175] - 纳斯达克退市风险可能影响股东流动性[180] - 公司收到纳斯达克退市通知，因普通股收盘价连续30个交易日低于1美元，不符合最低股价要求[181] - 公司有180天合规期至2022年8月1日，可申请额外180天延期[181] 资本运作 - 公司于2021年4月7日与合格投资者签订证券购买协议进行私募配售，总购买价格约1000万美元[213] - 私募配售包含发行125万股普通股[213] - 发行普通股认股权证可购买最多4,115,227股普通股[213] - 发行预融资认股权证可购买最多2,865,227股普通股[213] - 每股普通股及附带认股权证的组合发行价格为2.43美元[213] - 每份预融资认股权证及附带认股权证的组合发行价格为2.42美元[213] - 预融资认股权证行权价为每股0.01美元且可立即行权[213] - 普通股认股权证行权价为每股2.43美元且可立即行权，有效期5.5年[213] - 私募交易于2021年4月9日完成[213] - 公司于2021年4月30日向数字营销顾问发行1万股普通股，总公允价值14,700美元[214] 法律与诉讼事项 - 应付机械留置权款项98,005美元[191] - 德克萨斯州合同纠纷应计负债3万美元[192] - 伊利诺伊州租赁违约判决金额130,185美元[194] 无形资产与人力资源 - 公司商标注册覆盖Muscle Maker Grill®（1个海外国家）、Healthy Joe's、Pokemoto®等品牌[139] - 公司执行高管和重要员工在食品服务行业拥有累计超过100年的经验[142] - 公司未为任何员工购买关键人员人寿保险[142]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended September 30, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-39223 MUSCLE MAKER, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 47-2555533 (State or Other Jurisdiction ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended June 30, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-39223 MUSCLE MAKER, INC. Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act: | Title of each class | Trading Symbol(s) | Na ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) [X] QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended March 31, 2021 [ ] TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-39223 MUSCLE MAKER, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 47-2555533 (State or Other Jurisdiction ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K [X] ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the year ended December 31, 2020 OR [ ] TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Muscle Maker, INC. Nevada 001-39223 47-2555533 (State or other jurisdiction (Commission (I.R.S. Employer of incorporation) File No.) Identification No.) 2600 South Shore Blvd., Suite 300, League City, Texas ( ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) [X] QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended September 30, 2020 [ ] TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-39223 MUSCLE MAKER, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 47-2555533 (State or Other Jurisdic ...