文章核心观点 Rezolve Ai宣布其CEO将参加2024年11月19 - 20日举办的第13届年度Roth科技会议，公司管理层将在会议期间进行一对一会议 [1] 公司信息 - Rezolve Ai是零售和电子商务人工智能解决方案的领导者，专注于通过创新技术改变客户参与度并推动增长 [1][2] - 如需了解Roth科技会议信息或与Rezolve Ai管理层安排会议，可联系Roth代表或访问指定网址 [2] - 如需了解Rezolve Ai更多信息，可访问其官网 [2] 媒体联系方式 - 公司全球传播主管为Urmee Khan，邮箱为urmeekhan@rezolve.com，联系电话为+44 7576 094 040 [3]

文章核心观点 - Rezolve Ai是一家全球领先的AI驱动商务解决方案提供商,提供创新工具帮助企业充分发挥人工智能的潜力 [1] - 公司最近与微软建立了合作伙伴关系,通过微软Azure Marketplace,公司的Brain Suite(包括Brain Commerce、Brain Checkout和Brain Assistant)可以触达更广泛的受众 [1] - 公司目前拥有100多个潜在客户,涵盖零售、媒体和旅游等多个行业,从大型企业到中小企业,这突出了公司解决方案的强大影响力 [1] 公司概况 - Rezolve Ai是一家上市公司,股票代码为RZLV [1] - 公司创始人、董事长兼CEO是Daniel M. Wagner [1] - 公司将于2024年11月13-14日参加Sidoti November Virtual Investor Conference,届时CEO将发表演讲并与投资者进行一对一会谈 [1] 产品和服务 - 公司的旗舰产品包括Brain Commerce、Brain Checkout和Brain Assistant,这些AI驱动的商务解决方案帮助企业保持行业领先地位 [1]

As filed with the Securities and Exchange Commission on October 28, 2024. Registration Statement No. 333-282004 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Rezolve AI Limited (Exact name of registrant as specified in its charter) | | | (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) 3rd Flo ...

Exhibit 99.1 FINANCIAL STATEMENTS INDEX TO FINANCIAL STATEMENTS REZOLVE AI LIMITED Unaudited interim condensed carve-out Consolidated Financial Statements For the six months ended June 30, 2024 and 2023 Condensed Interim Carve-out Consolidated Financial Statements (Unaudited) | Condensed interim Carve-out Consolidated Balance Sheets as of June 30, 2024 (Unaudited) and December 31, 2023 | F-2 | | --- | --- | | Condensed interim Carve-out Consolidated Statements of Operations for the six months ended June 30, ...

股权与发行 - 公司拟发行至多7,499,994股普通股，特定售股股东拟转售至多164,189,586股普通股[5][6] - 售股股东拟转售的普通股约占截至招股说明书日期已发行普通股的95.35%[7] - 截至2024年9月6日，行使全部公共认股权证前，公司已发行172182769股普通股[92] - 行使全部公共认股权证，公司最多可获约9680万美元收益，若以“无现金”方式行使则无收益[93] - 公司向SEC提交注册声明，以注册YA转售最多534.5918万股普通股，其中包括按协议可能发行出售的483.8779万股[56] 财务状况 - 2022年和2023年公司分别净亏损1.107亿美元和3070万美元，2023年底股东权益赤字为5430万美元[100] - 可转换债券未偿还总额为4989.208万美元，每张面值1美元，2027年8月15日到期，利率7.5%，违约时额外加10%，可按30%折扣转换为普通股[48] - 2024年2月，部分人员认购总额为284.9906万美元的可转换本票，净投资金额为认购本金的80%[62] - 2024年8月14日，Armada向JBV发行750万美元本票，年利率4.95%，自2025年1月31日起每月还款62.5万美元[72] - 2024年8月14日，Armada向Cohen发行314.488306万美元本票，年利率4.95%，自2025年1月31日起按要求分期还款[73] 业务发展 - 2024年8月15日，公司完成业务合并[19] - 2024年7月4日，公司完成预交割分立[19] - 公司计划2024年第四季度将Rezolve平台商业化，先在南美与Grupo Carso合作[40] - 预计Brain收入在2024年第四季度开始，2025年显著增长[40] - 预计2024年第四季度在欧洲、南美和中东产生收入，2025年第一季度有北美收入[40] 合作协议 - 2023年2月23日公司与YA签订2.5亿美元备用股权购买协议，2024年2月2日修订重述，同日发行250万美元可转换债券[53] - 2024年9月6日，公司与YA修订重述协议，YA承诺提供750万美元预付贷款，分三批支付，每批250万美元[54] - 合并时，公司与某些方签订投资者权利协议，持有人享有搭售注册权和惯常注册权[46] 风险因素 - 约92.22%的已发行普通股的出售股东可能同时出售股票，本次发售证券约占已发行普通股的95.35%，或影响股价[60] - 公司预计未来会有大量支出和持续亏损，难以预测近期能否盈利[100] - 公司业务面临国际销售、系统效率、汇率波动、季节性波动等多种风险[85] - 公司依赖第三方提供的计算机硬件、软件许可和服务，若平台与第三方应用不兼容，收入将下降[87] - 公司可能因多种因素无法吸引和留住新老合作伙伴，影响经营业绩[99,101] 其他信息 - 2024年2月，公司部分人员与公司签订认购协议，认购者获认股权证，认购价值为净投资金额2倍，行权价8美元/股，2027年1月31日到期[70] - 公司将于2025年1月9日前从私人有限公司变更为公共有限公司并更名[75] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，持续至特定条件达成[79] - 公司符合外国私人发行人条件，可豁免部分美国证券法律和法规要求[80] - 公司将采取措施维持外国私人发行人合规，高管等受特定报告义务约束[81]

财务状况 - 公司于2023年12月31日的未经审计合并资本化情况如下：现金及现金等价物为10,441,000美元，总借款为39,429,652,000美元，权益总额为-47,961,048,000美元[32] - 公司于2023年12月31日的现金及现金等价物、其他流动金融资产和衍生工具总额为10,441,000美元[32] - 公司于2023年12月31日的非流动金融借款为0美元，流动金融借款为39,429,652,000美元[32] - 公司于2023年12月31日的股本为142,594,000美元，其他储备为-329,464,000美元，额外实收资本为-44,959,961,000美元，留存收益为-2,814,217,000美元[32] - 公司于2023年12月31日的总资本化为-8,531,396,000美元[32] 股权结构 - 公司的主要股东包括Daniel Wagner(23.21%)、John Wagner(20.96%)、DBLP Sea Cow Limited(20.48%)、Igor Lychagov(20.19%)等[52][53] - 公司与主要股东及高管之间存在投资者权利协议,约定了特定的限售期和注册权等[57][59] - 公司于2024年8月21日约有2名普通股股东和1名认股权证股东[55] - 公司于本次交易完成时与某些Rezolve持有人签订了单独的锁定协议，根据该协议Rezolve持有人持有的普通股将被锁定180天，并受到转让限制[66] - 公司于本次交易完成时某些董事和高管以及其他持有人签订了投资者权利协议，根据该协议他们持有的普通股将被锁定30天、90天或180天[65] - 公司普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，股票代码分别为"RZLV"和"RZLVW"[63] - 公司普通股和公开认股权证如果不能满足纳斯达克的上市要求可能会被摘牌，这将影响流动性并限制公司筹集额外资金的能力[63,68] - 公司从未宣布或支付过现金股利，并且在可预见的未来也没有支付股利的计划[74] 经营业绩 - 公司在本季度的运营成本为844,718美元,同比增加9%[92] - 公司股权激励费用为526,209美元,同比增加292%[92] - 公司本季度亏损1,423,095美元,同比增加154%[92] - 公司本季度信托利息收入为206,289美元,同比减少52%[92] - 公司本季度每股亏损0.20美元,同比增加233%[92] - 公司本季度股权激励费用为526,209美元,同比增加292%[93] - 公司本季度偿还了220,050美元的利息费用[92] - 公司本季度缴纳了38,407美元的所得税,同比减少53%[92] - 公司本季度发行了28,292美元的股票以满足认购协议负债[93] - 公司本季度对可赎回普通股进行了293,340美元的后续重新计量[93] 首次公开募股 - 公司于2021年8月12日完成首次公开募股(IPO)，募集资金1.5亿美元[99] - 公司必须在2024年8月17日之前完成首次业务合并，否则将清算公司并退还投资者资金[108,111] - 公司已于2023年2月、8月和2024年2月、6月分别获得股东批准延长完成业务合并的期限[108,109] - 公司已于2023年8月至2024年7月期间陆续向信托账户存入资金以延长完成业务合并的期限[109] - 公司于2021年8月完成与Rezolve Limited的业务合并协议[114] - 公司管理层有权自行决定如何使用IPO募集的净资金[104] - 公司必须完成一项或多项总市值至少占信托账户资产80%的业务合并[105] - 公司股东可以选择在业务合并获批时赎回股票[106] - 公司发起人承诺不赎回股票并为信托账户提供担保[112,113] - 公司已于2023年8月至2024年7月期间陆续向信托账户存入资金以延长完成业务合并的期限[109] - 公司与Rezolve签订了业务合并协议的修订案，延长了完成业务合并的期限至2023年1月31日或公司最后一次完成业务合并的日期前15天[115] - 公司股东批准了将公司完成业务合并的期限从2023年2月17日延长至最多2023年8月17日[116,117] - 公司、Rezolve、Rezolve AI和Rezolve Merger Sub修订了业务合并协议，将Rezolve的企业价值调整为16亿美元[118] - 公司股东批准了将公司完成业务合并的期限从2023年8月17日延长至最多2024年2月17日[120,121,122,123] - 公司股东批准了将公司完成业务合并的期限从2024年2月17日延长至最多2024年8月17日[125,126,127] 持续经营风险 - 公司存在持续经营的重大不确定性,截至2024年6月30日公司的现金余额为13,242美元,营运资金赤字约1090万美元[128,129,130,131] - 公司可能需要缴纳1%的股票回购税,这可能会减少完成业务合并的现金[133,134,135,136,137,138] - 公司正在评估支付此义务的选择，如果无法全额支付，将面临额外的利息和罚款[140] 会计处理 - 公司是一家新兴成长公司，可以享受一些豁免和延期执行新会计准则的优惠[143][146] - 截至2024年6月30日，公司现金余额为1,324.2万美元[148] - 公司在IPO中发生3,537,515美元的发行成本[155] - 截至2024年6月30日，公司有1,604.1万美元的可赎回普通股[159] - 公司授予高管和董事的股权激励计划总价值为716,752美元[166][167] - 公司CEO和总裁从其他创始人手中以每股0.006美元的价格购买了15万股创始人股[168] - 公司确认了截至2024年6月30日和2023年6月30日9个月期间分别为601,809美元和190,289美元的股票激励费用，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日3个月期间分别为526,209美元和134,363美元的股票激励费用[169] - 公司截至2024年6月30日和2023年9月30日的递延税资产全额计提了估值准备[172] - 公司2024年6月30日和2023年6月30日3个月期间的有效税率分别为-2.77%和-17.26%，2024年6月30日和2023年6月30日9个月期间的有效税率分别为-7.62%和96.28%[172] 其他融资活动 - 公司向赞助商发行了总计6,007,500股创始人股份，其中1,125,000股因包销权未被行使而被沙发退还[178] - 公司向10名主要投资者发行了总计1,312,500股创始人股份，每股价格约为0.006美元[180] - 公司向赞助商发行了多笔无息到期日与公司清算或完成收购合并有关的借款票据[185,186,187,189,190,191,192,193,194] - 公司于2024年1月16日从担保人处借入70,900美元并存入信托账户,从而将终止日期延长至2024年2月17日[195] - 公司于2024年1月16日从担保人处借入39,100美元用于营运资金[196] - 公司于2024年2月16日从担保人处借入49,619美元并存入信托账户,从而将终止日期延长至2024年3月17日[199] - 公司于2024年2月16日从担保人处借入60,381美元用于营运资金[200] - 公司于2024年3月13日从担保人处借入49,619美元并存入信托账户,从而将终止日期延长至2024年4月17日[201] 中介费用 - 公司聘请Cohen & Company Capital Markets提供IPO咨询和顾问服务,支付了150万美元的顾问费[224] - 公司聘请D.A. Davidson & Co.作为财务顾问和投资银行,支付60万美元的顾问费[225] - 公司聘请Craig Hallum Capital Group LLC作为财务顾问,支付50万美元的顾问费[225] - 公司聘请ICR LLC提供投资者关系服务,支付14.56万美元的费用[226] - 公司聘请Bishop IR作为投资者关系顾问,支付8-12万美元的月费,并支付10万美元的成功费[227] - 公司聘请Northland Securities, Inc.作为商业合并顾问,支付337.5万美元的费用,另外支付250万美元的资本市场顾问费和最高1%的交易费[228] - 公司支付103万美元的公平意见费用[229] - 公司与发起人签订了10份不赎回协议,获得了110.29万美元的额外融资[230]