股权与发行 - 公司拟发行至多7,499,994股普通股，特定售股股东拟转售至多164,189,586股普通股[5][6] - 售股股东拟转售的普通股约占截至招股说明书日期已发行普通股的95.35%[7] - 截至2024年9月6日，行使全部公共认股权证前，公司已发行172182769股普通股[92] - 行使全部公共认股权证，公司最多可获约9680万美元收益，若以“无现金”方式行使则无收益[93] - 公司向SEC提交注册声明，以注册YA转售最多534.5918万股普通股，其中包括按协议可能发行出售的483.8779万股[56] 财务状况 - 2022年和2023年公司分别净亏损1.107亿美元和3070万美元，2023年底股东权益赤字为5430万美元[100] - 可转换债券未偿还总额为4989.208万美元，每张面值1美元，2027年8月15日到期，利率7.5%，违约时额外加10%，可按30%折扣转换为普通股[48] - 2024年2月，部分人员认购总额为284.9906万美元的可转换本票，净投资金额为认购本金的80%[62] - 2024年8月14日，Armada向JBV发行750万美元本票，年利率4.95%，自2025年1月31日起每月还款62.5万美元[72] - 2024年8月14日，Armada向Cohen发行314.488306万美元本票，年利率4.95%，自2025年1月31日起按要求分期还款[73] 业务发展 - 2024年8月15日，公司完成业务合并[19] - 2024年7月4日，公司完成预交割分立[19] - 公司计划2024年第四季度将Rezolve平台商业化，先在南美与Grupo Carso合作[40] - 预计Brain收入在2024年第四季度开始，2025年显著增长[40] - 预计2024年第四季度在欧洲、南美和中东产生收入，2025年第一季度有北美收入[40] 合作协议 - 2023年2月23日公司与YA签订2.5亿美元备用股权购买协议，2024年2月2日修订重述，同日发行250万美元可转换债券[53] - 2024年9月6日，公司与YA修订重述协议，YA承诺提供750万美元预付贷款，分三批支付，每批250万美元[54] - 合并时，公司与某些方签订投资者权利协议，持有人享有搭售注册权和惯常注册权[46] 风险因素 - 约92.22%的已发行普通股的出售股东可能同时出售股票，本次发售证券约占已发行普通股的95.35%，或影响股价[60] - 公司预计未来会有大量支出和持续亏损，难以预测近期能否盈利[100] - 公司业务面临国际销售、系统效率、汇率波动、季节性波动等多种风险[85] - 公司依赖第三方提供的计算机硬件、软件许可和服务，若平台与第三方应用不兼容，收入将下降[87] - 公司可能因多种因素无法吸引和留住新老合作伙伴，影响经营业绩[99,101] 其他信息 - 2024年2月，公司部分人员与公司签订认购协议，认购者获认股权证，认购价值为净投资金额2倍，行权价8美元/股，2027年1月31日到期[70] - 公司将于2025年1月9日前从私人有限公司变更为公共有限公司并更名[75] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，持续至特定条件达成[79] - 公司符合外国私人发行人条件，可豁免部分美国证券法律和法规要求[80] - 公司将采取措施维持外国私人发行人合规，高管等受特定报告义务约束[81]