财务数据关键指标 - 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物为5680万美元，由银行现金和银行存款组成[725] - 截至2022年12月31日，公司短期投资为9690万美元，由固定利率投资组成，存在一定利率风险[726] 汇率风险影响 - 2022年，新谢克尔、欧元和英镑兑美元汇率升值或贬值10%，公司营业收入将分别减少或增加约5.4%[730] - 截至2022年12月31日，约95%的现金及现金等价物以美元计价，公司面临外汇风险[732] 公司经营状况 - 公司有亏损历史，预计未来将产生重大费用并持续亏损，需要额外融资以扩大未来业务[733] 认股权证要约结果 - 2022年9月23日，公司宣布了其交换未偿还购买A类普通股认股权证要约的结果[735] 公司内部控制情况 - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序有效，能确保信息按规定时间记录、处理、汇总和报告[738][739] - 截至2022年12月31日，公司管理层评估财务报告内部控制有效，使用了COSO《内部控制 - 整合框架（2013）》的标准[742] 年报相关情况 - 本20 - F表格年度报告因《JOBS法案》对新兴成长公司的豁免，未包含独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告[743] - 本年报涵盖期间内，公司财务报告内部控制无重大影响或可能产生重大影响的变化[744]

财务数据和关键指标变化 - 2022年总GAAP运营费用为1.27亿美元，非GAAP运营费用为1.01亿美元，按时且符合预算 [7] - 2022年第四季度非GAAP净亏损为2150万美元，2022年第三季度为2730万美元，2021年第四季度为2600万美元，较2022年第三季度减少主要归因于运营费用减少，同比减少主要与运营费用减少有关 [15] - 2022年第四季度GAAP净亏损为2730万美元，2022年第三季度为3350万美元，2021年第四季度为4670万美元，较2022年第三季度减少主要由较低的运营费用驱动，同比减少主要归因于认股权证重新计量收入降低和基于股份的薪酬费用减少 [32] - 截至2022年12月31日，公司流动性为1.536亿美元，无债务，预计有足够流动性实现P7平台的初始生产并推进其他商业活动 [33] - 公司预计2023年非GAAP运营费用在7000万 - 7500万美元之间 [14] 各条业务线数据和关键指标变化 - 自2022年11月以来，订单量从3份增加到35份，来自8个客户，而2022年11月只有2个客户 [20] - 现有订单包括Class 3/4 P7 - B和Class 5 Proxima powered by REE，P7 - B订单为底盘配置，Proxima Powered by REE订单为裸底盘和整车 [28] - 公司已与5家授权经销商达成协议，这些经销商已下初始订单并包含在当前订单簿中 [27] 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司扩大了市场进入战略，开展对车队的直销并建立经销商网络，还与三菱日立资本美国达成协议为经销商提供融资解决方案 [8][10] - 公司目标是在交付少量车辆时实现COGS盈亏平衡，交付少量数千辆车时实现调整后EBITDA盈亏平衡，并与供应商合作优化生产工装和物料清单以降低生产成本 [13] - 公司采用轻资产模式，仔细观察市场条件，根据业务周期进展和需求探索合适形式和时机的债务或股权融资 [16] - 公司优先选择具有市场潜力和接受电动汽车意愿的客户，随着生产扩大，优先向有高业务增长潜力的客户交付首批车辆 [21] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对未来机会感到兴奋，2023年及以后有重要里程碑要实现，包括完成认证活动、交付初始车辆和成功完成测试车队阶段，有望获得更多订单 [4] - 对公司电动汽车解决方案的兴趣持续强劲，公司继续与北美和其他主要市场的潜在车队、配送、物流和电子商务公司以及经销商进行客户评估 [9] - 宏观因素可能影响电动汽车行业增长，但全球交付车队的电动化趋势不会改变，公司轻资产战略和模块化方法使其能在行业加速发展时灵活调整生产，且现金消耗相对较低，有望成为行业趋势的受益者 [45] 其他重要信息 - 公司在2022年第三季度完成了集成中心的建设，具备每年10000套车辆的生产能力，2022年第四季度验证了组装过程和驱动周期 [12] - 公司已进入生产和认证执行阶段，专注于通过线控技术的测试，按计划积累耐久性和验证里程，预计认证在2023年下半年完成 [11] - 公司已订购25辆P7车辆的零部件并向供应商提交了2024年主要组件的生产预测，2022年第四季度开始建造首批P7生产意向车辆并在季度后完成 [79] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 35份订单的来源及性质 - 自2022年11月以来，订单量从3份增长到35份，来自8个客户，与2022年11月的2个客户相比有所增加 [20] 问题: 35份订单是否反映全年销量预期，后续是否还有订单 - 公司正在谨慎选择客户，优先向有高业务增长潜力的客户交付首批车辆，随着生产推进将扩大产能 [21] 问题: 公司文件是否会有持续经营问题，是否有足够流动性支持2023年业务 - 2022年底公司资产负债表上有1.54亿美元且无债务，预计2023年非GAAP运营费用在7000万 - 7500万美元之间，公司采用轻资产模式，开始量产运营后资本密集型现金消耗将大幅减少，会根据业务周期和需求谨慎考虑筹集债务或股权资本 [40] 问题: NTEA展会情况 - 未提及具体情况 问题: Proxima和P7 - B的认证进度及未来展望 - 认证活动按计划进行，将建造冬季测试车辆并立即发货，先完成线控验证，再完成车辆其余部分的认证，预计在2023年下半年完成，P7 - B和Proxima的线控系统认证同时进行，每个底盘单独认证，但时间线相近 [49][64] 问题: 展会中客户对充电和基础设施可用性的焦虑，公司如何应对 - 公司与日立美国合作，为有需要的合作伙伴提供包括充电基础设施在内的支持，同时与客户密切合作优化相关需求 [71] 问题: 进入商业化后公司的资本需求规划 - 公司认为有足够流动性将P7平台推向商业化并推进其他商业项目，会根据业务周期和需求在合适的形式和时间探索筹集债务和股权资本的机会 [44] 问题: 供应链中断情况及趋势，如何缓解 - 公司供应链稳定，会监控供应链干扰情况，在合理情况下采用多个供应商确保供应充足，目前未看到无法解决的重大干扰 [60] 问题: 25辆订单零部件的交付提前期，若需求变为50辆能否满足 - 公司根据提前期进行了规划，目前订单能满足认证、测试和首批交付车辆的需求，计划的供应链与生产计划无冲突 [65] 问题: 吸引客户的关键变量 - 客户最看重的是总拥有成本（TCO） [70]

财务数据和关键指标变化 - 2022年第三季度GAAP净亏损3350万美元，第二季度净亏损2520万美元，亏损增加主要与认股权证重新计量收入降低和运营费用增加有关 [29] - 2022年第三季度非GAAP净亏损2730万美元，第二季度为2130万美元，主要因开发和生产能力成本的费用确认时间问题 [29] - 截至9月30日，公司拥有约1.85亿美元流动性，包括现金和短期投资，无债务，有足够资金将P7项目推进到商业生产阶段 [32] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司收到Proxima Powered by REE 5类步入式厢式货车和P7 - B 3类箱式货车的首批订单，这些订单来自全球大型车队客户，是他们有史以来最大的电动汽车订单 [14][37] - 公司已开始建造生产意向P7底盘，计划与EAVX交付Proxima Powered by REE测试车队，还将向北美的大型租赁车队和商用卡车零售商提供测试车辆 [15] 各个市场数据和关键指标变化 - 中型商用车全球市场每年约140万辆，美国和欧洲每年约60万辆，公司P7项目最初瞄准的类别对其而言代表着巨大机会 [10] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司设计原生模块化电动汽车平台，以满足多种用例，采用轻资本支出模式，P7平台及其3类和5类变体在商业生产阶段资金充足 [10] - 公司直接向潜在车队客户提供Powered by REE车辆，产品包括基于P7 - B的汽车底盘电动汽车或通过与车身改装商合作完成的完整车辆，这种独特的市场进入路径将加速商用车队所有者和运营商对电动汽车的采用，是强大的竞争差异化因素 [11] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司运营于充满挑战、不可预测且动态的宏观经济环境中，需加倍专注和自律，继续在运营和财务上执行商业计划 [8] - 公司相信能按时、按预算实现多个里程碑，首批订单验证了车辆性能符合预期，客户对公司按时交付和有竞争力定价的能力有信心，预计未来几个月会宣布更多订单 [12][13][15] 其他重要信息 - 2022年第三季度公司完成公开和私募认股权证交换要约，发行310万股A类普通股，简化了资本结构并降低认股权证潜在摊薄影响 [30] - 公司提交S - 3货架注册声明，并分配部分货架用于售后股权计划，可酌情筹集最多7500万美元，2022年第三季度未根据该计划发行股份 [31] - 公司预计在考文垂集成中心生产低数千辆汽车时实现盈亏平衡贡献利润率，该设施设计年产能为1万辆，计划明年初提供2023年产量指导 [28] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 能告知P7 - B箱式货车的订单数量和每种车型的客户数量吗？ - 公司收到了Proxima Powered by REE和P7 - B两种车型的订单，来自全球大型车队客户，初始订单规模不重要，重要的是长期合作机会 [37][38] 问题: EAVX最近宣布的2类Proxima车型，公司有参与吗？未来会关注2类车型吗？ - P7平台设计用于3 - 5类车型，目前专注于此，与EAVX关系排他，未来可能会考虑2类车型 [39] 问题: 除EAVX外，公司还与多少其他公司就P7或类似平台进行合作洽谈？ - 公司正在与市场上多家公司进行积极讨论，希望提供Powered by REE车辆，会在合适时间公布进展 [41] 问题: 公司接受订单时收取定金吗？定金在资产负债表上如何体现？ - 公司不收取定金，在交付订单时收取款项，将根据财务要求在交付时确认收入 [44] 问题: 进入下半年生产阶段， homologation的时间节点和里程碑有哪些？ - homologation工作按计划进行，2023年初的冬季测试和第二季度的认证是重要里程碑，预计第三季度完成全面认证 [45] 问题: 参与测试的车队数量大概有多少？ - 有20多家公司在美欧对公司产品进行了评估和测试，公司更注重交付和订单优先级，而非具体数量 [46][47] 问题: 2023年奥斯汀工厂的资本支出和运营费用情况如何？ - 1月会提供相关指导，应将奥斯汀工厂视为第二个集成中心，先稳定考文垂集成中心的运营，再根据需求和英国生产线成熟度启动奥斯汀工厂 [48] 问题: 如何对订单进行优先级排序？ - 优先考虑能将车辆投入使用的严肃订单，与客户合作确保基础设施到位；生产爬坡阶段，优先满足大型重要客户；客户部署测试阶段需大量资源，决策层级高 [51][52][53] 问题: 客户的兴趣区域和类型如何？ - 公司与全球大型车队和经销商合作，首批部署可能在美国激励政策好、基础设施部署快的州，如纽约、加利福尼亚、得克萨斯等；公司拥有全球供应链，可保持预期利润率 [55][56] 问题: 测试车队订单规模如何？有多少客户下了测试订单？ - 订单规模对公司和客户都很可观，未来几周将与客户和合作伙伴分享更多消息，可认为是数百辆的规模 [59][60] 问题: 测试订单转化为正式订单的时间线是怎样的？ - 转化时间因客户而异，客户满意后公司被指定为批准供应商，订单就会开始增加 [62] 问题: 测试车队的价格与正常车辆相比如何？ - 测试车队项目成本更高，因为除车辆本身外，还需支付产品工程师团队的费用 [63][64]

收入和利润（同比环比） - 2022年前九个月，公司收入为0，2021年同期为6000美元；净亏损为8.0161亿美元，2021年同期为45.8679亿美元[6] - 2022年前九个月基本及摊薄每股净亏损为80,161,000美元，2021年同期为458,679,000美元[122] - 2022年前九个月A类普通股和优先股基本及摊薄每股净亏损为0.27美元，2021年同期为2.09美元[122] - 2022年前九个月，公司净财务收入为 - 3738美元，2021年同期为 - 126美元[121] 成本和费用（同比环比） - 2022年前九个月，公司研发费用为5980.2万美元，销售、一般及行政费用为3981.2万美元；2021年同期分别为2.29132亿美元和2.46545亿美元[6] 其他财务数据变化 - 截至2022年9月30日，公司现金及现金等价物为6.7648亿美元，较2021年12月31日的27.5772亿美元下降75.47%[4] - 截至2022年9月30日，公司总资产为2.41762亿美元，较2021年12月31日的2.92936亿美元下降17.47%[4] - 截至2022年9月30日，公司总负债为4485万美元，较2021年12月31日的4253.3万美元增长5.45%[4] - 2022年前九个月，公司经营活动净现金使用量为8481.7万美元，2021年同期为4066.9万美元[12] - 2022年前九个月，公司投资活动净现金使用量为1.25797亿美元，2021年同期为净提供23.9万美元[12] - 2022年前九个月，公司融资活动净现金提供量为234.5万美元，2021年同期为2.90486亿美元[12] - 2022年前九个月，公司非现金活动中购买物业及设备包含在应付账款或应计费用中的金额为39.9万美元，2021年同期为0[15] - 2022年前九个月，公司补充现金流中收到的利息现金为121.5万美元，2021年同期为6.7万美元[15] - 截至2022年9月30日，短期投资摊销成本为11.75亿美元，公允价值为11.7148亿美元，未实现损失为35.2万美元[61] - 截至2022年9月30日，其他应收账款和预付费用总计1.0338亿美元，较2021年12月31日的1.2162亿美元有所减少[62] - 截至2022年9月30日，应计费用和其他流动负债总计1907.8万美元，较2021年12月31日的1601.8万美元有所增加[67] - 截至2022年9月30日，采购承诺总计628.6万美元，其中2022年为577.3万美元，2023年为51.3万美元[69] 各条业务线表现 - 公司在2021年通过销售个人移动产品车轮产生收入[44] 管理层讨论和指引 - 公司将在合规期内积极监控收盘价，采取适当措施弥补不足，重新符合最低出价要求[125] 其他重要内容 - 2021年2月3日，公司与10X Capital Venture Acquisition Corp签订合并协议，7月22日完成合并，7月23日在纳斯达克上市[20][21] - 2021年4月，公司与客户签订战略开发协议，相关收入递延，待履行合同义务后确认[48] - 2022年1月1日，公司采用ASU No. 2016 - 02，在合并资产负债表中确认使用权资产和相应负债8,857,000美元[53] - 2022年1月1日起，公司采用ASU 2019 - 12，但对合并财务报表无重大影响[55] - 2016年6月，FASB发布ASU 2016 - 13，公司尚未采用[56] - 2022年9月，50份公共认股权证行权，行使价每股11.50美元[108] - 2022年9月22日，公司完成15562450份认股权证的注册交换要约，交换后需发行2606691股A类普通股[109] - 2022年9月23日，公司修改认股权证协议，剩余2529100份认股权证按0.18的比例交换为455759股A类普通股[110] - 2022年9月30日和2021年12月31日公司资产和负债公允价值列示，2021年12月31日私人认股权证采用修正布莱克 - 斯科尔斯模型估值[112][114][116] - 2022年11月7日，公司收到纳斯达克上市资格部门书面通知，因其A类普通股最低出价连续30多个工作日低于每股1美元，不再符合上市规则5450(a)(1)的要求[124] - 纳斯达克上市规则为公司提供180个日历日的合规期以重新符合最低出价规则，公司需在2023年5月8日前重新符合最低出价要求[124] - 若公司未能在第一个合规期内重新符合最低出价规则，可能有资格获得额外180个日历日的合规期[124] - 若公司不符合额外合规期资格，A类普通股将面临从纳斯达克摘牌，届时公司可向纳斯达克听证小组上诉摘牌决定[124] - 截至2022年9月30日，无限制现金余额为67,648,000美元，短期投资为117,500,000美元，足以支持未来12个月业务活动[22] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司递延收入均为943,000美元[48] - 截至2022年9月30日，公司记录的资本化成本为943,000美元[49] - 截至2022年9月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为943,000美元，公司预计确认为收入[51] - 2022年9月30日，公司净租赁成本为310.2万美元，加权平均剩余经营租赁期限为8.3年，加权平均折现率为5.47%[65] - 短期担保金额约为1.1万美元，长期担保金额为5001万美元[71] - 截至2022年9月30日，公司与IIA的剩余或有义务为72.6万美元，与BIRD的或有负债总计43.3万美元[75][77] - 截至2022年9月30日，A类普通股授权股数为10亿股，已发行2.43271013亿股，流通2.40664322亿股；B类普通股授权股数为8341.711万股，已发行和流通均为8341.711万股[81] - 2021年前九个月，投资者行使B类优先股认股权证，支付290.7万美元，获得1066.2377万股B类优先股[83] - 合并后共向10X Capital A类普通股股东发行12703234股A类普通股，发起人持有的1500000股A类普通股被没收，最终股东持有11203234股[89][90] - 10X Capital的15562500份认股权证转换为购买A类普通股的认股权证[91] - 公司创始人获发83417110股B类普通股，约占合并后投票权的39%[92] - PIPE投资者以每股10美元认购30000000股10X Capital A类普通股，总收益约300000美元，合并后转为30000000股A类普通股[93] - 合并交易总收益约348000美元，交易成本约63000美元，认股权证负债相关成本2887美元确认为费用[96] - 2022年前九个月，因反摊薄效应排除在摊薄每股亏损计算之外的已发行期权和认股权证相关股份的加权平均总数为73,557,485股，2021年同期为67,792,330股[122]

财务数据和关键指标变化 - 2022年第二季度GAAP净亏损2520万美元，第一季度净亏损2150万美元，亏损增加主要因认股权证重新计量收入降低，部分被运营费用降低抵消 [34] - 2022年第二季度非GAAP净亏损2130万美元，低于第一季度的2830万美元，主要因开发和生产能力成本的费用确认时间不同 [35] - 公司预计2022年现金支出在1.3亿 - 1.5亿美元之间，包括资本和运营费用，目前仍在该指引范围内 [35] - 截至6月30日，公司拥有约2.07亿美元流动性，包括现金和短期投资，无债务 [37] 各条业务线数据和关键指标变化 - P7平台方面，已推出两款由其驱动的完整车辆，Proxima Powered by REE和P7 - B，客户反馈积极，预计未来几个月收到测试车队的确定订单 [14][19] - P7 - B在英国工程中心经过数月积极评估，有望2023年投产，目标市场为中短途和最后一英里配送领域 [21][22] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司认为在欧洲和北美，约75万辆3类和5类商用卡车需要电动化，市场存在较大空白 [64] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司专注于将P7产品商业化，将管道转化为积压订单，同时积极评估《降低通胀法案》对业务的潜在好处 [8][12] - 公司采用直接销售和与改装商合作的方式进入市场，不同车辆类别采用不同策略 [43][44] - 公司认为自身产品是同类最佳，Proxima的上市合作模式是竞争优势，且产品从概念到设计仅用1年 [20] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为监管顺风如《降低通胀法案》支持主要商业车队向电动汽车转型，对业务发展有利 [12] - 公司对P7产品商业化前景乐观，预计收到确定订单并开始交付测试车队，后续获得更多大订单 [10][19] 其他重要信息 - 公司已提交货架注册声明，计划在注册声明生效后，通过市价发行计划出售至多7500万美元的A类普通股，但目前无发行计划 [38] - 公司采用轻资产资本支出商业模式，每个集成中心所需资本仅数千万美元，远低于其他原始设备制造商建造大型工厂的成本 [39] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: P7 - B的市场推广方式及销售策略 - 公司表示市场推广方式取决于不同车辆类别的市场结构，3类车辆通常由制造商直接向车队销售底盘，5类车辆和厢式货车通常底盘和车身分开购买，公司与EAVX和Morgan Olson合作 [43][44] 问题2: P7 - B和Proxima Class 5的利润率和现金节奏差异 - 公司认为两者的利润率和经济效益相似 [45] 问题3: Proxima活动的反馈及是否需要重新设计车辆 - 公司称活动反馈积极，客户参与了开发和设计过程，虽有改进建议，但总体接受度高 [47][48] 问题4: P5 Proxima的定价 - 公司表示因处于与车队谈判阶段，不便透露具体价格，但产品具有吸引力和市场竞争力，轻资产资本支出模式有助于降低成本 [51][52] 问题5: 货架注册声明的详情及使用计划和时间 - 公司称货架注册和市价发行计划是良好的内务管理，目前无使用计划，P7项目资金充足 [55] 问题6: 集成中心达到每年10000个平台产能是否有风险 - 公司表示一切按计划进行，预计年底达到10000个车辆套件产能，明年翻倍，无供应中断风险 [56] 问题7: 供应底盘给Morgan Olson和P7集成车辆两种策略的比较及未来发展 - 公司称目标是3类和5类商用车辆最大细分市场，两种策略针对不同需求，后续将部署测试车队，成为批准供应商并获得经常性收入 [60][63] 问题8: 3类和5类测试车辆的产量 - 公司表示目前有P7 - B车队，未来几个月将为多个客户部署测试车队，车队规模取决于客户，公司有能力生产更多 [72][73] 问题9: P7开发费用的峰值季度及下半年运营和资本支出节奏 - 公司称仍在年初给出的指导范围内，未提供季度指导，整体按计划进行 [76] 问题10: 全年指导与上半年支出差异及下半年增加原因 - 公司表示下半年支出会有所增加，但仍在指导范围内，接近中点，部分测试车队支出已发生但未计入损益表，且测试活动将产生收入 [80] 问题11: 订单节奏 - 公司认为大致合理，先谈判商业协议并部署测试车队，测试后成为批准供应商并获得经常性收入，仅宣布确定订单 [82][83] 问题12: 确定订单是否包括原型和测试车队订单 - 公司称订单指已付款并将生产的订单 [86] 问题13: 充电基础设施和服务合作伙伴问题 - 公司表示充电基础设施和服务模式取决于客户，可为部分客户提供交钥匙解决方案，也有客户自行负责，公司已与知名企业合作获得欧美数千个服务地点 [88][91]

Table of Contents REE AUTOMOTIVE LTD. CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Exhibit 99.2 REE AUTOMOTIVE LTD. AND ITS SUBSIDIARIES INTERIM CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS AS OF JUNE 30, 2022 UNAUDITED INDEX INDEX TO FINANCIAL STATEMENTS | Consolidated Interim Balance Sheet | F-2 | | --- | --- | | Consolidated Interim Statements of Comprehensive Loss | F-3 | | Consolidated Interim Statement of Changes in Shareholders' equity | F-4 | | Consolidated Interim Statement of Cash Flows | F-5 | | Notes to the Interim C ...

财务数据和关键指标变化 - 2022年第一季度GAAP净亏损为2300万美元，而2021年第四季度净亏损为4670万美元，GAAP净亏损减少主要归因于本季度认股权证重新计量的非现金收入，而前一季度为亏损 [45] - 2022年第一季度非GAAP净亏损为2990万美元，高于2021年第四季度的2600万美元，主要由于公司执行商业计划导致研发、销售和营销费用增加 [46] - 截至2022年3月31日，公司现金余额为2.39亿美元，公司仍保持自律，有足够资金执行相关项目 [47] 各条业务线数据和关键指标变化 - P7平台商业化进展顺利，适用于多个细分市场和多种车辆类型，可显著减少电动商用车模型的开发时间，其 homologation活动在组件和系统层面均按计划进行，核心控制系统软件和功能安全开发也进展顺利 [17][19] - 与EAVX合作开发的新型电动商用车将于今年夏天进行客户评估，该车型有诸多创新点，公司有望在宣布合作不到12个月内交付商用电动汽车 [23][25] - 与Hino Motors合作开发FlatFormer，目标是在今年年底前交付功能性平台原型进行评估和测试 [41] 各个市场数据和关键指标变化 - P7平台主要针对3 - 5类车辆市场，目前5类市场需求较之前有所增加，4类市场需求也有向5类转移的趋势，3类市场也存在大量需求 [65] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司专注于将业务管道转化为积压订单，并建立生产能力以履行订单，目标是在2023年实现商业生产 [9] - 采用水平整合业务模式，与EAVX等领先合作伙伴合作，利用其客户基础，同时专注于核心的角落和平台业务 [29] - 构建全球合作伙伴生态系统，为客户提供从基础设施和车辆融资到模块化先进电动汽车、全球维护、数据和电池即服务等全方位的电气化解决方案 [39][40] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司在执行计划方面取得了显著进展，对实现2023年商业生产目标充满信心，客户对产品反馈积极，预计客户评估后订单将增加 [11][22][72] - 虽然关注到供应链和通胀压力，但公司认为自身在供应链成本方面处于有利地位，有能力将部分成本增加转嫁给客户，目前未预计到组装过程会出现延迟或影响产能 [74][76] 其他重要信息 - 公司近期宣布为北美和欧洲调试高度自动化的集成中心，英国的集成中心计划于今年下半年上线，初始产能为1万辆；德克萨斯州奥斯汀的北美集成中心计划于明年上线，额外产能为1万辆 [30][36] - 公司采用轻资本支出的生产方式，基于利用一级合作伙伴的全球制造网络，在集成中心进行高度自动化的组件组装和测试 [38] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 能否给出2023年现金预算的相关信息？ - 公司主要关注P7项目的执行，认为2022年和2023年的资金足够用于该项目，P7的工程支出预计今年达到峰值，明年会下降，随后进入生产阶段 [52] 问题: 上述关于现金预算的评论是否仅针对P7项目，还是也涉及其他平台的费用？ - 公司大部分费用与P7项目相关，预算和现金规划主要围绕该项目 [53] 问题: 公司或合作伙伴是否确定了推出产品所需的电池数量，在获取电池供应商承诺方面是否存在问题？ - 目前根据项目预测，电池供应不存在短缺问题，公司有多个电池来源，部分项目使用多种类型电池，合作伙伴也会负责电池供应 [56] 问题: 能否介绍EAVX厢式货车的一些性能，如转弯半径和载货能力与现有车型的比较？ - 该车型设计新颖，专为电动汽车打造，由于采用P7平台和REE技术，预计转弯半径小，容积效率高，但具体细节建议关注EAVX的介绍 [58][59] 问题: 到目前为止，围绕P7平台在功能安全和技术开发方面的投资，有多少可转移到使用REEcorner的其他平台？后续平台的费用是否与P7相同？ - REEcorner技术分为内侧核心技术和外侧应用工程两部分，核心技术投资已基本完成，应用工程所需投资较少，因此后续平台费用预计会降低 [62][63] 问题: P7平台针对3 - 5类市场，随着EAVX团队销售，3类、4类和5类市场的需求预期如何？ - 目前5类市场需求较之前增加，4类市场需求有向5类转移的趋势，3类市场也有大量需求，P7平台主要服务3类和5类市场，合作伙伴有能力打造不同车身以满足市场需求 [65] 问题: P7与EAVX在底特律的测试将在何处进行？ - 测试将主要在密歇根州的多个地点进行，Mcity是其中之一 [67] 问题: 能否介绍Navya项目和与Magna的合作进展？ - 公司与多个合作方保持积极沟通，相关项目进展顺利，会在有重大影响时更新进展 [68] 问题: 之前提到的20份客户协议是否有变化？ - 公司在将车辆推向市场和提升产品准备度方面取得了很大进展，预计客户在今年夏天试驾和评估车辆后，这些协议将转化为订单 [71][72] 问题: 在通胀压力下，平台的2.5万美元平均销售价格是否会改变？ - 该价格是过去的指导价格，公司与主要供应商建立了战略关系，在供应链成本方面处于有利地位，必要时可将部分成本增加转嫁给客户 [74] 问题: 考虑到供应链中断，公司的组装过程是否会延迟，是否会影响每年1万辆平台的产能？ - 目前来看，组装过程和产能不受影响，公司会持续关注，目前在与供应商构建测试车队和原型车时，时间表没有变化 [76] 问题: 随着今年向生产阶段推进，研发费用是否会逐渐减少，运营和销售、一般及行政费用是否会增加？未来几个季度研发费用的走势如何？ - 这种逻辑在未来约七到八个季度内适用，即到明年年底。今年剩余时间内，研发费用将保持稳定，符合年初的指导，明年研发费用将开始下降，运营费用将增加 [79][80] 问题: 请介绍奥斯汀工厂未来几个季度的情况，以及其支出在2022年和2023年的增长情况（按百分比计算）？ - 奥斯汀工厂按计划推进，英国集成中心今年下半年上线，奥斯汀工厂明年上半年上线，增加1万辆产能。其采用基于云的自动化核心技术，可高效复制流程。2022年奥斯汀工厂支出主要集中在后期，目前费用不高 [82][83][85] 问题: JB Poindexter的合作公告是合作关系的扩展，还是产品推向市场的又一进展？ - 这是合作关系的进一步推进，与Poindexter集团（包括EAVX和Morgan Olson）的合作对公司很关键，合作推出的是全球首款全线控电动商用车，是行业变革者 [87][88] 问题: 公司本季度现金消耗3800万美元，按此速度资金还能维持约一年半到两年，且资本支出预计今年剩余时间会增加，是否需要筹集资金？现金如何快速转正？ - 3800万美元包含营运资金投资，公司已给出全年现金支出指导，P7项目支出会下降，目前资金足够支持明年生产 [90][91] 问题: 未来是否会有新的项目，需要研发等费用？ - 目前公司主要专注于P7项目，该项目可覆盖大部分市场需求。其他项目如P4和Leopard等，目前预算中未大量投入资金 [92][93] 问题: 公司提到的北美大型商用车合作伙伴的合作进展如何，是否已交付原型，有无生产时间表？ - 合作按计划进行，未来几个季度将开始构建测试车队，公司对该合作非常兴奋，认为线控车辆相比传统方法有很大优势 [96][97]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 20-F (Mark One) o REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR (g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES ...

财务数据和关键指标变化 - 2021年第四季度GAAP净亏损4670万美元，第三季度为4.149亿美元，第三季度受3.94亿美元与创始人绩效股票期权归属相关费用影响 [33][34] - 2021年第四季度非GAAP净亏损2600万美元，第三季度为1900万美元，因项目推进和人员增加而上升 [34] - 截至2021年12月31日，全职员工270人，年初为84人；现金余额2.758亿美元，无债务 [35] - 2022年现金支出预算1.3 - 1.5亿美元，含资本和运营费用；预计投资约3000万美元用于建立生产能力 [36][37] 各条业务线数据和关键指标变化 - P7项目：为商用配送车辆和厢式货车设计的模块化平台，可提供低且完全平坦的底盘，增加约35%货舱空间，优化总拥有成本；预计2022年年中客户将在美国私人道路上测试整车原型，年底有望获得首批订单 [24][26] - FlatFormer项目：与日野汽车合作的概念模块化电动汽车平台，预计2022年生产原型 [28][29] - Leopard项目：基于模块化电动汽车平台设计的自动驾驶概念车，公司收到大量兴趣，计划在2022年底为客户生产概念验证车 [30] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司专注商业车辆市场，包括轻型商用车、配送厢式货车、卡车和中型商用车，因商业车队快速电动化和模块化方法差异化，可降低客户总拥有成本 [22] - 通过与EAVX合作，瞄准快速增长的美国厢式货车市场，J.B Poindexter在北美厢式货车车身生产市场份额超50% [12] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司目标是2023年实现量产，过去几年专注技术验证和供应链建设，以应对全球供应链问题 [9] - 2021年与战略合作伙伴开展合作，开发设计和原型，建立生态系统，以便2022年底接受订单，2023年生产 [10] - 采用轻资产制造模式和集成中心，与合作伙伴共同开发关键能力，提供一站式解决方案，加速客户从内燃机车队向电动汽车车队的过渡 [14][15] - REEcorner专利技术将关键车辆组件集成到单个紧凑模块中，提供更平坦平台，具有更大内部空间和容积效率，适用于各类车辆，且对形状、动力源和驾驶模式无要求 [42][43] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为随着电动汽车普及加速，行业制造方式变化不大，REE的设计和制造方法具有根本性差异，具有竞争优势 [41] - 公司有足够资金执行当前项目和推进研发工作，预计2023年实现量产，对未来发展充满信心 [35] 其他重要信息 - 电话会议包含前瞻性陈述，实际结果可能与预期不同，公司不承担公开更新前瞻性陈述的义务，除非法律要求 [4] - 会议讨论非GAAP财务指标，相关文件可查看非GAAP指标与GAAP指标的调节情况 [5] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 2022年 homologation 过程的关键步骤和障碍 - 公司在过去几年已在技术 homologation 方面取得进展，美国和欧洲的 homologation 流程略有不同，目前未发现会导致偏离计划的障碍，预计2023年按时完成 homologation 并投入生产 [50][51] 问题2: P7平台客户对燃料电池和电池电动汽车的兴趣情况 - 公司认为电池技术已成熟，且公司对电源类型无要求，可适应多种电池和化学物质，能提供技术和供应方面的灵活性；目前燃料电池需求主要集中在高端、长续航和重型车辆领域，2023 - 2024年主要需求仍为电动汽车 [53][55][56] 问题3: P7平台的订单流、收入转化及2023年的增长情况 - 公司作为科技公司，客户需体验技术及其优势后才会下订单，2021年底已开始向客户提供原型进行评估，2022年将继续；2023年公司产能为10000套 [62][63] 问题4: 20个客户项目的进展、协议签署和订单转化情况 - 公司在这些项目上持续取得进展，扩大合作伙伴管道，但2022年更重要的是将管道转化为确定订单 [64] 问题5: 英国集成中心提前至2022年投入使用的原因及车辆类别 - 为满足欧洲需求，公司加快了欧洲集成中心的建设；P7项目全球需求较大，将在欧洲和美国同时供应 [70][71] 问题6: 与Navya的自动驾驶开发进展及未来几年自动驾驶业务的收入占比 - 公司近期重点不在L4或L5级自动驾驶，认为这是长期机遇，近期主要关注有人驾驶车辆；但REE的技术适合自动驾驶，P7平台也可实现自动驾驶 [72][73] 问题7: 销售流程是否有变化 - 公司战略和理念未变，与合作伙伴共同开发技术，通过合作成为市场差异化因素，部分项目中客户要求合作伙伴与公司合作提供整体产品 [78] 问题8: 2022年产品生产数量及供应链挑战 - 公司认为今年开发原型无挑战，过去两年已建立供应链，可在今年向客户提供整车体验技术 [79] 问题9: 奥斯汀和英国集成中心设备获取是否有问题 - 两个集成中心建设按计划进行，无延迟；公司已签署所需协议，具备所需设备和产能，预计2023年投入使用 [80] 问题10: 公司近期是否有实际订单或继续合作 - 公司预计年底获得初始确定订单，客户需验证整车原型、体验技术和优势后，将现有管道转化为积压订单 [86]

业务规划与合作 - 2019 - 2022年完成技术验证、供应链建立和生态系统搭建，2023年有P7订单和10k车辆套初始产能，目标2024年达20k车辆套产能[13][14] - 与多家OEM、物流和金融伙伴合作，开展原型评估和供应提名等工作[13][14] 生产布局 - 计划2022 - 2024年在亚洲建3个、欧洲建1个、美国建2个集成中心，采用轻资产灵活制造模式[18][19] - 每个集成中心总成本1500万美元，土地与建筑占43%，组装与测试占33%，其他占23%[20] 产品情况 - P7平台适用于3 - 5类车，有370英里续航、8800磅 payload等特点，2022 - 2023年进行试验、验证和订单获取[22] - Flatformer与日野合作，适用于2 - 3类车，有可定制可拆卸服务模块和L4 - L5级自动驾驶增强功能[24] 财务状况 - 2021年非GAAP运营费用3000万美元，2022年预算1.3 - 1.5亿美元，含现金投资和非GAAP运营费用[27] - 截至2021年12月31日，未偿还现金2.758亿美元[28] 风险提示 - 前瞻性陈述含风险和不确定性，受商业化能力、供应链、市场竞争等因素影响[3]