公司成长与盈利状况 - 公司处于成长阶段，难以预测未来经营成果和资金需求[92][111] - 公司有亏损历史，2020 - 2022年净亏损分别为1010万美元、3150万美元、5150万美元，预计未来仍会有重大开支和持续亏损[112] - 公司尚未实现年度或季度盈利，预计运营费用将随业务扩展继续增加，未来12个月需额外融资维持运营[113] 资金需求与融资风险 - 公司需要额外资金来实现业务目标和应对挑战，但可能无法按可接受条款筹集资金[94] - 公司主要现金用于业务运营，预计通过股权、债务融资等满足资金需求，否则可能影响量子计算开发和市场推广[113] - 2022年6月签订购买协议，林肯公园将在36个月内最多购买1.5亿美元普通股，但使用受限，且自2023年2月14日以来股价低于1美元底价[113] - 2023年4月签订定期贷款协议，贷款总额5000万美元分三笔发放，需满足一定条件，否则无法获得资金[115] 市场竞争风险 - 公司行业竞争激烈，可能无法成功竞争或获得合作伙伴和客户的长期信心[95] - 行业竞争激烈，来自量子和经典竞争对手，可能影响平台使用和利润[125] - 公司面临多方面竞争，竞争加剧可能导致收入下降、利润减少[127] 市场需求不确定性 - 云基在线量子计算平台解决方案市场采用较新且未经证实，公司QCaaS需求可能不增长[97] - 基于云的在线量子计算平台解决方案市场采用较新且未经证实，需求可能不如预期[131] - 市场机会和增长预测存在不确定性，可能不准确，公司可能无法抓住市场份额，经典计算发展也可能影响量子计算优势[115] - 量子计算市场不成熟，公司可能误判市场需求和合同签订时间，影响业务[123] - 公司难以预测客户采用率、需求、竞争平台进入以及市场未来增长率和规模[132] 知识产权风险 - 公司可能无法获得、维护和保护知识产权，专利申请可能无法获批或权利受限[101][102] - 公司可能无法获得、维护和保护知识产权，第三方可能未经授权使用其技术[144] - 公司与员工、顾问和合作伙伴签订的保密和知识产权协议可能无法有效保障知识产权[144] - 公司知识产权保护面临挑战，保密协议可能不足，专利申请不一定获批，获批后也可能被挑战[145] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，辩护成本高，可能导致禁令、巨额赔偿等[146] - 公司部分知识产权受政府资助协议约束，协议中的限制条款可能影响公司业务和融资[146] 证券市场风险 - 若未达投资者或证券分析师预期，公司证券市场价格可能下跌[104] - 公司普通股价格已出现且可能继续波动或下跌，还可能发行新股稀释股权[107][108] - 若未达投资者或分析师预期，公司证券市场价格可能下跌且波动[157][158] - 公司普通股价格波动大，2022年8月10日达到最高价13.23美元，2023年3月17日降至最低价0.50美元[151][152] - 证券或行业分析师的研究报告可能影响公司证券价格和交易量[148] 交易相关风险 - 交易的不确定性可能影响公司留住关键员工、整合管理结构及运营结果[105] - 若收购、剥离、战略投资或合作未达预期，公司业务、财务状况和经营成果将受损害[132] 财务预测与内部控制风险 - 公司财务预测可能与实际结果不符，可能需进行减记或注销[106] - 公司可能无法维持有效的内部控制系统，影响及时准确编制财务报表和遵守法规的能力[148] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，导致2022年9个月的未经审计合并财务报表出现错误并于2023年4月17日重述[149] 业务运营风险 - 公司需持续投入研发以保持竞争力，若研发资源不足、效率低下或无法有效竞争，将对业务产生重大不利影响[115] - 业务增长对运营基础设施造成压力，若无法有效管理增长，将损害业务、运营结果和财务状况[117] - 公司依赖吸引新客户、留住现有客户并增加其支出，若无法做到，将损害收入、业务和增长前景[119] - 公司未来业绩取决于高级管理层和关键员工的服务和贡献，人员流失或招聘困难可能影响业务发展[119] - 公司业务依赖第三方供应商，供应商问题会影响客户关系、品牌声誉和财务表现[120] - 业务扩展依赖与咨询和服务合作伙伴建立关系，合作伙伴问题会影响业务[121] - 公司依赖第三方提供商，其服务中断会影响业务、运营结果和财务状况[126] - 量子计算机设计和制造依赖关键供应商，供应链问题会影响业务和财务状况[126] - 公司可能需不时改变定价模式，定价策略变化或影响业务、运营结果和财务状况[127] - 实现广泛量子优势对公司成功至关重要，若无法实现，可能失去客户[128][129] - 产品和服务中的错误、故障或漏洞可能对公司运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响[129] - 公司未来成功依赖创新和满足客户需求，否则业务、财务状况和运营结果将受影响[129] - 公司计划的量子门系统可能无法按预期时间推出或根本无法推出[129] - 网络安全攻击、数据泄露或信息技术系统中断可能损害公司声誉和财务结果[130] - 公司依赖第三方云基础设施，第三方安全措施不足可能导致数据泄露[131] - 公司主要收入来自基于云的量子计算平台和专业服务，平台市场接受度对持续成功至关重要[132] - 公司平台在39个国家提供服务，国际销售是当前业务和未来增长计划的重要组成部分[132] - 系统故障、服务中断等可能损害公司声誉、导致重大责任，并对业务和财务状况产生不利影响[134] - 若无法提供高质量客户支持或支持成本与收入不匹配，公司业务、经营成果和声誉将受损害[137] - 公司的四阶段客户参与模式若不成功，会对业务产生负面影响[124] 外部环境风险 - 新冠疫情可能持续对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响，且难以预测其影响程度和持续时间[134] - 行业或全球经济不利条件，如通胀、衰退和战争等，可能限制公司业务增长并影响经营成果[136] - 通胀可能增加公司运营成本，利率上升可能增加资本成本，对经营成果和普通股市场价格产生重大不利影响[137] - 政府行动和法规，如关税和贸易保护措施，可能限制公司提供产品和服务的能力，对业务产生重大不利影响[132] - 隐私、数据保护和信息安全相关法律法规不断变化且不确定，可能影响公司业务，如CCPA、GDPR等[138] - 遵守用户业务适用的法律法规和政策的成本及负担，可能限制平台的采用和使用，降低整体需求[139] - 合作第三方违反法律法规或公司政策，可能使客户及其用户面临风险，对公司业务产生不利影响[140] - 公司受美国、加拿大和外国的反腐败、反贿赂等法律约束，不合规可能导致刑事或民事责任[141] - 公司受进出口管制和经济制裁法律影响，不合规可能面临政府调查和处罚[141][142] - 中美贸易关系不确定，量子计算技术被视为国家安全问题，可能对公司业务产生不利影响[142] - 公司需遵守环境和安全法规，可能增加合规成本，影响业务和声誉[142][143] 公司治理与股东权益风险 - 公司管理层运营上市公司经验有限，可能影响公司向上市公司的过渡和运营[146] - 公司未能在2023年3月31日的初始截止日期提交Form 10 - K，未来可能无法及时提交定期报告[146] - 2023年3月16日公司收到纽交所通知，因连续30个交易日普通股平均收盘价低于1美元，不符合上市标准[147] - 公司需在收到通知后的六个月内恢复合规，即任何日历月最后一个交易日收盘价至少为1美元，且该月最后一个交易日结束的30个交易日平均收盘价至少为1美元[147] - 公司普通股从纽交所摘牌可能使未来融资更困难，影响证券价格和流动性[148] - 公司章程包含反收购条款，可能影响股东出售股票获得溢价的机会[154] - 公司章程规定特定股东诉讼事项的专属法院为特拉华州衡平法院，可能限制股东选择有利司法论坛的能力[154] - 公司暂无计划支付普通股现金股息，投资回报可能依赖股票高价卖出[155] - 公司业务面临诉讼、调查和监管程序风险，或影响财务状况和声誉[155] - 公司有效税率可能受多种因素影响，税务审计结果或对经营和财务状况不利[155][156] - 公司符合“新兴成长公司”定义，可享受部分披露要求豁免，但可能降低证券吸引力[158] - 公司可能在未来成为“受控公司”，可选择不遵守部分纽交所公司治理要求[158][159][160] - 截至2022年12月31日，PSP实益拥有公司约52%已发行和流通股份，能施加重大影响[159][160] - 2022年9月26日，公司与PSP达成协议，PSP投票权受限且支持董事会提名董事选举[159][160] 认股权证情况 - 交易后有1800万份认股权证流通，每份可按11.50美元的行权价认购1.4541326股普通股，全部行权公司最多可获约2.07亿美元[113] - 截至2022年12月31日，有17,916,560份认股权证未行使，每份可按11.50美元的价格认购1.4541326股普通股[153] 公司预测与信息披露 - 公司一般不公开长期预测或内部业绩、财务状况等投影，其预测基于各种估计[161] 市场与信用风险 - 公司市场风险主要源于外汇汇率波动，截至2022年12月31日，因处于运营早期未面临重大市场风险，且未开展套期保值活动[257] - 公司面临的信用风险主要来自现金和应收账款，公司认为持有现金的金融机构财务状况良好，现金信用风险极小，同时会监控客户信用质量并计提坏账准备[258] 客户集中风险 - 2022年和2021年，公司分别有三个客户带来集中风险，2022年这三个客户分别贡献总营收的14%、12%和11%，2021年分别为15%、13%和12%，公司通过签订多年协议管理此风险[259] 外汇与通胀风险 - 公司目前未面临重大外汇风险，但随着国际市场业务拓展，经营业绩和现金流可能受汇率波动影响，且未进行套期保值，会定期重新评估汇率风险管理方法[260] - 通货膨胀通常会增加公司劳动力和材料采购成本，公司认为在合并财务报表所示期间，通胀对经营业绩无重大影响，但成本若面临显著通胀压力，可能损害公司业务、财务状况和经营业绩[261]

Table of Contents As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 13, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 D-Wave Quantum Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Certificate of Incorporation) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 7374 88-1068854 (IRS Employer I ...

财务数据和关键指标变化 - 第三季度合并收入为170万美元，较2021年第三季度的130万美元增加38.8万美元或30%，较2022年第二季度的140万美元增加32.4万美元或24% [26] - 第三季度QCaaS收入为134.6万美元，较2021年第三季度的98万美元增加36.6万美元或37%，较2022年第二季度的117.6万美元增加17万美元或14% [27] - 第三季度专业服务收入为34.7万美元，较2021年第三季度的30.6万美元增加13%，较2022年第二季度的15.6万美元增加122% [28] - 第三季度毛利润为110万美元，较2021年第三季度增加8.6万美元或9%，较2022年第二季度的78.5万美元增加30.1万美元或38%；毛利率为64.1%，较2021年第三季度的76.5%下降12.4%，较2022年第二季度的57.3%增加6.8% [29] - 2022年前九个月合并收入为480万美元，较2021年前九个月的390万美元增加92.5万美元或24%，超90%的增长由QSaaS收入增长驱动 [35] - 2022年前九个月QSaaS收入为390万美元，较2021年前九个月的310万美元增加84.2万美元或27%；专业服务收入为81.2万美元，较2021年前九个月的73.6万美元增加8.6万美元或12% [36][37] - 2022年前九个月毛利润为300万美元，较上一年略有增加；GAAP运营费用为4090万美元，较上一年增加980万美元或32%；非GAAP运营费用为3580万美元，较2021年前九个月的2940万美元增加640万美元或22% [40] - 2022年前九个月净亏损为3790万美元或每股0.31美元，2021年前九个月为1770万美元或每股0.14美元；调整后EBITDA为负3270万美元，2021年同期为负2640万美元 [41] - 第三季度末，公司合并现金余额为1380万美元 [42] 各条业务线数据和关键指标变化 - 量子云业务是主要增长驱动力，量子计算即服务（QCaaS）收入同比增长37%，占本季度总收入的79% [11] - 前九个月商业客户总数达63个，较2021年前九个月的47个增加16个或34%；前九个月客户总数达105个，较2021年前九个月的81个增加24个或30% [37][39] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司持续推进量子计算商业化，通过成熟的市场推广和产品创新，推动企业对量子计算的采用 [24] - 技术路线上，继续进行门模型开发工作，本季度取得多个里程碑，包括制造出多层堆栈中的首个门模型量子比特，对1和2量子比特门进行基准测试，展示了门模型架构的可扩展读出方法 [16][17] - 在量子退火方面，本季度在《自然物理学》上发表重要研究成果，证明退火量子计算机具有大规模相干性；推出约束二次模型混合求解器的更新版本，简化问题公式化，解锁新用例 [18][19] - 公司认为制造和物流、金融、制药是目标行业，上一季度在制造和物流领域进展更多，但不视为趋势或重点变化 [66][67] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 上半年进展慢于预期，但逆风已开始消退，多个方面取得进展，新公司合作、交易推进、新老客户签约 [6] - 未看到业务放缓，机会管道中的机会流动加速，随着经济疲软，公司业务重要性可能增加，因其可帮助企业提高运营效率、降低成本 [70] 其他重要信息 - 公司于10月31日在AWS市场正式推出，包括领先的量子云服务，还推出新的定价结构，从基于消费时间的方法转向基于席位和应用的产品组合 [14][15][16] - 公司将于1月17 - 19日在迈阿密举办年度客户会议“qubit”，届时将展示技术和客户实际用例 [21] - 公司维持2022财年的收入和EBITDA指引，预计收入在700 - 900万美元之间，调整后EBITDA小于负4900万美元 [45] 问答环节所有提问和回答 问题：第四季度收入显著增长的原因及构成 - 公司表示交易成交率在上升，但无法提供具体数字和收入组合信息，商业和政府方面都有很多业务活动 [51][52] 问题：客户增长速度加快的原因 - 公司称一方面在市场推广活动上进行投资，另一方面团队与客户沟通更熟练，能更高效地推进销售流程 [55][56] 问题：市场上是否有对公司门模型有利的资产 - 公司表示会关注行业进展，评估利用他人工作的机会，但暂无具体信息 [57][58] 问题：相干退火理论的价值及对公司和行业的影响 - 大规模相干退火意味着系统中量子比特能大规模纠缠，可共同寻找问题最优解，实现显著加速；证明了系统能力，并展示该能力可加速一类优化问题的计算 [60][61][62] 问题：商业客户的常见行业和应用 - 公司认为制造和物流、金融、制药是目标行业，上一季度制造和物流领域进展更多；应用方面，没有单一或少数几个占主导的应用，3D装箱、员工调度、路由应用等都是客户在使用的 [66][67][68] 问题：业务加速势头能否持续 - 公司表示目前未看到放缓，机会管道中的机会流动加速，随着经济疲软，公司业务重要性可能增加，因其可帮助企业提高运营效率、降低成本 [70] 问题：相干退火研究对门模型的适用性及门模型从1 - 2量子比特的发展路径 - 由于退火和门模型量子计算机使用相同类型的量子比特和制造工艺，增加一方的相干性可能会使另一方受益；公司不相信NISQ系统能带来真正商业价值，认为门模型系统实现纠错和商业价值还需数年，目前正分阶段推进，下一步是构建可扩展的小表面码纠错模块 [74][75][76] 问题：客户收入增长情况及应用拓展情况 - 公司表示向客户追加销售额外应用是业务模式的一部分，有客户从一个应用扩展到多个应用，也有客户一开始就同时开展多个应用 [83][84] 问题：1亿美元信用额度的剩余情况及是否用于偿还2000万美元风险贷款 - 偿还的2180万美元风险贷款本金、利息和费用来自4000万美元管道融资；信用额度刚可使用，上一季度使用了非常少量 [85] 问题：客户销售周期是否受衰退影响 - 公司客户包括全球2000强企业和中型企业，未看到业务放缓，销售管道加速，客户兴趣增加，部分原因是公司传达了量子计算已可商业化的信息 [89][90][92] 问题：SaaS产品新定价结构的原因 - 原时间计费模式使客户担心超时而无法专注工作，新的基于席位和应用的模式消除了这种担忧；新模型能使公司从应用开发中获取更多价值，更好地与客户价值对齐 [93][94] 问题：退火系统相干能力何时应用于商业系统 - 该研究成果是在2000量子比特处理器上完成的，现有系统已具备该能力，后续有望公布在5000量子比特优势量子计算机上的相关情况 [96][97] 问题：第四季度运营费用情况及未来几个季度的招聘和扩张计划 - 公司开始增加招聘，运营费用将因上市公司运营费用增加而逐季上升，但会在调整后EBITDA指引范围内 [100] 问题：2023年门模型开发的主要目标和里程碑 - 持续关注提高量子比特相干时间，同时设计、制造和展示可扩展的纠错方法，证明表面码纠错方法的可行性；还需解决编程和快速编程时间等问题 [103][105][106] 问题：公司上市后与预期的差异及学到的经验 - 去SPAC交易完成后，管理层可专注于业务和技术发展，运营更高效，此前因交易分散了管理精力，面临诸多挑战 [108][109][110] 问题：公司希望退火技术应用的领域 - 公司认为技术和产品适用性广泛，能为不同行业公司解决不同问题带来显著效益，没有特别偏好的行业或应用领域，听到系统改善现状的消息都会感到高兴 [113][114][115]

For the quarterly period ended September 30, 2022 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ________________________ FORM 10-Q ________________________ (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ and ____________ Commission file number 001-41468 D-WAVE QUANTUM INC. (Exa ...

业务运营与收入情况 - 截至2022年6月30日，公司未开展重大业务运营，也未产生任何收入，所有活动与业务合并的组建和完成有关[137] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，云服务和专业服务收入分别为140万美元和110万美元；六个月分别为310万美元和250万美元[148] - 2022年Q2营收为140万美元，较2021年同期的110万美元增加23.4万美元，增幅21%，主要因QCaaS营收增加21.5万美元[172] - 2022年上半年营收为310万美元，较2021年同期的250万美元增加53.7万美元，增幅21%，主要因QCaaS营收增加47.7万美元[181] 业务合并与资金获取 - 2022年8月5日业务合并完成时，公司获得DPCM的现金和PIPE投资，扣除相关交易成本后共计3760万美元[138] - 公司与投资者达成协议，有权通过ELOC指示投资者购买最高1.5亿美元的普通股[139] 财务数据关键指标变化 - 亏损情况 - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，净亏损分别为1320万美元和470万美元；六个月分别为2480万美元和1350万美元[148] - 截至2022年6月30日，公司累计亏损3.501亿美元[148] - 2022年和2021年上半年公司净亏损分别为2480万美元和1350万美元[192] 财务数据关键指标变化 - 现金情况 - 交易和PIPE融资完成后，公司未来财务状况和经营成果中现金较2022年6月30日增加约4900万美元，其中PIPE融资毛收入4000万美元[153] - 2022年上半年经营活动净现金使用量为2150万美元，2021年为2030万美元[202][204][205] - 2022年上半年投资活动净现金使用量为20万美元，2021年为130万美元[202][206][207] - 2022年上半年融资活动净现金流入为2280万美元，2021年为1310万美元[202][208][209] 财务数据关键指标变化 - 成本费用情况 - 2022年8月5日DPCM和公司支付的直接交易成本约为1150万美元，大部分将作为反向资本重组成本冲减额外实收资本[153] - 2022年Q2成本为58.6万美元，较2021年同期的44.8万美元增加13.8万美元，增幅31%[173] - 2022年Q2研发费用为710万美元，较2021年同期的630万美元增加78.1万美元，增幅12%[173] - 2022年Q2行政费用为400万美元，较2021年同期的250万美元增加150万美元，增幅58%[175] - 2022年Q2销售与营销费用为170万美元，较2021年同期的120万美元增加51.3万美元，增幅42%[176] - 2022年Q2利息费用为170万美元，较2021年同期的20.7万美元增加150万美元，增幅743%[177] - 2022年Q2其他收入（支出）净额为53.3万美元，较2021年同期的28.9万美元增加24.4万美元，增幅84%[179] - 2022年Q2政府补助为0，较2021年同期的460万美元减少460万美元，降幅100%[180] - 2022年上半年成本为116.9万美元，较2021年同期的74.6万美元增加42.3万美元，增幅57%[182] - 2022年上半年利息费用增至250万美元，较2021年的38.5万美元增加220万美元，增幅559%[187] - 2022年上半年其他收入（支出）净额降至35.3万美元，较2021年的60.4万美元减少25.1万美元，降幅42%[188] - 2022年上半年政府补助降至零，较2021年的460万美元减少460万美元，降幅100%[191] 业务线收入预期 - 预计2022年基于云的经常性QCaaS收入占总收入的百分比将比2021年略有下降，后续年份将逐年增加[160] 成本预期 - 预计未来总营收成本的绝对金额将增加，与预期的收入增长和员工人数增加相匹配[162] 风险贷款情况 - 2022年3月3日公司签订风险贷款协议，可获总额2500万美元定期贷款，分三批发放，3月3日发放1500万美元，6月30日发放500万美元[196][197] - 2022年8月5日公司偿还风险贷款及应计利息共2080万美元，并支付100万美元最终付款费[201] 市场风险情况 - 截至2022年6月30日，公司未进行套期保值活动，未面临重大市场风险，主要市场风险为外汇汇率波动[213] - 公司财报以加元计价，部分关键制造投入以欧元采购，未进行汇率套期保值[218] - 公司认为外汇风险对业务、财务状况和经营成果无重大影响[219] 通胀影响情况 - 通胀会增加公司劳动力和材料采购成本，但目前对经营成果无显著影响[220] - 若成本面临显著通胀压力，公司可能无法完全抵消，或损害业务[220] 现金存放风险情况 - 公司将现金存入金融机构，有时余额会超过联邦保险限额[221] - 管理层认为持有公司现金及现金等价物的金融机构财务状况良好，信用风险极小[221]