____________________________ AMENDMENT NO. 3 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________________ Pheton Holdings Ltd (Exact name of Registrant as specified in its charter) ____________________________ Not Applicable As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on December 22, 2023. Registration No. 333-274944 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 (Translation of Registrant's name into English) _______________________ ...

发行相关 - 公司拟首次公开发行250万股A类普通股，发行价预计每股4.00 - 5.00美元[11][15] - 现有股东可能额外出售125万股A类普通股，公司不收取转售款项[11][15] - 假设发行价4.00美元，发行前公司所得收益每股3.72美元，总收益930万美元[33] - 公司授予承销商选择权，45天内最多购37.5万份额外A类普通股[34][35][108] - 预计发行总现金费用约155万美元，支付承销商折扣为发行总收益7.0%[36][39] - 承销商可报销费用最高25万美元，还有发行总收益1%不可报销费用津贴[39] 股权结构 - 公司授权股本50,000美元，分4亿股A类和1亿股B类普通股，每股面值0.0001美元[17][47][74] - A类每股1票投票权，B类每股20票，B类可1:1转换为A类[17][56] - 董事长张剑飞实益拥有约95.83%（不假设行使超额配售权）或95.60%（假设全额行使）总投票权[33] 业绩数据 - 2021和2022财年总收入分别为702,776美元和679,777美元，毛利润分别为590,743美元和558,150美元[61] - 2022和2023年上半年总收入分别为387,261美元和266,788美元，毛利润分别为334,865美元和199,071美元[61] - 2022财年FTTPS销量较2021财年下降约41%，收入增长12.09%[91][94] - 2023年上半年FTTPS平均合同价格较2022年同期下降约48.2%，收入下降39.36%[95] 未来展望 - 计划拓展海外市场，通过FTTPS升级服务创造新收入渠道[66] - 预计在可预见未来不支付现金股息[78] - 计划将约30%收益用于研发和技术升级，30%用于市场拓展等[108] 监管与合规 - 需向CSRC完成备案程序，未按要求备案或材料问题，罚款100 - 1000万元人民币[26][169] - 若PCAOB连续两年无法检查审计师，A类普通股可能被禁止交易[27][29][184][192] - 目前未拥有超100万用户个人信息，暂不受网络安全审查，但不排除政府主动审查[64][123] 业务风险 - 业务依赖中国条件，政策法规不利变化有重大不利影响[81] - 国际业务扩张面临外汇汇率波动和货币政策变化风险[83] - 北京飞天未足额缴纳社保和公积金，预计发行完成前足额缴纳[129] 产品情况 - 北京飞天主要产品是FTTPS，除刻录到CD上，不从事其他制造，其他产品从第三方采购[60] - 截至2023年6月30日，已安装203套FTTPS系统用于治疗患者[197]

发行相关 - 公司首次公开发行2500000股A类普通股，发行价预计在每股4.00 - 5.00美元[11][15] - 现有股东可额外出售1250000股A类普通股[15] - 首次公开发行价格为每股4美元，承销折扣为每股0.28美元，发行前收益为每股3.72美元，总收益为930万美元[30] - 公司预计此次发行净收益约775万美元，总现金支出约为155万美元[35][105] - 公司授予承销商45天内购买最多37.5万份额外A类普通股的选择权[34][105] - 发行前A类普通股流通量为433.2万份，发行后为683.2万份（全部行使超额配售权为720.7万份）[105] 股权结构 - 公司法定股本为50000美元，分为400000000股A类普通股和100000000股B类普通股[17] - 每股A类普通股有1票投票权，每股B类普通股有20票投票权且可按1:1转换为A类普通股[17] - 董事长张剑飞通过ZJW（BVI）LTD将拥有约95.83%（未行使超额配售权）或95.60%（完全行使超额配售权）的总投票权[30] 业绩数据 - 2021和2022财年公司总收入分别为702776美元和679777美元，毛利润分别为590743美元和558150美元，毛利率分别为84.06%和82.11%[60] - 2022和2023年上半年公司总收入分别为387261美元和266788美元，毛利润分别为334865美元和199071美元，毛利率分别为86.47%和74.62%[60] - 2022财年公司主要产品FTTPS销量较2021财年下降约41%，但收入同比增长12.09%[91] - 2023年上半年FTTPS平均合同价格和收入较2022年同期分别下降约48.2%和39.36%[92] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司未持有超100万用户个人信息，预计近期也不会有[63] 未来展望 - 公司计划将约30%的收益用于研发和技术升级，30%用于市场扩张，20%用于改善内部控制和操作系统，20%用于补充流动性[105] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息[77] 新产品和新技术研发 - 北京飞天专注近距离放射治疗软件的开发和商业化，其FTTPS产品可提高治疗效率等[59] 市场扩张和并购 - 公司目前所有收入来自中国，未来有国际业务扩张计划，但面临外汇汇率波动和货币政策变化的风险[82] 其他新策略 - 公司已申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“PTHL”，但尚未获批[16] - 公司所有董事、高管和部分股东已与承销商达成禁售协议，自发行日起六个月内不得出售相关证券[105] 政策法规风险 - 中国加强对海外上市中资公司监管，公司需向中国证监会备案，未完成或材料虚假将面临罚款[25][160][167] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能被禁止交易[26] - 中国网信办加强数据安全监管，公司可能受影响[82] - 若公司或子公司被认定为中国“居民企业”，需就全球收入缴纳企业所得税，外国投资者相关收益也需缴税[82][133][134] - 北京飞天若未能及时更新医疗器械许可证等，可能影响声誉、财务状况和经营业绩[82][115] - 北京飞天若不遵守劳动法规，可能面临劳动纠纷等问题[82] 运营相关 - 公司于2022年11月2日在开曼群岛注册成立，通过中国运营实体北京飞天开展业务[53] - 公司依赖北京飞天的股息支付来满足现金和融资需求，截至招股说明书日期，组织内无现金流转[75] - 北京飞天只能用留存收益支付股息，需提取法定储备[76] - 截至招股说明书日期，公司子公司未向Pheton或美国投资者进行股息或其他分配[76] - 中国政府对人民币兑换外币及货币汇出有管制，可能影响公司向股东支付外币股息[78] - 非居民企业投资者获得公司股息及转让普通股的收益需缴纳10%的中国预扣税[78][135] - 截至2023年3月31日公司未获美国证券交易委员会海外发行上市批准，需完成向中国证监会的备案程序[63] - 2023年3月23日公司授权股本重新指定，向多家公司和个人发行股份[73][74] - 北京飞天预计劳动力成本将继续增加[125] - 截至招股说明书日期，北京飞天未足额为员工缴纳社会保险和住房公积金，预计发行前足额缴纳[127] - 若未足额缴纳社会保险，公司可能需补缴并支付滞纳金[129] - 国内医疗行业改革深化和监管加强可能影响公司国内业务计划和盈利能力[132] - 北京飞天分配股息的能力取决于可分配收益，债务工具可能限制其支付股息的能力[138] - 公司向中国子公司贷款或增资需经政府部门批准、登记和备案，并受金额限制[143][144] - 间接转让中国居民企业股权收益需按10%税率缴纳企业所得税[151] - 外资并购中国公司程序更复杂[153] - 公司开展A类普通股海外发行和上市需满足多项法规要求，如数据安全审查、备案等[160]

业绩总结 - 2021和2022财年总营收分别为702,776美元和679,777美元，毛利润分别为590,743美元和558,150美元，毛利率分别为84.06%和82.11%[56] - 2022和2023年上半年总营收分别为387,261美元和266,788美元，毛利润分别为334,865美元和199,071美元，毛利率分别为86.47%和74.62%[56] - 2022财年公司主要产品FTTPS销量较2021财年下降约41%[86] - 2022财年FTTPS收入较2021财年增长12.09%[88] - 2023年上半年FTTPS平均合同价格和收入较2022年同期分别下降约48.2%和39.36%[89] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司无超100万用户个人信息，预计短期内也不会收集，暂不适用2021版《网络安全审查办法》[117] - 北京飞天业务运营中拥有少于100万个人客户的个人数据，预计不会进行网络安全审查[119] 未来展望 - 公司计划将净收益的约30%用于研发和技术升级，30%用于市场拓展，20%用于改善内部控制和运营系统，20%用于补充流动性[102] - 公司增长策略包括增强吸引和激励人才的能力、持续投入研发[57] 新产品和新技术研发 - 公司目前外包研发活动，无自有研发团队，计划未来建立[199] 市场扩张和并购 - 公司所有收入来自中国，未来国际业务扩张会面临外汇汇率波动风险[78] - 《并购规则》等法规使公司在中国通过收购实现增长更困难[80] 其他新策略 - 公司将进行首次公开发行250万股A类普通股，预计发行价在每股4.00美元至5.00美元之间[11][15] - 出售股东将转售125万股A类普通股[11] - 公司授予承销商45天内购买最多15%（375,000股）A类普通股的超额配售选择权[30][31] - 公司预计此次发行总现金费用约为155万美元，包括支付给承销商费用[32] - 公司同意支付承销商相当于发行总收益7.0%的折扣[35] - 承销商可报销费用最高为25万美元，还有相当于发行总收益1%的不可报销费用津贴[35] - 完成发行后，董事长张剑飞通过ZJW（BVI）LTD将分别持有已发行和流通A类和B类普通股约95.83%（不行使超额配售权）或95.60%（全额行使超额配售权）的总投票权[29] - 首次公开发行价格假设为每股4.00美元，承销折扣为每股0.28美元，发行前收益为每股3.72美元，总收益为930万美元[29] - 公司以确定承诺方式发售250万份A类普通股[102] - 发售前A类普通股流通股数量为433.2万份，发售之后为683.2万份，若承销商全额行使额外股份购买权则为720.7万份[102] - 假设每股4.00美元的发行价，公司预计此次发售净收益约为775万美元[102] - 公司所有董事、高管和部分股东已与承销商达成锁定协议，自发售之日起六个月内不得出售、转让或处置A类普通股[102]