SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to . Commission file number: 001-38348 One Madison Corporation (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands N/A (State or Other Jurisdiction of Incorporation or ...

业务合并与收购 - 公司将以9.5亿美元现金收购Rack Holdings，并根据营运资本、现金及债务进行价格调整[14] - 完成业务合并后，公司可能收购目标企业50%或以上表决权证券[44] - 公司同意以9.5亿美元现金收购Rack Holdings，考虑营运资本和债务调整[205] - 业务合并最终截止日期为2019年7月12日，满足特定条件可终止协议[208] 融资结构与资金来源 - 业务合并融资包括3亿美元IPO信托账户资金、1.5亿美元远期购买协议、1.42亿美元认购协议及6.5亿美元高盛高级担保信贷[16] - 高盛提供4.5亿美元优先留置权定期贷款、4500万美元循环贷款及2亿美元应急定期贷款设施[20] - 认购协议以1.42亿美元出售1420万股A类或C类普通股[24] - 公司IPO发行3000万个单位，募集3亿美元资金，每个单位含1股A类普通股和0.5个认股权证[31] - 远期购买承诺涉及1.5亿美元资金，用于购买1500万股普通股和500万个认股权证[31] - 首次公开募股及私募配售后将3亿美元（每单位10美元）净收益存入信托账户[37] - 锚定投资者承诺以1.5亿美元总价认购1500万股远期购买股份及500万份认股权证[67] - 业务合并融资包括3亿美元IPO收益、1.5亿美元远期购买协议、1.42亿美元认购协议和最多6.5亿美元高级担保信贷[206] 证券发行与股权结构 - 发起人以2.5万美元购买862.5万股B类普通股（每股约0.003美元）[31] - 锚定投资者以3.75万美元购买375万股B类普通股（每股约0.01美元）[31] - BSOF实体以每股1美元价格单独购买总计560,000份私募认股权证[35] - 锚定投资者与相关实体以每股1美元价格合计购买8,000,000份私募认股权证，总收益800万美元[36] - C类股份可在完成初始业务合并后按1:1比例转换为A类股份[34] - 公司授权发行最多200,000,000股A类股、25,000,000股B类股、200,000,000股C类股及1,000,000股优先股[123] - 截至2018年12月31日，公司有170,000,000股A类股及13,750,000股B类股已授权但未发行[123] - B类股在完成初始业务合并时可自动转换为A类股或按持有者选择转为C类股[123] - C类股可在初始业务合并后按1:1比例转换为A类股[123] - 截至2018年12月31日，公司未发行任何C类股或优先股[123] - 可能发行大量额外A类股或优先股完成初始业务合并或实施员工激励计划[124] - 因反稀释条款，B类股转换时可能按高于1:1比例发行A类或C类股[124] - 初始业务合并前不得发行享有信托资金分配权或投票权的额外股份[124] - 额外股份发行可能显著稀释IPO投资者股权权益[125] - 若发行具有优先权的优先股，可能使A类股股东权利次级化[125] - 截至2018年12月31日，发起人持有6,272,000股创始人股份[142] - 锚定投资者和关联方以每份1.00美元价格合计购买8,000,000份认股权证，产生8,000,000美元总收益[142] - 初始股东在IPO收盘时持有约16.0%的A类股份[155] - 初始股东控制公司26.3%的已发行A类股份[159] - 公开发行中发行了1500万份认股权证，私募配售中发行了800万份私人配售认股权证[163] - 远期购买认股权证发行量为500万份[163] - 首次公开募股发行3000万个单位，每个单位价格10美元，总收益3亿美元[196] - 私募配售800万个认股权证，每个价格1美元，总收益800万美元[195] - 赞助商获得862.5万股创始人股份，资本贡献为2.5万美元，每股约0.003美元[195] 信托账户与资金使用 - 支付承销折扣和佣金后约100万美元净收益未存入信托账户，留作营运资金[38] - 信托账户资金可用于支付业务合并对价或赎回A类股份，余额可用于一般公司用途[41] - 信托账户赎回金额为扣除最高10万美元清算费用及应付税款后的现金总额[56][62] - 信托账户资金仅限三种赎回情形，不包括认股权证持有人[80] - 信托账户外可用资金约为100万美元[92] - 信托账户内每股赎回金额估计为10美元[92] - 信托账户资金可能因第三方索赔而减少至每股低于10美元[96][97] - 信托账户资金仅限投资180天内到期的美国政府证券[104] - 信托账户赎回可能涉及高达10万美元的利息用于支付清算费用[107] - 信托账户资金释放条款修订需65%普通股股东批准[155] - 信托账户资金将用于赎回，按流通公众股份数平均分配[158] - 信托账户截至2018年12月31日剩余资金为3.05118446亿美元[196] 赎回机制与限制 - 公众股东可赎回A类普通股，赎回价格为信托账户总额除以流通公众股数[48] - 若通过要约收购规则进行赎回，单个股东赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的20%[55] - 公众股东赎回可能导致公司净资产低于500万美元监管红线[70] - 单一股东及其关联方赎回股份不得超过公众股份总数的20%[69] - 股东群体持有超过20%公众股时将失去超额部分赎回权[87] - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能被迫等待最多24个月才能从信托账户赎回[107] - 若无法完成初始业务合并，公众股东赎回价格预计为每股10美元[117] 时间限制与清算条款 - 公司必须在首次公开募股完成后的24个月内完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[56] - 若与Rack Holdings业务合并失败，公司需在10个工作日内启动赎回程序[62] - 公司必须在2020年1月22日前完成初始业务合并，否则将面临清算[74][90] - 初始业务合并需在首次公开募股后24个月内完成[104] - 完成初始业务合并的时间限制为首次公开募股结束后24个月内[156] - 若未在2020年1月22日前完成初始业务合并，私募认股权证将失效[142] 认股权证条款 - 认股权证行权价为每股11.50美元[163] - 认股权证条款修改需至少65%的流通认股权证持有人批准[160] - 认股权证赎回价格为每份0.01美元，条件是股价在30个交易日内有20天达到或超过18.00美元[161] - 若无法完成初始业务合并，认股权证将失效[92][104] - 权证行权对应的A类股票未在证券法下注册，可能导致权证作废[111] - 私募权证持有人最多可要求三次证券销售注册（不含简短形式注册）[112] - 工作资本贷款可转换为最多150万份私人配售认股权证，转换价格为每份1.00美元[163] 公司运营与财务状况 - 公司目前拥有2名高管且无其他员工，无运营历史及营业收入[58][63] - 信托账户外可用运营资金约100万美元，预计可维持运营至2020年1月22日[89] - 公司因有形资产超过500万美元豁免SEC规则419保护条款[85] - 公司每月向赞助商支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务[186] - 公司未支付过现金股息且完成业务合并前无意支付[194] - 公司2018年净收入为1,386,748美元，而2017年净亏损为8,515美元[198] - 2018年运营亏损为3,731,698美元，相比2017年运营亏损8,515美元大幅增加[198] - 2018年利息收入为5,118,446美元，2017年无此项收入[198] - 总资产从2017年的870,815美元大幅增长至2018年的309,233,566美元[198] - A类普通股基本和稀释后每股收益为0.17美元，B类普通股每股亏损0.41美元[198] - 2018年运营现金流出1,218,016美元，投资现金流出3.01亿美元，融资现金流入3.051亿美元[198] 合并后要求与上市条款 - 初始业务合并目标企业总公允价值需达到信托账户资产的80%[43] - 纽约证券交易所要求维持最低全球市值5000万美元及300名股东[81] - 业务合并后需满足纽交所初始上市要求，包括股价不低于4美元/股[83] - 初始业务合并完成后30天内需提交二次发行注册声明[113] - 注册声明需在合并完成后60天内生效[113] - 初始业务合并后公司必须持有目标公司50%或以上表决权证券[150] 股东投票与控制权 - 初始股东持有26.3%普通股，已同意在任何初始业务合并投票中投赞成票[65] - 修订公司章程需至少三分之二出席股东特别决议通过[152][154] - 首次年度股东大会将在完成初始业务合并后召开[109] 风险因素 - 股东行使赎回权可能导致公司需额外融资或重组交易结构[72] - 若退至场外交易市场，A类普通股可能被归类为"仙股"[87] - 发起人可能无法履行赔偿义务，因其唯一资产为公司证券[97] - 若被认定为投资公司，40%以上资产不得为投资证券[103] - 未遵守投资公司法将导致额外合规费用[104] - 法律变更可能对业务合并产生重大不利影响[105] - 若强制清算，股东可能需等待超过24个月才能获得信托账户资金分配[107] - 董事若在无法偿付债务时批准分红，可能面临约18293美元罚款和5年监禁（开曼群岛）[108] - 2,250,000股盈利条件股份可能在业务合并五周年时被没收[142] 资金预期与使用 - 截至2018年12月31日，公司持有305,118,446美元净收益用于业务合并[144] - 预期从远期购买股份获得150,000,000美元额外资金[144] - 营运资本本票发行400万美元用于支付业务合并相关费用[23] - 现金对价支付安排包括1.4亿欧元(按1.14875汇率约合1.608亿美元)和美元余额[205] 远期购买协议条件 - 首次公开募股最低募集金额需达到2亿美元，否则远期购买协议自动终止[67] - 远期购买协议需获得持有过半数远期购买股份的锚定投资者批准方可生效[67] 市场交易数据 - A类普通股2018年第四季度最高交易价格10.07美元，最低9.72美元[192] - 认股权证2018年第四季度最高交易价格1.19美元，最低0.78美元[192] - 单位2018年第四季度最高交易价格10.55美元，最低10.15美元[192] - 截至2019年2月27日，A类普通股登记持有人为1名[193] 公司身份与合规 - 公司作为新兴成长公司，非关联方持有A类股份市值超过7亿美元时将失去该身份[167]