首次公开募股及私募配售情况 - 2020年11月2日公司完成首次公开募股，发售1750万单位，每单位10美元，总收益1.75亿美元，发行成本约1010万美元，其中递延承销佣金约610万美元[126] - 首次公开募股结束同时，公司完成私募配售550万份认股权证，每份1美元，总收益550万美元[127] - 首次公开募股和私募配售结束后，1.75亿美元净收益存入信托账户[128] 公司净收入情况 - 2021年第三季度，公司净收入约250万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收益约360万美元和信托账户利息收入约2000美元，扣除一般及行政费用约110万美元[133] - 2021年前九个月，公司净收入约800万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收益约1130万美元和信托账户利息收入约5.4万美元，扣除一般及行政费用约340万美元[134] - 2020年8月28日至9月30日，公司净亏损约3.5万美元，仅为一般及行政费用[135] 公司财务状况指标 - 截至2021年9月30日，公司现金约9.9万美元，营运资金赤字约250万美元[136] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司分别有0美元和40万美元应收保荐人关联方款项[143] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别有1750万股A类普通股可能被赎回，列为临时权益[160] 公司股权相关情况 - 2020年8月31日，初始股东支付2.5万美元换取503.125万股B类普通股，2020年11月27日，65.625万股创始人股份被无偿交出[140] - 新公司将采用双类股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股25票[148] 递延承销佣金情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计约610万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[146] 业务合并相关情况 - 公司于2021年11月7日签订业务合并协议，预计2022年第一季度完成业务合并[147] - 业务合并完成需满足一定条件，合并后现金净额不少于1.9亿美元[149] 相关方对业务合并的支持情况 - 发起人同意不赎回股份、投票支持合并协议，并放弃转换比率调整[150] - 发起人持有的受限证券180天内锁定，50%的受限证券在180天后至生效日一周年内锁定[151] - 投票股东同意投票支持合并协议，所持股份锁定180天（联合创始人12个月）[153] 业务合并资金认购情况 - PIPE投资者同意以每股10美元认购1000万股新公司A类普通股，总收益1亿美元[152] - 后备购买者同意最多认购1.75亿美元新公司A类普通股以资助股东赎回[155] 会计政策采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[164]

首次公开募股及私募配售情况 - 2020年11月2日公司完成首次公开募股，发售1750万股，每股10美元，总收益1.75亿美元，发行成本约1010万美元，其中递延承销佣金约610万美元[102] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售550万份认股权证，每份1美元，总收益550万美元[103] - 首次公开募股和私募配售完成后，1.75亿美元净收益存入信托账户[104] 公司净收入情况 - 2021年第二季度公司净收入约200万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收益约400万美元、信托账户利息收入6000美元，减去一般及行政费用约200万美元[110] - 2021年上半年公司净收入约550万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收益约770万美元、信托账户利息收入5.1万美元，减去一般及行政费用约230万美元[111] 公司资金状况 - 截至2021年6月30日，公司现金约2.4万美元，营运资金赤字约140万美元[112] 公司股份情况 - 2020年8月31日，初始股东支付2.5万美元获得503.125万股B类普通股，2020年11月27日，65.625万股创始人股份被无偿交出[116] - 2021年6月30日和2020年12月31日，分别有14,940,409股和14,394,248股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[128] - 2021年6月30日，计算基本每股收益时排除14,940,409股可能被赎回的A类普通股[129] - 首次公开发行和私募配售出售的认股权证可购买总计14,250,000股A类普通股，计算摊薄每股收益时未考虑其影响[129] 公司关联方款项情况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司分别有0美元和200万美元应收关联方款项，分别有0美元和160万美元应付关联方款项[118][120] 公司借款情况 - 截至2020年12月31日，公司根据票据借款约17.6万美元，2021年3月18日还款[121] 递延承销佣金情况 - 承销商有权获得递延承销佣金，每单位0.35美元，总计约610万美元，仅在公司完成业务合并时支付[123] 会计准则相关情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，采用该准则未影响财务状况、经营成果或现金流[130] - 公司作为“新兴成长公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[133] - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分豁免适用期限为首次公开发行完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[136] 公司表外安排情况 - 截至2021年6月30日，公司没有任何表外安排[132] 公司市场及利率风险情况 - 截至2021年6月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[137] - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，预计也不会针对面临的市场风险开展此类活动[138]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2020年11月2日完成首次公开募股，发售1750万单位，每单位10美元，总收益1.75亿美元，发行成本约1010万美元，其中递延承销佣金约610万美元[109] - 首次公开募股同时完成私募，向赞助商发售550万份认股权证，每份1美元，总收益550万美元[110] 资金存放与业务合并要求 - 首次公开募股和私募结束后，1.75亿美元净收益存入信托账户，直至完成业务合并或按规定分配[111] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内（即2022年11月2日）完成业务合并，否则将进行清算和解散[113] 2021年第一季度财务数据 - 2021年第一季度，公司净收入约350万美元，包括约370万美元衍生认股权证负债公允价值变动和4.6万美元信托账户利息收入，扣除约25万美元一般及行政费用[117] 特定时间点财务状况 - 截至2021年3月31日，公司现金约14.8万美元，营运资金约59.1万美元[118] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分别有0美元和200万美元应收赞助商关联方款项，分别有0美元和160万美元应付赞助商关联方款项[124] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司无营运资本贷款借款[126] 递延承销佣金情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计约610万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[127] 信托账户投资组合 - 公司信托账户投资组合包括到期日185天或更短的美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金，分类为交易性证券[128] 认股权证情况 - 首次公开募股发行875万份认股权证，私募配售发行550万份认股权证，均确认为衍生负债[130] - 首次公开募股和私募配售出售的认股权证可购买总计1425万股A类普通股，不纳入稀释每股收益计算[132] A类普通股赎回情况 - 2021年3月31日和2020年12月31日，分别有14744263股和14394248股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[131] - 2021年3月31日，14744263股可能被赎回的A类普通股不纳入基本每股收益计算[132] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[133] 表外安排情况 - 截至2021年3月31日，公司无表外安排[135] 新兴成长公司相关情况 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可延迟采用新的或修订的会计准则[137] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，部分豁免适用期限为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[138] 市场与利率风险及套期保值情况 - 截至2021年3月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国政府证券或货币市场基金[139] - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计未来也不会进行[140]

首次公开募股相关 - 2020年11月2日公司完成首次公开募股，发售1750万股，每股10美元，总收益1.75亿美元，发行成本约1010万美元，其中递延承销佣金约610万美元[243] - 承销商获45天超额配售选择权，可按每股10美元购买最多262.5万股，若未全额行使，发起人同意无偿交出最多65.625万股B类普通股，11月30日已交出[243] - 首次公开募股同时完成私募，向发起人发售550万份认股权证，每份1美元，总收益550万美元[244] - 首次公开募股和私募完成后，1.75亿美元净收益存入信托账户，直至完成业务合并或按规定分配[245] 财务盈亏情况 - 2020年8月28日至12月31日，公司净亏损约64.1万美元，包括约67.2万美元的一般及行政费用，信托账户利息收入约3.1万美元抵消部分亏损[249] 资金与账户情况 - 截至2020年12月31日，公司信托账户外无现金，营运资金约84.2万美元[250] - 公司流动性需求通过发起人支付2.5万美元、贷款约17.6万美元、首次公开募股和私募净收益200万美元满足，后续关联方又支付约160万美元费用[251] - 截至2020年12月31日，公司应收关联方200万美元，应付关联方约160万美元[258] 股份与股东情况 - 2020年8月31日，初始股东支付2.5万美元获503.125万股B类普通股，发起人转让部分股份给独立董事，若超额配售选择权未全额行使，发起人将交出最多65.625万股[256] - 截至2020年12月31日，16474748股A类普通股可能赎回，作为临时权益列报[263] 贷款与佣金情况 - 2020年8月28日，发起人同意提供最高25万美元无息无担保贷款用于首次公开募股，截至12月31日，公司借款约17.6万美元[259] - 营运资金贷款最高150万美元可按每股1美元转换为业务合并后实体的认股权证[260] - 承销商有权获得递延承销佣金，每单位0.35美元，总计约610万美元[261] - 截至2020年12月31日，公司无营运资金贷款借款[260] 每股亏损计算 - 计算每股基本亏损时，排除2020年12月31日可能赎回的16474748股A类普通股[264] - 首次公开发行和私募出售的认股权证可购买总计14250000股A类普通股，计算稀释每股亏损时未考虑其影响[264] 公司合规与豁免情况 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可延迟采用新的或修订的会计准则[267] - 若选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，公司在某些方面可获豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止[268] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[269] 表外安排情况 - 截至2020年12月31日，公司无表外安排、承诺或合同义务[266]

财务数据关键指标（截至2020年9月30日） - 截至2020年9月30日，公司总资产为329,762美元，总负债为339,910美元，股东赤字为10,148美元[9][10] - 截至2020年9月30日，公司无现金，营运资金赤字约31.5万美元[36][100] - 截至2020年9月30日，公司产生约30.5万美元与首次公开发行相关的递延发行成本[50] - 公司授权发行1.8亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股，截至2020年9月30日，A类和优先股无发行或流通，B类发行和流通5,031,250股[74][75][78] - 截至2020年9月30日，公司披露控制和程序有效，财务报告内部控制无重大变化[110][112] 财务数据关键指标（2020年8月28日 - 9月30日） - 2020年8月28日（成立）至9月30日期间，公司净亏损35,148美元，加权平均B类普通股流通股数为4,375,000股，每股净亏损为0.01美元[12] - 2020年8月28日至9月30日，公司亏损约3.5万美元，均为一般及行政费用[99] 首次公开募股相关数据 - 2020年11月2日，公司完成首次公开募股，发行17,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.75亿美元，发行成本约1010万美元[23] - 2020年11月2日，公司完成首次公开发行1750万单位，每单位10美元，总收益1.75亿美元，发行成本约1010万美元，其中递延承销佣金约610万美元[56] - 首次公开发行中，400万单位由与发起人有关联的基金购买[56] - 承销商获45天超额配售选择权，可按每单位10美元购买最多262.5万额外单位，该选择权未行使过期[57] - 公司于2020年11月2日完成首次公开募股，发售1750万单位，每单位10美元，总收益约1.75亿美元，发行成本约1010万美元，其中递延承销佣金约610万美元[93] - 公司首次公开募股产生约1010万美元的发行成本，其中包括约610万美元的递延承销佣金[120] 私募相关数据 - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人出售5,500,000份认股权证，每份1美元，总收益550万美元[24] - 同时，公司完成向发起人私募550万份私募认股权证，每份1美元，总收益550万美元[59] - 首次公开募股同时完成私募，向发起人发售550万份认股权证，每份1美元，总收益约550万美元[94] 资金存放与使用 - 首次公开募股和私募完成后，1.75亿美元净收益存入信托账户[25] - 首次公开募股和私募完成后，约1.75亿美元净收益存入信托账户[95] - 扣除承销折扣、佣金（不包括递延部分）和首次公开募股费用后，首次公开募股的净收益和私募认股权证私募所得的部分收益中的1.75亿美元（即首次公开募股中每单位售价10美元）存入信托账户[120] - 公司流动性资金来源包括发起人出资2.5万美元、发起人提供最高25万美元贷款（截至2020年9月30日约8.7万美元未偿还）、私募所得200万美元（已使用约67.7万美元，剩余约130万美元）[37] - 发起人出资2.5万美元、提供最高25万美元贷款（截至9月30日约8.7万美元未偿还）及私募收益满足公司流动性需求[101] 业务合并相关规定 - 公司初始业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产（不包括递延承销佣金和应缴税款）的80%[26] - 业务合并完成时，公众股东可选择赎回全部或部分公众股份，每股赎回价格预计为10美元加相应利息[29] - 公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开募股中出售的A类普通股总数的20%，除非获得公司事先同意[30] - 若公司在首次公开募股结束后24个月内未能完成业务合并，将赎回公众股份并清算解散[32][97] - 赎回公众股份时，股东将获得信托账户中相应比例的资金及利息（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）[33] 股份与认股权证相关规定 - 每个单位包括一股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元每股购买一股A类普通股[58] - 每份完整私募认股权证可按11.5美元每股购买一股A类普通股，若公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效[60] - 2020年8月31日，初始股东支付25,000美元获得5,031,250股B类普通股，保荐人向三名独立董事转让350,000股创始人股份，2020年11月30日共没收656,250股B类普通股，使创始人股份占公司发行和流通股份的20%[62][75] - 2020年8月31日，初始股东支付2.5万美元获得503.125万股B类普通股[116] - 2020年11月30日，共65.625万股B类普通股被没收[116] - 公开认股权证行使价为每股11.50美元，自业务合并完成30天后或首次公开募股结束12个月后可行使，有效期为业务合并完成后五年[80][81] - 私募认股权证与公开认股权证相同，但在业务合并完成30天内不可转让，由初始购买者或其允许的受让人持有时不可赎回[82] - 当A类普通股价格达到或超过每股18.00美元时，公司可按每股0.01美元赎回认股权证，需提前30天书面通知[83] - 当A类普通股价格达到或超过每股10.00美元时，公司可赎回认股权证，认股权证每份最多可兑换0.361股A类普通股[86][87] - 若公司未能在合并期内完成业务合并并清算信托账户资金，认股权证可能一文不值[88] 其他财务事项 - 2020年11月2日，公司有200万美元应收保荐人关联方款项，待公司银行账户设立后释放[65] - 2020年8月28日，保荐人同意向公司提供最高250,000美元贷款用于首次公开募股成本支付，截至2020年9月30日，公司借款约87,000美元，2020年11月2日后，保荐人关联方代公司支付约677,000美元费用[66] - 承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，总计350万美元，以及每单位0.35美元、约610万美元的递延承销佣金，若超额配售选择权全部行使，承销商还将获得额外费用[72][73] 其他信息 - 公司首次公开募股和私募所得款项的计划用途与最终招股说明书所述相比无重大变化[121] - 高级证券无违约情况[122] - 矿山安全披露不适用[123] - 其他信息无[124] - 报告包含多项展品，如首席执行官和首席财务官的认证文件及XBRL相关文档[125] - 公司于2020年12月14日授权代表签署本报告[127] - 公司由首席执行官Manoj Jain代表签署[128]