交易完成公告 - XOMA Royalty Corporation 已成功完成对 Mural Oncology plc 全部已发行及将发行股本的收购 [1] - 收购依据爱尔兰高等法院根据《2014年爱尔兰公司法》第9部分第1章批准的协议安排进行 [1] - Mural 股东获得的现金对价为每股 2.035 美元 [1] 交易时间线与状态 - Mural 股东于2025年10月24日召开的特列股东大会及股东特别大会上批准了此次收购 [2] - 爱尔兰高等法院于2025年12月3日批准了该协议安排 [2] - 该协议安排及收购于2025年12月5日法院命令提交至爱尔兰公司注册处后正式生效 [2] - 在2025年12月5日交易开始前，Mural 所有股票已停止在纳斯达克交易 [3] - Mural 计划迅速将其股票从纳斯达克退市，并根据经修订的《1934年证券交易法》注销注册 [3] 顾问团队 - XOMA Royalty 的美国及爱尔兰法律顾问分别为 Gibson, Dunn & Crutcher LLP 和 Mason Hayes & Curran LLP [4] - XOMA Royalty 的财务顾问为 Davy Corporate Finance UC [4] - Mural 的独家财务顾问为 Lucid Capital Markets, LLC [4] - Mural 的美国及爱尔兰法律顾问分别为 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 和 Arthur Cox LLP [4] 公司业务模式 - XOMA Royalty 是一家生物技术特许权聚合公司，致力于帮助生物技术公司实现改善人类健康的目标 [5] - 公司收购已授权给制药或生物技术公司的临床前及商业化阶段治疗候选药物的潜在未来收益权 [5] - 通过这种模式，出售方可以获得非稀释性、无追索权的资金，用于推进其内部药物研发或一般公司用途 [5] - 公司拥有一个广泛且不断增长的资产组合，资产定义为获得与基础治疗候选药物进展相关的潜在未来收益的权利 [5] 信息披露与公告 - 根据爱尔兰收购规则第26.1条，本公告副本将在发布后的下一个工作日美国东部时间中午12:00前公布于 XOMA Royalty 网站 [16]

交易完成与生效 - XOMA Royalty Corporation的全资子公司XRA 5 Corp对Mural Oncology plc的收购方案已于2025年12月5日生效 [1] - 根据该方案，XRA 5 Corp将收购Mural全部已发行及将发行的股本 [1] 交易后续安排 - 收购方支付给方案股东的现金对价，其支票分发及DTC参与者账户贷记预计将在生效日后尽快开始，并预计在可行情况下尽快完成 [2] - 根据爱尔兰收购规则的要求，所有对价支付不得晚于2025年12月19日完成分发 [2] - Mural股票在纳斯达克全球市场的交易准入已于2025年12月4日美国东部时间晚上8:00起取消 [3] 交易相关方 - Lucid Capital Markets, LLC担任Mural的财务顾问 [4][8] - Davy Corporate Finance担任XOMA Royalty的财务顾问 [9] - Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP与Arthur Cox LLP分别担任Mural在美国和爱尔兰的法律顾问 [10] - Gibson, Dunn & Crutcher LLP与Mason Hayes & Curran LLP分别担任XOMA Royalty及其子公司在美国和爱尔兰的法律顾问 [10] 信息发布与获取 - 本公告副本将于公告发布后的下一个营业日美国东部时间中午12:00前公布于Mural公司网站 [12]

交易核心信息 - 爱尔兰高等法院已批准Mural Oncology plc与其股东之间的安排计划 根据该计划 XOMA Royalty Corporation的全资子公司XRA 5 Corp 将收购Mural的全部已发行及将发行股本 [1] - 该安排计划及收购交易将在法院命令提交至爱尔兰公司注册处后生效 预计生效日期为2025年12月5日 [2][3] - 因此 Mural普通股在纳斯达克的最后交易日预计为2025年12月4日 其股票在纳斯达克全球市场的交易许可预计将于2025年12月4日美国东部时间晚上8:00起取消 [3] 交易执行与对价支付 - 收购方Sub根据计划条款向计划股东支付的现金对价 其支票分发及存托信托公司参与者账户的贷记工作 预计将在生效日后尽快开始并尽快完成 [4] - 根据爱尔兰收购规则的要求 若法院命令于2025年12月5日提交 所有应付对价最迟将于2025年12月19日前完成分发 [4] 相关顾问方 - Lucid Capital Markets, LLC 担任Mural的独家财务顾问 [6][10] - Davy Corporate Finance 担任XOMA Royalty的独家财务顾问 [11] - Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 与 Arthur Cox LLP 分别担任Mural在美国及爱尔兰法律事务的法律顾问 [12] - Gibson, Dunn & Crutcher LLP 与 Mason Hayes & Curran LLP 分别担任XOMA Royalty及Sub在美国及爱尔兰法律事务的法律顾问 [12] 信息披露要求 - 根据爱尔兰收购规则第8.3(b)条 任何直接或间接持有Mural 1%或以上“相关证券”权益的人士 必须在“要约期”内披露所有此类“相关证券”的“交易”情况 [13] - 交易披露必须在相关“交易”发生日后的“营业日”美国东部时间下午3:30之前做出 [13] - 要约方或其一致行动人士对Mural“相关证券”的“交易” 必须在相关“交易”发生日后的“营业日”美国东部时间中午12:00之前披露 [14]

交易核心条款 - 根据交易协议条款最终确定的额外每股价格为$0.000 [1] - 收购交易完成后支付给Mural股东的每股总现金对价为$2.035 [1] 交易背景与结构 - XOMA Royalty通过其全资子公司Sub，以爱尔兰公司法下的“协议安排”方式收购Mural全部已发行及将发行股本 [2] - 该交易协议于2025年8月20日首次公布 [2] 交易时间表 - 收购交易预计将于2025年12月初完成 [3] - 交易完成尚需满足剩余交割条件并获得爱尔兰高等法院对协议安排的批准 [3]

财务数据关键指标变化：2025年第三季度 - 第三季度研发费用为-430万美元，相比去年同期2760万美元大幅下降3190万美元，主要由于2025年4月15日宣布的重组导致所有研发活动停止以及ARTISTRY-6试验成本估计减少480万美元[132] - 第三季度总外部研发费用为-480万美元，相比去年同期1740万美元下降2220万美元，其中ARTISTRY-6项目费用从310万美元变为-480万美元，减少790万美元[132] - 第三季度总内部研发费用为50万美元，相比去年同期1020万美元下降970万美元，主要由于员工相关费用从760万美元降至50万美元[132] - 第三季度一般及行政费用为830万美元，相比去年同期650万美元增加180万美元，主要由于公司活动相关的法律费用增加以及研发活动停止后分配设施成本增加[133] - 第三季度其他收入为30万美元，相比去年同期230万美元下降200万美元，主要来自计息现金账户和货币市场基金利息收入[134] 财务数据关键指标变化：2025年前九个月 - 前九个月研发费用为4640万美元，相比去年同期8200万美元下降3560万美元，主要由于重组后研发活动停止以及ARTISTRY-6试验成本估计减少[136] - 前九个月一般及行政费用为2330万美元，相比去年同期2040万美元增加290万美元，主要由于法律费用和分配设施成本增加，部分被裁员后薪酬费用减少所抵消[137] - 前九个月重组和减值费用为1750万美元，包括950万美元员工相关成本、550万美元减值费用和预付费用冲销以及250万美元合同终止成本[138] - 前九个月其他收入为240万美元，相比去年同期820万美元下降580万美元，主要由于现金、现金等价物和有价证券减少导致利息收入下降[139] - 截至2025年9月30日的九个月，公司经营活动所用现金流量为8660万美元，主要由于净亏损8480万美元[152] - 截至2024年9月30日的九个月，公司经营活动所用现金流量为9680万美元，主要由于净亏损9420万美元[153] - 截至2025年9月30日的九个月，公司投资活动提供现金2980万美元，主要由于可出售证券的销售和到期[155] - 截至2024年9月30日的九个月，公司投资活动所用现金为6150万美元，主要由于购买可出售证券[155] - 截至2025年9月30日九个月，非现金费用包括320万美元持有待售实验室设备减值及250万美元预付费用核销[152] - 截至2024年9月30日九个月，最重大的非现金费用为440万美元的股权激励[153] 核心产品研发进展与变更 - 基于ARTISTRY-7试验的中期分析结果，公司于2025年3月25日宣布停止nemvaleukin在铂耐药卵巢癌的研发[104] - 公司于2025年4月15日宣布停止nemvaleukin的所有临床开发，并立即开始探索战略替代方案[104] - 公司于2025年6月3日停止了所有剩余临床前项目的开发活动[104][119] 公司战略行动与重大交易 - 公司于2025年8月20日与XOMA Royalty达成收购协议，股东将获得每股2.035美元的基础现金对价，并可能获得每股高达0.205美元的额外现金[105] - 收购交易预计将于2025年第四季度完成，但需满足剩余交割条件[106] - 公司于2025年3月11日签订市场发行协议，可通过Jefferies发行普通股筹集高达7500万美元资金，截至2025年9月30日尚未发行或出售任何股份[150] 公司重组与运营调整 - 作为重组的一部分，公司在2025年第二季度将员工人数削减约90%[119] 财务状况与持续经营能力 - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为5890万美元，不足以支持任何临床前或临床开发项目[118] - 公司在2023年第四季度从原母公司Alkermes获得2.75亿美元的现金出资[113] - 截至2025年9月30日，公司尚未产生任何收入[125] - 公司评估认为，在其季度报告发布之日存在对其持续经营能力的重大疑虑[122] 租赁与合同义务 - 截至2025年9月30日，与Winter Street租赁相关的剩余合同租赁负债为350万美元[161] - 公司于2024年8月签订两份转租协议，年化固定基本租金总额为50万美元[159] - 公司于2024年10月签订转租协议，年化固定基本租金为70万美元[160] - 公司于2024年1月3日开立170万美元的抵押信用证，以替代前母公司持有的信用证[158]

交易概述 - Mural Oncology股东于2025年10月24日投票批准XOMA Royalty Corporation全资子公司XRA 5 Corp对公司的收购方案 [1] - 收购交易预计将于2025年第四季度完成，需满足惯例交割条件并获得爱尔兰高等法院批准 [3] - 此次收购对Mural全部已发行及将发行股本的估值约为3620万美元 [3] 股东投票结果 - 在专门为收购案召开的股东计划会议（Scheme Meeting）上，赞成票数量为10,103,706股，占总投票数的99.20%，反对票为81,149股，占0.79% [8] - 计划会议的赞成票代表约58%的有权投票且已发行股份 [1][9] - 在股东特别大会（EGM）上，关于批准收购安排方案的要约1获得10,607,228股赞成票，占99.16%，反对票为89,435股，占0.83% [10] - 特别大会上关于修改公司章程的要约2获得10,647,967股赞成票，占99.54%，反对票为48,436股，占0.45% [10] - 特别大会的赞成票代表约61%的有权投票且已发行股份 [1] 交易条款细节 - 根据2025年8月20日宣布的交易协议，收购方同意收购Mural的全部已发行及将发行股本 [2] - 交易完成后，每位Mural股东将获得每股2.035美元的基础现金对价 [2] - 股东可能获得每股最高0.205美元的额外现金对价，具体金额取决于Mural交割日的净现金是否超过预估的3620万美元 [2] - 基础现金对价将在收购交割时支付给股东，无论Mural交割日的实际净现金数额如何 [2] 公司背景信息 - Mural Oncology是一家生物技术公司，专注于利用其蛋白质工程平台开发基于细胞因子的癌症免疫疗法 [11] - 公司于2025年3月25日宣布，其nemvaleukin alfa联合pembrolizumab的ARTISTRY-7三期试验未达到总生存期主要终点，并停止该药物治疗铂耐药卵巢癌的研发 [12] - 基于ARTISTRY-7试验结果及ARTISTRY-6二期试验数据回顾，公司于2025年4月15日宣布停止nemvaleukin的所有临床开发，并立即开始探索旨在最大化股东价值的战略替代方案 [12] - XOMA Royalty Corporation是一家生物技术特许权聚合公司，通过收购已授权给制药或生物技术公司的候选疗法的潜在未来收益，为生物技术公司提供非稀释性、无追索权的资金 [14]

收购交易核心信息 - Mural Oncology公司宣布已发布与XOMA Royalty Corporation收购交易相关的最终代理声明，并开始向股东寄送该文件[1] - 根据2025年8月20日宣布的协议，XOMA Royalty全资子公司XRA 5 Corp将根据爱尔兰公司法通过"安排计划"方式收购Mural全部已发行及将发行股本[2] - 代理声明包含收购条款条件、股东参会投票指引、爱尔兰公司法第452条要求信息以及股东需采取的行动细节[3] 股东会议安排 - 公司已安排审议收购事项的安排计划会议，定于2025年10月24日爱尔兰当地时间10:30举行[6] - 安排计划会议结束后，将于同日上午10:45（或安排计划会议结束后尽快）召开特别股东大会[6] - 两场会议均将在爱尔兰都柏林Earlsfort Terrace 10号举行[6] 公司背景与战略调整 - Mural Oncology是一家生物技术公司，专注于利用蛋白质工程平台开发基于细胞因子的癌症免疫疗法[7] - 2025年3月25日，公司宣布nemvaleukin alfa联合pembrolizumab的ARTISTRY-7三期试验未达到总体生存期主要终点，并停止该药物治疗铂类耐药卵巢癌的研发[8] - 基于ARTISTRY-7试验结果和ARTISTRY-6二期试验数据，公司决定停止nemvaleukin的所有临床开发，并立即启动战略替代方案评估以最大化股东价值[8]

收购交易概述 - XOMA Royalty Corporation通过其全资子公司XRA 5 Corp以现金方式收购Mural Oncology全部已发行及将发行股本 [1][52] - 交易对价包含每股2.035美元的基础价格和最高0.205美元的额外价格 [2][54] - 基础价格基于Mural预计3620万美元的期末净现金计算 [3][54] - 额外价格取决于Mural实际期末净现金是否超过预计金额 [3][59] - 交易总估值约3620万美元（不含额外价格部分） [4][55] 交易溢价分析 - 较2025年8月19日收盘价1.80美元溢价13.1% [6][58] - 较2025年4月14日战略评估前收盘价1.03美元溢价97.6% [6][58] - 溢价反映了战略评估过程对股东价值的最大化 [5][64] 公司背景与战略评估 - Mural专注于利用蛋白质工程平台开发细胞因子免疫疗法治疗癌症 [13][63] - 2025年3月25日宣布nemvaleukin alfa三期试验未达到主要终点 [14][64] - 2025年4月15日决定停止nemvaleukin所有临床开发并启动战略评估 [14][64] - 战略评估考虑了包括清算在内的多种选择 [65][71] - 2025年6月9日收到XOMA Royalty非约束性现金收购提议 [69] 董事会推荐与承诺 - Mural董事会一致推荐该交易 [8][73] - 财务顾问Lucid Capital Markets认为交易条款公平合理 [8][73] - 董事持有0.42%普通股、1.27%限制性股票单位及4.32%期权 [7] - 所有董事已签署不可撤销承诺支持交易 [7][74] - 董事所持期权行权价均高于收购对价将被取消 [7] 交易结构与时间表 - 通过爱尔兰公司法第九章安排方案实施 [9][53] - 预计2025年底前完成交易 [9][53] - 需满足股东批准和高等法院认可等条件 [9][53] - 若选择收购要约方式需获得80%接受率 [41][168] 收购方信息 - XOMA Royalty为生物技术特许权聚合商 [11][75] - 通过收购商业化前和治疗候选药物的未来经济权利提供非稀释性资金 [11][75] - 总部位于加利福尼亚州埃默里维尔 [12][76] - 收购实体XRA 5 Corp为特拉华州专为交易设立的公司 [12][76] 交易后计划 - XOMA Royalty计划有序终止Mural大部分遗留业务 [91] - 保留部分子公司处理剩余合同权利和知识产权 [91] - 将企业职能整合至XOMA Royalty现有架构 [91] - Mural股票将从纳斯达克退市并注销注册 [95][104] - 可能重新注册为私人股份有限公司或实施减资 [105] 财务安排 - 对价由XOMA Royalty现有现金及等价物资源提供 [90] - 财务顾问Davy Corporate Finance确认资金充足 [90] - 交易费用报销条款规定最高赔付对价总额1% [98][102] - 爱尔兰收购委员会已批准该费用报销安排 [102] 文件与时间安排 - 方案文件将包含在提交SEC的委托书中 [10][114] - 爱尔兰收购委员会同意豁免28天内发送文件的要求 [111][113] - 需等待SEC审查完成后才能向股东邮寄委托书 [114] - 预计第四季度宣布方案生效 [88]

核心观点 - 公司宣布全面终止所有研发项目并探索战略替代方案包括出售或清算 导致第二季度每股净亏损远超预期 现金大幅减少 业务完全转向资产处置和交易寻求[1][4][8] 财务表现 - 第二季度GAAP每股净亏损2.78美元 较市场预期亏损1.00美元扩大178% 较去年同期亏损1.86美元恶化49.5%[1][2] - 现金及等价物降至7710万美元 较2024年底1.444亿美元减少46.6%[2][8] - 研发费用2330万美元 同比下降15.3% 主要因人员相关费用减少和ARTISTRY-7试验支出下降[2][6] - 行政费用870万美元 同比上升29.9% 主要涉及遣散费和咨询费用[2][7] - 重组和减值费用1750万美元 包含租赁终止合同解约和资产减记[1][7] 战略转型 - 2025年4月15日全面停止nemvaleukin alfa（主要候选药物）及所有研发管线 包括临床前IL-18和IL-12细胞因子研究[1][5][6] - 公司从临床阶段生物技术企业转变为资产处置模式 价值完全取决于剩余现金和战略交易执行[4][8] - 未来活动仅限于通过出售反向合并或清算最大化资产负债表价值 无任何持续运营或产品前景[4][8][10] 运营状况 - 所有内部运营已终止 无收入产品上市或监管申报计划[10] - 无新增或持续合作伙伴关系及合作项目披露[8] - 公司进入清算准备阶段 涉及租赁终止保险和剩余薪资等收尾费用[9] 未来展望 - 预计2025年底现金余额4300-4800万美元 前提是未完成任何战略交易[9] - 现金预测高度敏感于战略替代方案执行情况 实际可能因收购成本或意外法律费用产生重大偏差[9] - 无股息支付 无其他业绩指引提供[10]

财务数据关键指标变化（同比） - 研发费用在2025年第二季度同比下降至2330万美元，减少了420万美元[132] - 2025年第二季度一般及行政费用增至810万美元，同比增加140万美元[133] - 2025年第二季度其他收入为90万美元，同比下降180万美元[135] - 2025年上半年研发费用为5070万美元，同比减少370万美元[136] - 2025年上半年一般及行政费用为1500万美元，同比增加110万美元[138] - 2025年上半年其他收入为210万美元，同比下降370万美元[140] - 2024年上半年净亏损6250万美元，包含340万美元股权激励费用[154] 现金流与资金状况 - 截至2025年6月30日现金及现金等价物为7710万美元[119] - 现有资金不足以支持现有候选药物继续开发[119] - 公司现金预计可支持至少未来12个月的运营需求，但存在持续经营重大不确定性[142] - 2025年上半年公司经营活动所用现金流量为6820万美元，主要由8110万美元净亏损导致[153] - 2025年上半年公司投资活动提供现金流量2980万美元，主要来自可销售证券的出售和到期[155] - 2024年上半年公司投资活动所用现金流量为8090万美元，主要用于购买可销售证券[155] - 2025年6月30日公司现金及受限现金余额为7900万美元，较期初1.174亿美元下降32.7%[152] - 2024年同期现金及受限现金余额为1.236亿美元，较期初2.711亿美元下降54.4%[152] 业务运营与战略调整 - 公司已停止所有临床前项目的开发活动[106][120] - 公司目前没有正在开发的战略替代方案[120] - 公司正在探索包括收购、合并在内的战略替代方案[121] - 公司尚未实现任何收入[126] - 公司于2025年3月设立了7500万美元的股权ATM发行计划，截至6月30日尚未发行任何股份[149] 成本与费用结构 - 2025年第二季度重组和减值费用为1750万美元，包括950万美元员工相关成本和550万美元减值[134] - 2025年上半年非现金费用包括300万美元设备减值、250万美元预付费用注销及200万美元折旧[153] 资产与租赁安排 - 公司持有的Winter Street租赁剩余合同负债为520万美元[161] - 公司签订两份转租协议（August Sub-leases），年化固定基础租金总额为50万美元[159] - 公司签订October Sub-lease转租协议，年化固定基础租金为70万美元[160] 融资活动 - 公司收到前母公司2.75亿美元现金注资[114] - 公司于2023年11月获得前母公司2.75亿美元现金注资[141] 经营亏损历史 - 公司自成立以来持续产生运营亏损和负现金流[119] 裁员与组织调整 - 公司裁员比例约为90%[120] 临床试验结果 - 核心产品nemvaleukin的3期临床试验未达到主要终点[106]