股权与交易 - 出售股东拟发售11110000份认股权证对应的普通股和35865887份普通股[8] - 认股权证行权价为11.50美元，含6900000份公共认股权证和4210000份私人认股权证[8] - 早期股东持有120,000股股份[41] - 关键员工获得232,523股普通股[42] - 新Moolec股东持有2,354,609股Moolec普通股[48] - SPAC普通股每股面值为0.0001美元[51] - SPAC认股权证的行权价格为每股11.50美元[52] - 业务合并后，Moolec股东获发3250万股普通股[79] - 7月8日11032790股SPAC普通股被赎回，赎回金额1.1050722亿美元，约每股10.02美元[80] - 12月27日2572848股SPAC普通股被赎回，赎回金额约2630万美元，每股约10.23美元[81] - 保荐人向UGVL和Theo各让出200,276股SPAC普通股，二者各出资4,005,520美元，公司各发行400,552股普通股[83] - 公司注册发行最多11,110,000股因认股权证行权可发行的普通股，行权价格为每股11.50美元[103] - 售股股东或其允许的受让人转售最多35,865,887股普通股[103] 财务数据 - LightJump在2022年前九个月形成和运营成本为258.1295万美元，2021年全年为151.6659万美元[110] - LightJump在2022年前九个月运营亏损为273.1295万美元，2021年全年为171.6659万美元[110] - LightJump在2022年前九个月其他收入总计为228.444万美元，2021年全年为162.2851万美元[110] - LightJump在2022年前九个月净亏损为45.5259万美元，2021年全年为9.3808万美元[110] - Moolec在2022年全年运营亏损为365.2433万美元，2021年为159.6361万美元[113] - Moolec在2022年全年亏损为452.6905万美元，2021年为198.6814万美元[113] - 截至2022年6月30日，Moolec非流动资产为460.7848万美元，2021年为460.9547万美元[114] - 截至2022年6月30日，Moolec总负债为408.7384万美元，2021年为58.7658万美元[114] - 截至2022年6月30日，合并后公司十二个月运营亏损为5377.4万美元[118] - 截至2022年6月30日，合并后公司十二个月总亏损为4620.3万美元[118] - 截至2022年6月30日，公司无形资产为459.9万美元，固定资产为0.9万美元，总非流动资产为1267.8万美元[122] - 截至2022年6月30日，公司现金及现金等价物为156.1万美元，预付款项为115.9万美元，总流动资产为272万美元[122] - 截至2022年6月30日，公司总股本为4000美元，资本公积为6970.4万美元，总权益为1393.2万美元[122] - 截至2022年6月30日，公司应付账款为84万美元，其他流动负债为1000美元，总流动负债为84.5万美元[122] - 截至2022年6月30日，公司普通股可能赎回金额为0，认股权证负债为62.1万美元，总非流动负债为62.1万美元[123] - 2022年6月30日止年度，公司净亏损为452.6905万美元，累计亏损为683.4243万美元[126] 产品与技术 - 公司前两个产品为Chymosin SPC和GLA，已获阿根廷和美国监管机构批准[64] - 公司目前专注于生产SPC Chymosin、GLA Oil、BEEF+和POORK+四种产品[64] - 公司分子农业技术具环保优势，可减少温室气体排放和废物产生[67] - 公司产品预计比竞品含更少盐、糖和脂肪，对注重健康的消费者有竞争优势[74] - 公司目前没有任何产品或技术获批销售，仍处于早期开发阶段，对其技术性能的数据有限[131] 未来展望 - 若所有认股权证以现金行权，公司最多可获得127,765,000美元收益，预计用于一般公司用途[106] - 公司预计保留未来所有收益用于业务运营和扩张，近期不计划支付股息[106] - 2023年和2024年将在美国和阿根廷进行事件选择和收集监管信息的田间试验[165] 风险因素 - 公司预计未来将继续投入大量资源，可能需要额外融资来实现目标，若无法获得必要资金，可能会影响业务运营[133] - 公司目前没有与客户签订合同，未来可能会出现产品订单很少或没有订单的情况，这可能会对业务、财务状况和经营业绩产生不利影响[142] - 公司面临来自Motif FoodWorks等众多竞争对手的激烈竞争，对手资源更丰富[144] - 开发农业产品需大量研发投资，且存在失败风险[149] - 公司寻求的第三方合作协议可能无法达成或成功[151] - 产品商业化面临种子扩产、农民接受度、监管许可等多方面挑战[152] - 公司难以保证大规模生产产品的成本效益和准确预测供需[153] - 产品储存有特定要求，条件改变会影响产品和业务[155] - 产品商业化受公众对基因工程产品的看法及相关担忧的挑战[156] - 市场对公司产品的需求和消费者偏好难以预测，变化会影响业务[160] - 公司业务集中在有限地区，易受自然灾害和破坏行为影响[163] - 若基因工程植物不能表达足够产量的动物蛋白，公司产品可能无法及时推向市场或成功运营业务[166] - 若无法吸引、培训和留住员工，公司业务可能无法增长或成功运营[168] - 食品安全和食源性疾病事件、广告或产品标签错误等可能使公司面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加运营成本并降低产品需求[170] - 公司品牌在公众中的认知度有限，提升品牌市场地位或推出新产品可能需要大量广告和促销支出，但效果不确定[174] - 信息技术系统的不足、故障、中断或安全漏洞可能影响公司业务的有效运营[178] - 全球经济中断，如俄乌冲突、疫情等，可能对公司业务、运营结果和财务状况产生不利影响[181] - 农业行业整体易受商品价格变化影响，公司运营结果可能因商品价格变化而恶化[184] - 公司面临行业特定风险，如产品安全和质量、消费者偏好变化等，相关责任可能超出保险范围[185] - 不利的天气条件、自然灾害、作物疾病、害虫等可能给公司带来重大成本和损失[187] - 公司知识产权面临被挑战、侵权等风险，与第三方的许可协议终止可能影响业务运营[191][195][197]

公司注册与业务合并信息 - 公司于2022年5月23日在卢森堡大公国注册成立，业务合并于2022年12月30日完成[62] - 业务合并协议日期为2022年6月14日[127] - 业务合并协议的第一次修订日期为2022年11月21日[127] - 业务合并营销协议的修订日期为2022年6月14日[127] 财务数据关键指标 - 截至2022年6月30日，公司未经审计的合并资本情况为：现金及现金等价物156.1万美元，总流动负债84.5万美元，总非流动负债62.1万美元，总负债146.6万美元，股本4000美元，额外实收资本7220万美元，累计亏损5874.7万美元，权益结算股份支付47.5万美元，总股本1393.2万美元[58] 股份期权行使情况 - 截至2022年12月30日，部分人员行使Moolec员工股份计划中的期权，共347421份，另有部分高管拟行使76312、89132和87196份期权[80] - 洛佩兹·莱库贝、丁格拉、胡根坎普分别持有根据Moolec员工股份计划授予的87196、76312、89132份期权[90] 股东持股情况 - 截至2022年12月30日，主要股东持股情况：Kyle P. Bransfield持股103.5万股，占比2.8%；Robert M. Bennett持股622.4448万股，占比14.8%；所有董事和高管作为一个群体持股353.4611万股，占比17.9%；BG Farming Technologies Ltd.持股1457万股，占比38.8%；Union Group Ventures Limited持股1517.0828万股，占比40.4%[83] - 帕拉迪尼及其配偶控制的The Biotech Company LLC拥有BG Farming Technologies Ltd. 20%的权益，Theo I SCSp拥有其80%的权益[90] 公司顾问与审计机构 - Linklaters LLP的美国和卢森堡分公司分别担任公司的美国和卢森堡法律顾问[53] - Marcum LLP担任LightJump 2020 - 2021年的独立审计师，Price Waterhouse & Co. S.R.L.担任Moolec 2021 - 2022年的独立注册公共会计师事务所，业务合并后公司拟继续聘请Price Waterhouse & Co. S.R.L.[54][55] 公司法规豁免与报告要求 - 公司作为外国私人发行人，其高管、董事和主要股东在普通股买卖方面可豁免《交易法》第16条的报告和“短线交易”利润回收规定，且无需像美国上市公司那样频繁及时地向SEC提交报告和财务报表，但需提交经审计的年度报告[64] - 公司需向美国证券交易委员会提交包含经独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告（Form 20 - F），并在Form 6 - K上提供本财年上半年的未经审计财务信息[113] 公司业务开展方式 - 业务合并完成后，公司通过全资子公司Moolec及其子公司开展业务[66][71][77] 公司董事委员会成员分配 - 公司董事委员会成员分配：Natalia Zang加入薪酬委员会、提名委员会和审计委员会；Kyle P. Bransfield加入薪酬委员会和审计委员会；Robert M. Bennett加入提名委员会和审计委员会[76] 公司股东大会法定人数 - 公司股东大会法定人数遵循卢森堡惯例，普通股东大会无最低法定人数要求，特别股东大会首次召集时法定人数至少为已发行股本的一半[76] 公司股份与认股权证情况 - 公司授权发行5000亿股普通股，截至2022年12月30日，已发行和流通的普通股为37560249股，流通认股权证为11110000份，每份认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股[102] - 本内特控制的LightJump One Founders, LLC持有4210000份认股权证[90] 公司资金注入情况 - 收盘时，信托账户剩余1989011美元，触发了发起人、UGVL和Theo在支持协议下的义务，发起人承诺向公司注资4005520美元，Theo和UGVL各自承诺注资2002760美元，后发起人向Theo和UGVL各转让200276股SPAC普通股，Theo和UGVL各自向公司转账4005520美元并各获得400552股新发行的公司普通股[95] 公司注册权与锁定协议 - 发起人、首席财务官、核心公司股东和公司SAFE持有人拥有与公司向其发行的普通股相关的常规需求和附带注册权，除Theo和UGVL根据支持协议以现金出资获得的公司普通股外，注册权和锁定协议各方持有的Holdco普通股将被锁定至交易完成日期起365天或公司完成清算、合并等交易之日，若公司普通股股价在任何30个交易日内的20个交易日超过每股12.00美元，各方可转让最多50%受协议约束的Holdco普通股[92] 公司股息分配政策 - 公司每年至少将年度净利润的5%分配至法定储备金，当法定储备金总额达到公司股本的10%时，分配不再强制[109] - 董事会可决定公司向股东支付中期股息，需符合相关法律和公司章程规定[110] - 公司从未宣布或支付过现金股息，且在可预见的未来没有计划，公司目前打算保留所有收益用于未来运营和扩张[108] 公司协议日期信息 - 公司修订和重述的公司章程日期为2022年12月29日[127] - 认股权证协议日期为2021年1月12日[127] - 注册权和锁定协议日期为2022年12月30日[127] - 关于支持协议的谅解备忘录日期为2022年12月30日[127] - 咨询协议日期为2021年6月18日[127] - 雇佣信函协议日期为2022年7月15日[127] 报告签署日期 - 报告签署日期为2023年1月6日[131]