发售信息 - 公司拟公开发售3500万单位，每单位发行价10美元，总发行金额3.5亿美元[7][9][13] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多525万单位[9] - 发售收益3.5亿美元（若超额配售权全部行使则为4.025亿美元）将存入美国信托账户[14] 股权结构 - 公司发起人及其他初始股东持有1006.25万股B类普通股，购买总价2.5万美元，约每股0.002美元[15] - B类普通股将在初始业务合并完成前、同时或之后自动按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整[15] - 初始业务合并完成前，仅B类普通股持有人有权任命和罢免董事及对公司继续在开曼群岛以外司法管辖区运营进行投票[16] 认股权证 - 赞助商和承销商承诺购买600万份私募认股权证，总价900万美元，每份1.5美元，可按每股11.5美元购买A类普通股[18] - 每份认股权证可按11.50美元的价格购买1股A类普通股[115][116] - 认股权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期至完成业务合并后5年，或在赎回或清算时提前到期[119][122] 业务合并 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若无法完成，将按规定赎回100%公众股份[20] - 公司主要关注收购运用大语言模型或其他AI工具的软件公司，目标企业价值超10亿美元[74][75] - 公司将用本次发行所得现金、私募认股权证、出售股份、发行债务等方式完成首次业务合并[93] 赎回条款 - 公司将为公众股东提供赎回机会，持有15%以上发行股份的股东赎回受限[10] - 若24个月内未完成初始业务合并或董事会批准提前清算，公司将赎回100%公众股份[10] - 公众股东可在业务合并完成时按信托账户金额赎回股份[151] 财务数据 - 承销折扣和佣金总计2100万美元，其中700万美元在发行结束时支付，1400万美元作为递延承销佣金[13] - 本次发行的净收益和私募认股权证出售所得，扣除约75万美元费用后，初始营运资金约为125万美元[144] - 假设25%最大赎回率，行使超额配售权时调整后NTBVPS为7.11美元，未行使时为7.12美元[23] 团队信息 - 首席执行官Trevor Harries - Jones自2025年9月任职，有超过20年SaaS行业经验[60][61] - 首席运营官Ryan Shea自2025年9月任职，在区块链生态系统有丰富经验[60][62] - 首席财务官为Nathan Clark，但文档未详细介绍其经历[60] 其他要点 - 公司是2025年9月18日成立的特殊目的收购公司，目标是与软件领域运用大语言模型或人工智能工具的企业进行业务合并[38] - 公司将在招股说明书日期或之前向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《1934年证券交易法》第12条注册证券[102] - 公司作为新兴成长公司，符合某些报告要求豁免条件，将利用延长过渡期的福利，直至满足特定条件为止[107][108][109]

证券发行 - 公司计划发行3500万单位证券，总金额3.5亿美元，每单位发行价10美元[6] - 承销折扣和佣金每单位0.6美元，总计2100万美元，公司扣除费用前所得每单位9.4美元，总计3.29亿美元[12] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多525万单位以覆盖超额配售[8] - 公司计划申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“IACOU”，预计A类普通股和认股权证在招股书日期后第52天开始分开交易[10] 股东权益 - 公司发起人及其他初始股东目前持有总计1006.25万股B类普通股，购买总价2.5万美元，约每股0.002美元[14] - B类普通股将在初始业务合并完成前、同时或之后自动按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整[14] - 公司公共股东在初始业务合并时有机会赎回部分或全部A类普通股，持有15%以上发售股份的股东赎回受限[9] - 若24个月内未完成初始业务合并或董事会批准提前清算，公司将100%赎回公共股份[9] 业务目标 - 公司是特殊目的收购公司，拟与软件领域运用大语言模型或人工智能工具的企业进行业务合并[37] - 公司主要关注收购利用大语言模型或其他AI工具的软件公司，目标企业价值预计超10亿美元[72][73] 财务安排 - 公司赞助商和承销商承诺购买总计600万份认股权证，价格为每份1.5美元，共计900万美元[17] - 公司自证券在纳斯达克上市起，每月向赞助商支付2万美元用于办公空间等服务，发行完成后偿还赞助商最多30万美元贷款，赞助商或其关联方最多150万美元的营运资金贷款可按每份1.5美元转换为私募认股权证[18] - 纳斯达克规则要求至少90%的本次发行和私募认股权证销售所得存入信托账户，存入金额为3.5亿美元，若行使超额配售权则为4.025亿美元[128] 管理团队 - 特雷弗·哈里斯 - 琼斯自2025年9月起担任公司首席执行官，拥有超20年SaaS行业经验[59] - 瑞安·谢伊自2025年9月起担任公司首席运营官，在区块链生态系统和产品开发方面经验丰富[60] - 公司董事会成员包括首席执行官、首席运营官及独立董事Eugene "Rod" Roddenberry Jr.、Jules Urbach和Vinny Lingham[65] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，预计不超过36个月，若无法完成将100%赎回公众股份，预计赎回价格约为每股10美元[91] - 首次业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[93] - 公司预计交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券[94] 证券相关 - 每份认股权证可按11.5美元的价格购买1股A类普通股，认股权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期至完成首次业务合并后5年[111][112][115] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，发行价格低于9.2美元等条件满足时，认股权证行使价格将调整[111] - 公司可按每股18美元或以上的价格赎回全部已发行的公开认股权证，赎回价格为每份0.01美元，需提前30天发出书面通知[116] 风险因素 - 公司可能因债务问题面临违约、加速还款等风险[171] - 公司可能发行证券完成业务合并，可能稀释股东权益、增加成本等[172] - 若未完成初始业务合并，公众股东在清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少[172]