发行与股份情况 - 公司拟首次公开发行最多18,776,119股普通股，二次发行最多18,792,599股普通股和1,267,599份认股权证[6] - 截至2025年12月15日，已发行并流通新地球能源普通股及股份等价物为105,782,452股，其中普通股81,771,423股[10] - 出售证券股东拟转售普通股约占完全摊薄后已发行和流通普通股总数的12.6%，私募认股权证约占当前已发行认股权证总数的6.5%[11] - 出售证券股东可转售股份包括最多500万股PIPE股份、最多567.5万股创始人股份、最多8,117,599股行使私募认股权证可发行的新地球能源普通股[9] - 创始人股份初始发行数量为575万股，截至招股书日期，发起人持有567.5万股[59] - 2024年8月19日，公司完成首次公开募股，出售2300万个HCM II单位，含行使超额配售权发行的300万个单位[67] - PIPE融资中，HCM II发行并出售500万股新陆地普通股，每股购买价格为10美元[84][85] - New Terrestrial Energy向Legacy Terrestrial Energy的证券持有人发行47,741,728股New Terrestrial普通股[153] - New Terrestrial Energy发行26股特殊投票优先股[153] - 发行前公司有105782452股新普通股及等价物，发行后假设所有认股权证现金行权，将有136058571股新普通股及等价物[174] 收益与价格 - 假设所有未行使的新地球能源认股权证均以现金行使，公司将获得约2.256亿美元总收益，行使价格为每股11.50美元[12] - 假设所有未行使的旧地球能源认股权证均以现金行使，公司将获得约2390万美元总收益，行使价格为每股2.24美元[12] - 2025年12月15日，新地球能源普通股收盘价为每股8.24美元，公共认股权证收盘价为每份3.54美元[15] - 2025年10月20日，7390股HCM II A类普通股被赎回，赎回总价约77,890美元，赎回价格为每股10.54美元[141] - 2025年3月26日，PIPE投资者认购5,000,000股New Terrestrial普通股，每股10美元，公司收到50,000,000美元[147] 业务合并与公司变更 - 业务合并协议日期为2025年3月26日，经2025年10月26日修订[30] - 业务合并完成日期为2025年10月28日[38] - 公司于2024年4月4日以HCM II Acquisition Corp.名称在开曼群岛注册成立，业务合并完成后更名为“Terrestrial Energy Inc.”[123] - 2025年10月23日，HCM II完成公司迁移，成为特拉华州公司[142] - 2025年10月29日，New Terrestrial普通股和认股权证在纳斯达克开始交易，股票代码分别为“IMSR”和“IMSRW”[149] 锁定期与转换 - 关键持有人锁定期为自业务合并完成起12个月，或完成后180天，50%锁仓股份在VWAP达到或超过每股15美元，100%锁仓股份在VWAP达到或超过每股20美元时解锁[69] - 发起人锁定期内，自协议签订12个月内，或完成交易180天后，50%的发起人锁定股份和认股权证在VWAP达到或超过每股15美元时可转让，100%在VWAP达到或超过每股20美元时可转让[97] - 业务合并前，HCM II的B类普通股按1:1转换为A类普通股，A类普通股（未赎回部分）按1:1转换为New Terrestrial普通股，HCM II认股权证自动转换为New Terrestrial认股权证，HCM II单位被取消，持有人获得1股New Terrestrial普通股和0.5份New Terrestrial认股权证[143] - Legacy Terrestrial Energy普通股和优先股按44.7029的兑换比率转换为New Terrestrial普通股[145] 未来展望与风险 - 公司尚未建设IMSR工厂，也未与客户签订运营或供电供热的有约束力合同，且未来能否实现不确定[154] - 公司有限的商业运营历史使其难以评估未来前景和应对风险挑战[154][155] - IMSR工厂开发、建设及关键组件制造的延误可能对公司业务和财务状况产生不利影响[155] - 公司未能有效管理增长可能导致无法执行商业计划，损害业务、运营结果和财务状况[155] - 新或现有替代低碳能源技术的成功商业化可能影响IMSR工厂的市场需求和商业化能力[155] - 公司需额外资金来完成IMSR工厂设计和运营，若无法获得可能无法维持运营[160] - 未来十二个月公司可能需要额外资金，且持续经营能力存在重大疑虑[160] - 公司作为新兴成长型公司可享受部分报告要求豁免，可能导致证券交易市场不活跃和价格波动[166] - 公司业务计划的执行取决于与潜在客户达成有约束力的协议，否则可能导致IMSR工厂建设和运营延迟[179] - IMSR工厂建设可能出现重大延误或成本增加，后期项目也可能出现意外情况使成本超预期[188][189] - 未能有效更新IMSR工厂设计、建设和运营以确保成本竞争力，可能影响产品市场和部署计划[190] - 新型或改进的低碳能源技术可能影响IMSR工厂市场需求，公司相关估计和假设可能不准确[191] - 若IMSR工厂需求不足，公司业务和运营将受影响，无法实现或维持盈利，需求受多种不可控因素影响[192][193][194] - IMSR工厂设计可能无法按预期吸引客户，新技术可能更昂贵，推广进度或慢于预期[195] - 客户可能因多种原因取消非约束性协议，影响公司收入、项目进度和财务表现[196] - 公司成本估计受经济因素影响，难以控制和管理，成本未达预期可能影响收入和利润率[197] - 国内外竞争可能使公司面临价格、需求、利润和市场份额等方面压力，对手技术或更具优势[198][199] 其他 - 基础收购价格为9.25亿美元[29] - 陆地可转换票据为2026年到期的8%可转换票据[105] - 公司将承担新地球能源普通股和私募认股权证注册的所有成本、费用和费用，出售证券股东将承担各自销售的佣金和折扣[14] - 公司作为“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的披露和公共报告要求[16] - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[169] - 公司作为较小报告公司，可利用相关缩减披露规定，直至非关联方持有的投票和非投票普通股价值达2.5亿美元或年收入少于1亿美元且非关联方持有的投票和非投票普通股价值达7亿美元[172]

股权与证券发行 - 公司首次发行普通股最多18,776,119股，二次发行最多13,117,599股，还有1,267,599份购买普通股的认股权证[5] - 待售的新地球能源普通股约占完全稀释后已发行和流通的新地球能源普通股总数的9.7%，待售的私募认股权证约占当前已发行认股权证总数的4.2%[10] - 截至2025年11月21日，公司有105,782,452股新地球能源普通股和股份等价物流通[9] - 公司将注册的待售证券包括500万股PIPE股份、最多8,117,599股行使私募认股权证可发行的新地球能源普通股和1,267,599份私募认股权证[8] - 本次发行前，公司有105,782,452股新陆地普通股及等价股份，发行后假设所有认股权证现金行权，将有136,058,571股新陆地普通股及等价股份[172] 财务数据 - 若所有未行使的新地球能源认股权证以现金行使，公司将获得约2.256亿美元总收益，行使价格为每股11.50美元；若所有未行使的旧地球能源认股权证以现金行使，公司将获得约2390万美元总收益，行使价格为每股2.24美元[11] - 2025年11月21日，新地球能源普通股收盘价为每股9.62美元，公共认股权证收盘价为每份3.26美元[13] - 待售证券持有人获得或有权获得本招股说明书涵盖的新地球能源普通股的价格从每股不到0.01美元到11.50美元不等[10] - 基础收购价格为9.25亿美元[27] - PIPE融资中HCM II发行并出售500万股新陆地普通股，每股购买价为10美元，公司收到5000万美元[82][83][145] - 私募认股权证方面，发起人购买427.5万份，康托购买257.5万份，共685万份HCM II认股权证，每份1美元，总价685万美元；发起人关联方获得126.7599万份新陆地认股权证，价格为每份1美元[84] - 2025年10月20日，7390股HCM II A类普通股被赎回，赎回价格为每股10.54美元，总赎回金额约77890美元[139] 交易与业务合并 - 交易完成日期为2025年10月28日[36] - 业务合并协议日期为2025年3月26日，修订协议日期为2025年10月26日[28] - 2025年10月29日，新陆地能源普通股和认股权证在纳斯达克开始交易，代码分别为“IMSR”和“IMSRW”[147] - 交易完成时，新陆地能源向旧陆地能源证券持有人发行47,741,728股新陆地能源普通股，发行26股特别投票优先股，承担购买10,658,520股新陆地能源普通股的旧陆地认股权证和购买17,655,422股新陆地能源普通股的旧陆地期权[151] 公司发展相关情况 - 公司于2024年4月4日成立，名为HCM II Acquisition Corp.，业务合并完成后更名为“Terrestrial Energy Inc.”[121] - 2024年8月19日，HCM II完成首次公开募股，出售2300万个HCM II单位，其中300万个是承销商行使超额配售权发行的[65] - 关键股东锁定期从交易完成日开始，至交易完成日12个月周年或交易完成180天后满足一定股价条件解锁[67] - 发起人锁定协议中，锁定期从交易完成到最早满足协议签订12个月周年或交易完成180天后满足一定股价条件解锁[95] - 陆地可转换票据为2026年到期的8%可转换票据[103] 风险与未来展望 - 公司未建设IMSR工厂，也未与客户签订运营或供电供热的有约束力合同，且未来能否做到无保证[152] - 公司商业运营历史有限，难以评估前景、风险挑战和潜在市场[152] - IMSR工厂开发建设及关键组件制造延迟会对业务和财务状况产生不利影响[153] - 公司有财务亏损历史，未来可能无法盈利，需大量额外资金完成设计和运营[158] - 公司能否持续经营存重大疑问，未来12个月内可能需额外资金[158] - IMSR工厂设计未获美国核管理委员会或加拿大核安全委员会批准或许可，且无保证[156] - 公司业务受政府政策、法规、资金水平等影响，监管审批流程可能变化且有挑战[156] - 公司依赖有限供应商获取材料和组件，可能无法满足需求或按预期成本获取[154] - 公司业务计划执行取决于与潜在客户达成有约束力协议，若无法达成，IMSR工厂建设和运营可能延迟，影响收入和市场吸引力[177] - 公司在设计、制造和交付IMSR工厂及组件时可能遇到延迟、成本超支等问题，影响市场竞争力和预期收入[179] - 公司若要实现预期收入增长，需完成IMSR工厂设计、获监管批准、建设生产设施、开发新产品等[183] - 业务持续扩张需投入大量资源，且不确定能否按计划和时间框架扩大业务规模[184] - 业务增长可能使资源紧张，出现运营困难，或导致利润率下降[185] - IMSR工厂建设可能出现重大延误或成本增加，影响公司盈利[186] - 项目后期可能因多种因素使建设成本超预期[187] - 新的低碳能源技术成功商业化或新技术出现，可能影响IMSR工厂市场需求[189] - 若IMSR工厂需求不足，公司业务和运营将受影响，难以实现或维持盈利[190] - 客户可能因多种原因撤销非约束性协议，影响公司收入和财务表现[194] - 成本估计受经济因素影响，若未达成本降低预期，IMSR工厂可能缺乏成本竞争力[195] - 国内外竞争可能使公司面临价格压力、需求降低、市场份额流失等问题[196] 公司身份与规定 - 公司是“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，将受减少披露和公开报告要求的约束[14] - 国内化后HCM II普通股面值为每股0.0001美元[44] - 新陆地能源普通股面值为每股0.0001美元[76] - HCM II A类普通股面值为每股0.0001美元[60] - HCM II B类普通股面值为每股0.0001美元[61] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件[167] - 公司为小型报告公司，可利用相关缩减披露规定，直至满足特定条件[170]

业务合并与融资活动 - 公司于2025年3月26日签订业务合并协议，合并对价基准为9.25亿美元[137] - 公司于2025年3月26日签订PIPE融资协议，将发行500万股普通股，每股价格10.00美元，融资总额5000万美元[141] - 公司于2024年8月19日完成首次公开募股，发行23,000,000个单位，募集资金总额230,000,000美元[148] - 与首次公开募股同时完成私募配售，发行6,850,000份私募认股权证，每份1.00美元，募集资金6,850,000美元[148] 收入和利润 - 2025年第三季度净利润为1,927,839美元，其中信托账户有价证券利息收入2,508,797美元，运营成本1,638,082美元[143] - 2025年前九个月净利润为3,218,865美元，其中信托账户利息收入7,449,387美元，运营成本4,230,522美元[144] 成本和费用 - 2025年第三季度净利润为1,927,839美元，其中信托账户有价证券利息收入2,508,797美元，运营成本1,638,082美元[143] - 2025年前九个月净利润为3,218,865美元，其中信托账户利息收入7,449,387美元，运营成本4,230,522美元[144] - 公司每月向发起人支付15,000美元用于办公空间及行政支持服务[161] - 承销商有权获得总计10,720,000美元的递延承销折扣，占首次公开募股总收益的4.40%（超额配售权之外部分）和6.40%（超额配售权部分）[162] 现金流状况 - 2025年前九个月经营活动所用现金为1,055,702美元[151] - 截至2025年9月30日，信托账户外的现金为350,389美元，用于营运资金需求[154] 信托账户与资产 - 截至2025年9月30日，信托账户中的有价证券总额为242,642,972美元[153] - 截至2025年9月30日，信托账户外的现金为350,389美元，用于营运资金需求[154] 债务与负债 - 截至2025年9月30日，公司无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[161] - 截至2025年9月30日，远期购买协议衍生负债的公允价值为0美元[158] - 截至2025年9月30日，公司无任何表外融资安排[159] 业务合并期限 - 公司必须在2026年8月19日前完成初始业务合并，否则将触发自动清算[155] 会计准则与披露 - 截至2025年9月30日，公司无任何需要披露的关键会计估计[163] - 管理层认为新近发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[164] - 公司作为小型报告公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露[166]

业务合并与融资活动 - 公司于2025年3月26日签订业务合并协议，拟以约9.25亿美元的总对价与Terrestrial Energy Inc.合并[132][133] - 业务合并预计将于2025年第四季度完成，需获得公司股东批准并满足其他惯例成交条件[134] - 公司同时达成PIPE融资协议，将私募发行5,000,000股国内普通股，每股价格为10.00美元，总融资额为5,000万美元[137] - 公司于2024年8月19日完成首次公开募股，发行23,000,000个单位，募集资金总额为230,000,000美元[143] - 公司必须在2026年8月19日前完成初始业务合并，否则将触发自动清算[150] 收入与利润 - 2025年第二季度净收入为601,027美元，其中信托账户有价证券利息收入为2,477,726美元，运营成本为1,489,307美元[139] - 2025年上半年净收入为1,291,026美元，其中信托账户利息收入为4,940,590美元，运营成本为2,592,440美元[140] 现金及有价证券 - 截至2025年6月30日，信托账户中持有有价证券价值为240,134,175美元[148] - 截至2025年6月30日，信托账户外持有现金为124,083美元，用于营运资金需求[149] 成本与费用 - 公司每月向发起人支付15,000美元用于办公空间等支持服务[156] - 承销商有权获得总计1072万美元的递延承销折扣[157] - 递延承销折扣率为首次公开募股总收益的4.40%（超额配售权除外部分）[157] - 超额配售权部分的递延承销折扣率为6.40%[157] 债务与负债 - 截至2025年6月30日，远期购买协议衍生负债的公允价值为1,057,124美元[154] - 截至2025年6月30日，公司无任何长期债务、资本租赁义务或长期负债[156] - 截至2025年6月30日，公司无任何表外融资安排、义务、资产或负债[155] 会计准则与披露 - 截至2025年6月30日，公司无任何需要披露的关键会计估计[158] - 管理层认为新颁布但未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[159]

业务合并与融资活动 - 公司于2025年3月26日与Terrestrial Energy Inc.等达成业务合并协议，预计交易将于2025年第四季度完成[130][131] - 公司于2025年3月26日签订PIPE融资协议，将发行5,000,000股普通股，每股价格为10.00美元，融资总额为50,000,000美元[134] - 公司于2024年8月19日完成首次公开募股，发行23,000,000个单位，总收益为230,000,000美元，并同时以每股1.00美元的价格私募发行6,850,000份认股权证，收益为6,850,000美元[139] 收入与利润表现 - 2025年第一季度净收入为689,999美元，其中信托账户利息收入为2,462,864美元，运营成本为1,103,133美元[136] 成本与费用 - 公司需每月向发起人支付15,000美元，用于办公空间、公用事业及行政支持服务[150] - 承销商有权获得递延承销折扣，总额为10,720,000美元，占首次公开募股总收益的4.40%（超额配售部分为6.40%），在完成首次业务合并后支付[151] 现金流状况 - 2025年第一季度经营活动所用现金为150,929美元[142] 现金及等价物 - 截至2025年3月31日，信托账户中持有市场证券价值为237,656,449美元[143] - 截至2025年3月31日，信托账户外持有现金为517,160美元，用于营运资金需求[144] 负债与公允价值 - 截至2025年3月31日，远期购买衍生负债的公允价值为669,732美元[148] 会计与监管披露 - 公司认为近期发布但尚未生效的会计准则不会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响[153] - 公司被定义为较小规模报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[155]

股份发行与转让 - 2024年4月8日，发起人出资2.5万美元，约每股0.004美元，公司向其发行575万股创始人股份，最多75万股可能被没收，8月19日承销商全额行使超额配售权，该75万股不再面临没收[26] - 2024年8月19日，发起人按原始购买价向三名独立董事各转让2.5万股创始人股份，截至2024年12月31日，发起人持有567.5万股创始人股份[27] 首次公开募股 - 2024年8月19日，公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，其中包括承销商全额行使300万单位的超额配售权[28] - 首次公开募股同时，公司向发起人及承销商代表出售685万份私募认股权证，每份1美元，总收益685万美元[29] - 发售单位和私募认股权证的净收益中，总计2.3115亿美元（每单位10.05美元）存入信托账户[30] - 首次公开募股交易成本达1539.6014万美元，包括400万美元承销费、1072万美元递延承销费和67.6014万美元其他发行成本[41] - 2024年8月19日，公司完成2300万单位的首次公开募股，总收益2.3亿美元[154] - 首次公开募股同时，公司完成685万份私募认股权证的出售，总收益685万美元[154] 业务合并要求 - 公司必须完成初始业务合并，其总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%，且交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券[42] - 公司进行业务合并时，需在完成后拥有至少500.0001万美元的有形净资产，除非股东提案批准消除该限制[44] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%，且需获多数独立董事批准[50] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，特殊情况可低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[51] - 公司初始业务合并需获普通决议批准，即多数普通股持有人的赞成票，法定人数为至少三分之一有表决权的已发行和流通股份[86] - 假设所有流通股都投票，除初始股东的B类普通股外，公司初始业务合并还需7,500,001股（占首次公开发行20,000,000股公开发行股份的37.5%）投票赞成[86] - 公司需在2026年8月19日前完成首次业务合并，否则将自动清算和解散[160] 股东赎回权 - 公司股东在业务合并完成时可选择赎回全部或部分公开发行股份，每股赎回金额最初为10.05美元，外加相应利息，认股权证无赎回权[43] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股10.05美元赎回全部或部分公开发行股份，认股权证无赎回权[82] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的10% [88] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东投标股份不超过公司允许赎回数量的条件[89] - 公司要求寻求赎回权利的公众股东在代理材料或要约收购文件规定日期前，将股份证书交付给过户代理人或通过电子系统交付股份[91] - 若进行股东投票赎回，公司要求寻求赎回的公众股东在预定投票前两天向过户代理人提交书面赎回请求[91] - 若初始业务合并未获批准，公司将迅速归还选择赎回股份的公众股东交付的证书或股份[91] - 上市公司限制公众股东未经事先同意赎回超过首次公开发行股份15%的股份，以防止小部分股东阻碍业务合并[94] - 行使赎回权的股东需在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择将股票证书交付给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股票，若进行股东投票赎回，还需提前两个工作日提交书面赎回请求[97] - 过户代理人通常会向提交或投标股票的经纪人收取约100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[98] - 若首次业务合并未在规定时间内完成，公司将在不超过十个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除税费和最多10万美元的解散费用）除以当时流通的公众股份数量[104] 关联交易与利益冲突 - 公司不禁止与关联方进行初始业务合并，若与关联方交易，需独立投资银行或实体出具财务公平意见[53][61] - 公司管理团队和独立董事持有股份和认股权证，在确定目标业务时可能存在利益冲突[54][62] - 公司高管和董事目前对其他实体负有信托或合同义务，如Shawn Matthews对Hondius Capital Management, LP和Murano Global Investments PLC等[203] - 公司修订并重述的组织章程细则规定，董事和高管在法律允许范围内，无义务避免从事与公司相同或类似业务活动[203] - 公司发起人、高管和董事可能会发起或参与其他类似特殊目的收购公司或其他业务投资项目，可能存在利益冲突，但公司认为不会实质影响初始业务合并[204] - 公司高管和董事无需全职投入公司事务，可能在时间分配上存在利益冲突，且初始业务合并完成前公司无全职员工[205] 证券注册与报告 - 公司已向SEC提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《1934年证券交易法》注册证券，暂无暂停报告义务的打算[57] - 公司注册了单位、公开发行股份和公开发行认股权证，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[116] 新兴成长公司与较小报告公司待遇 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期好处，直至满足特定条件不再是新兴成长公司，如总年营收达12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元、发行超10亿美元非可转换债务证券等[66][67][68] - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期优势[120][121] - 公司作为新兴成长型公司的期限至2028年11月24日后财政年度的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司、或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券等情况中较早发生者为止[122] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元且年度收入超过1亿美元、或非关联方持有的普通股市值超过7亿美元为止[123] 财务状况与资金使用 - 截至2024年12月31日，公司信托账户约持有2.35193585亿美元，可灵活使用资金完成初始业务合并，但未确保第三方融资[69] - 2024年4月4日至12月31日，经营活动现金使用量为318,768美元，净收入为3,408,788美元[151] - 2024年4月4日至12月31日，经营活动使用现金323,234美元[157] - 截至2024年12月31日，信托账户持有的有价证券为2.35193585亿美元[158] - 截至2024年12月31日，信托账户外持有的现金为672,555美元，用于营运资金需求[159] - 公司将使用信托账户资金完成业务合并，账户外资金用于识别和评估目标业务[155][156] 业务合并相关风险 - 公司评估目标业务管理团队能力有限，无法确定管理团队未来角色，也不能保证关键人员留任或能招募到合适管理人员[70][71][72][73] - 公司公众股东行使赎回权可能使财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加业务合并难度[124][125] - 若无法完成首次业务合并，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[125] 证券交易信息 - 公司自2024年8月16日起在纳斯达克交易，单位、普通股和认股权证交易代码分别为“HONDU”“HOND”“HONDW”[134] - 截至2025年3月31日，单位、A类普通股、B类普通股和认股权证的登记持有人分别为1、1、4和3名[135] 具体业务合并事项 - 2025年3月26日，公司与Terrestrial Energy Inc.和HCM II Merger Sub Inc.签订业务合并协议，预计第四季度完成合并[145][146] - 公司将在业务合并前变更注册地至特拉华州，B类普通股将自动转换为A类普通股[147][148] - 公司与特定投资者签订PIPE认购协议，将发行500万股国内普通股，每股10美元[149] 费用与成本 - 公司自证券在纳斯达克上市起，每月支付15,000美元用于办公空间、公用事业及行政支持[130] - 承销商有权获得递延承销折扣，占首次公开募股总收益的4.40%（不包括超额配售部分）和6.40%（超额配售部分），总计1072万美元[165] - 公司每月需向发起人支付15,000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务[164] - 公司预计约100万美元的首次公开发行收益将用于支付解散计划的成本和费用，若资金不足，可从信托账户申请最多10万美元的应计利息[107] - 公司将争取让业务往来方签署放弃对信托账户资金索赔权的协议，公司可使用首次公开发行收益中的约115万美元（全额行使超额配售选择权时为100万美元）支付潜在索赔[111] 会计与内部控制 - 截至2024年12月31日，公司没有需要披露的关键会计估计[166] - 2024财年末，公司披露控制和程序有效[173] 公司治理结构 - 公司董事和高管包括57岁的首席执行官兼董事长Shawn Matthews、67岁的首席财务官兼总裁Steven Bischoff等[180] - 2022年1月20日，HCM Acquisition Corp在Shawn Matthews带领下首次公开募股筹集2.87亿美元，2024年3月20日完成6.9亿美元的业务合并[180] - 公司董事会由5名成员组成，分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事任期三年（首次年度股东大会前任命的董事除外）[188] - 初始业务合并完成前，仅B类普通股股东有权对董事的任命和罢免等事项投票，公开发行股份股东无此权利；B类普通股股东相关权利条款可由至少90%（初始业务合并相关修订为三分之二）普通股股东的特别决议修改[188] - 公司有3名符合纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则的独立董事，分别是Brenner、Connor和Loveless[190] - 董事会设立了审计委员会和薪酬委员会，审计委员会成员为Brenner、Connor和Loveless，Brenner任主席；薪酬委员会成员同样为Brenner、Connor和Loveless，Connor任主席[191][192][194] 公司制度与政策 - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，并已将其及审计委员会和薪酬委员会章程作为报告附件提交[199] - 2025年3月31日公司采用内幕交易政策和程序，规范董事、高管和员工买卖公司证券行为[215] - 2025年3月31日董事会批准采用高管薪酬追回政策，以符合SEC规则和纳斯达克上市规则[218] - 若公司需进行会计重述，董事会可追回现任和前任高管在重述日期前三个完整财年内获得的错误激励性薪酬[219] 人员薪酬与费用 - 公司高管和董事未因服务获得现金补偿，完成首次业务合并前可支付的费用将从信托账户外资金支付[220] - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询或管理费用，费用金额未设限[221] - 公司可偿还发起人提供的最高30万美元贷款，用于支付发行和组织费用[222] - 公司每月可报销发起人或其关联方提供的办公空间、公用事业及秘书和行政支持费用1.5万美元[222] - 公司可支付最高150万美元贷款用于首次业务合并交易成本，贷款可按1美元/份的价格转换为私募认股权证[222] 其他事项 - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[115] - 公司获得开曼群岛政府20年的免税承诺[119] - 公司是空白支票公司，无运营历史和收入，评估其实现业务目标能力缺乏依据[124] - 初始股东在2024年8月15日前购买B类普通股并购买私募认股权证，若公司未在规定时间内完成首次业务合并，私募认股权证将失效[210] - 若A类普通股收盘价在首次业务合并至少150天后的任何30个交易日内有20个交易日等于或超过每股12美元，B类普通股将解除锁定[210]

财务收入与成本 - 2024年4月4日至9月30日期间公司净收入为1018558美元其中信托账户中证券利息收入1349715美元运营成本331157美元[90] 运营活动现金使用 - 2024年9月30日止季度公司运营活动现金使用294130美元[96] 信托账户情况 - 2024年9月30日信托账户中有价证券232499715美元[97] - 2024年9月30日信托账户外现金825134美元用于营运资金需求[98] 资金筹集需求 - 公司不认为需要筹集额外资金来满足业务运营支出[100] 表外安排情况 - 截至2024年9月30日公司无表外安排[101] 债务情况 - 除每月向赞助商支付15000美元办公空间等费用外无长期债务等[102] 承销商情况 - 承销商于2024年8月19日行使超额配售选择权购买300万单位[103] 关键会计估计披露 - 截至2024年9月30日无关键会计估计披露[104] 披露控制和程序 - 截至2024年9月30日披露控制和程序有效[106]