股份发行与转让 - 2024年4月8日，发起人出资2.5万美元，约每股0.004美元，公司向其发行575万股创始人股份，最多75万股可能被没收，8月19日承销商全额行使超额配售权，该75万股不再面临没收[26] - 2024年8月19日，发起人按原始购买价向三名独立董事各转让2.5万股创始人股份，截至2024年12月31日，发起人持有567.5万股创始人股份[27] 首次公开募股 - 2024年8月19日，公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，其中包括承销商全额行使300万单位的超额配售权[28] - 首次公开募股同时，公司向发起人及承销商代表出售685万份私募认股权证，每份1美元，总收益685万美元[29] - 发售单位和私募认股权证的净收益中，总计2.3115亿美元（每单位10.05美元）存入信托账户[30] - 首次公开募股交易成本达1539.6014万美元，包括400万美元承销费、1072万美元递延承销费和67.6014万美元其他发行成本[41] - 2024年8月19日，公司完成2300万单位的首次公开募股，总收益2.3亿美元[154] - 首次公开募股同时，公司完成685万份私募认股权证的出售，总收益685万美元[154] 业务合并要求 - 公司必须完成初始业务合并，其总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%，且交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券[42] - 公司进行业务合并时，需在完成后拥有至少500.0001万美元的有形净资产，除非股东提案批准消除该限制[44] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%，且需获多数独立董事批准[50] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，特殊情况可低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[51] - 公司初始业务合并需获普通决议批准，即多数普通股持有人的赞成票，法定人数为至少三分之一有表决权的已发行和流通股份[86] - 假设所有流通股都投票，除初始股东的B类普通股外，公司初始业务合并还需7,500,001股（占首次公开发行20,000,000股公开发行股份的37.5%）投票赞成[86] - 公司需在2026年8月19日前完成首次业务合并，否则将自动清算和解散[160] 股东赎回权 - 公司股东在业务合并完成时可选择赎回全部或部分公开发行股份，每股赎回金额最初为10.05美元，外加相应利息，认股权证无赎回权[43] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股10.05美元赎回全部或部分公开发行股份，认股权证无赎回权[82] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的10% [88] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东投标股份不超过公司允许赎回数量的条件[89] - 公司要求寻求赎回权利的公众股东在代理材料或要约收购文件规定日期前，将股份证书交付给过户代理人或通过电子系统交付股份[91] - 若进行股东投票赎回，公司要求寻求赎回的公众股东在预定投票前两天向过户代理人提交书面赎回请求[91] - 若初始业务合并未获批准，公司将迅速归还选择赎回股份的公众股东交付的证书或股份[91] - 上市公司限制公众股东未经事先同意赎回超过首次公开发行股份15%的股份，以防止小部分股东阻碍业务合并[94] - 行使赎回权的股东需在代理材料或要约收购文件规定日期前，选择将股票证书交付给过户代理人或通过DWAC系统电子交付股票，若进行股东投票赎回，还需提前两个工作日提交书面赎回请求[97] - 过户代理人通常会向提交或投标股票的经纪人收取约100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[98] - 若首次业务合并未在规定时间内完成，公司将在不超过十个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除税费和最多10万美元的解散费用）除以当时流通的公众股份数量[104] 关联交易与利益冲突 - 公司不禁止与关联方进行初始业务合并，若与关联方交易，需独立投资银行或实体出具财务公平意见[53][61] - 公司管理团队和独立董事持有股份和认股权证，在确定目标业务时可能存在利益冲突[54][62] - 公司高管和董事目前对其他实体负有信托或合同义务，如Shawn Matthews对Hondius Capital Management, LP和Murano Global Investments PLC等[203] - 公司修订并重述的组织章程细则规定，董事和高管在法律允许范围内，无义务避免从事与公司相同或类似业务活动[203] - 公司发起人、高管和董事可能会发起或参与其他类似特殊目的收购公司或其他业务投资项目，可能存在利益冲突，但公司认为不会实质影响初始业务合并[204] - 公司高管和董事无需全职投入公司事务，可能在时间分配上存在利益冲突，且初始业务合并完成前公司无全职员工[205] 证券注册与报告 - 公司已向SEC提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《1934年证券交易法》注册证券，暂无暂停报告义务的打算[57] - 公司注册了单位、公开发行股份和公开发行认股权证，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[116] 新兴成长公司与较小报告公司待遇 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期好处，直至满足特定条件不再是新兴成长公司，如总年营收达12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元、发行超10亿美元非可转换债务证券等[66][67][68] - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期优势[120][121] - 公司作为新兴成长型公司的期限至2028年11月24日后财政年度的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司、或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券等情况中较早发生者为止[122] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元且年度收入超过1亿美元、或非关联方持有的普通股市值超过7亿美元为止[123] 财务状况与资金使用 - 截至2024年12月31日，公司信托账户约持有2.35193585亿美元，可灵活使用资金完成初始业务合并，但未确保第三方融资[69] - 2024年4月4日至12月31日，经营活动现金使用量为318,768美元，净收入为3,408,788美元[151] - 2024年4月4日至12月31日，经营活动使用现金323,234美元[157] - 截至2024年12月31日，信托账户持有的有价证券为2.35193585亿美元[158] - 截至2024年12月31日，信托账户外持有的现金为672,555美元，用于营运资金需求[159] - 公司将使用信托账户资金完成业务合并，账户外资金用于识别和评估目标业务[155][156] 业务合并相关风险 - 公司评估目标业务管理团队能力有限，无法确定管理团队未来角色，也不能保证关键人员留任或能招募到合适管理人员[70][71][72][73] - 公司公众股东行使赎回权可能使财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加业务合并难度[124][125] - 若无法完成首次业务合并，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[125] 证券交易信息 - 公司自2024年8月16日起在纳斯达克交易，单位、普通股和认股权证交易代码分别为“HONDU”“HOND”“HONDW”[134] - 截至2025年3月31日，单位、A类普通股、B类普通股和认股权证的登记持有人分别为1、1、4和3名[135] 具体业务合并事项 - 2025年3月26日，公司与Terrestrial Energy Inc.和HCM II Merger Sub Inc.签订业务合并协议，预计第四季度完成合并[145][146] - 公司将在业务合并前变更注册地至特拉华州，B类普通股将自动转换为A类普通股[147][148] - 公司与特定投资者签订PIPE认购协议，将发行500万股国内普通股，每股10美元[149] 费用与成本 - 公司自证券在纳斯达克上市起，每月支付15,000美元用于办公空间、公用事业及行政支持[130] - 承销商有权获得递延承销折扣，占首次公开募股总收益的4.40%（不包括超额配售部分）和6.40%（超额配售部分），总计1072万美元[165] - 公司每月需向发起人支付15,000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务[164] - 公司预计约100万美元的首次公开发行收益将用于支付解散计划的成本和费用，若资金不足，可从信托账户申请最多10万美元的应计利息[107] - 公司将争取让业务往来方签署放弃对信托账户资金索赔权的协议，公司可使用首次公开发行收益中的约115万美元（全额行使超额配售选择权时为100万美元）支付潜在索赔[111] 会计与内部控制 - 截至2024年12月31日，公司没有需要披露的关键会计估计[166] - 2024财年末，公司披露控制和程序有效[173] 公司治理结构 - 公司董事和高管包括57岁的首席执行官兼董事长Shawn Matthews、67岁的首席财务官兼总裁Steven Bischoff等[180] - 2022年1月20日，HCM Acquisition Corp在Shawn Matthews带领下首次公开募股筹集2.87亿美元，2024年3月20日完成6.9亿美元的业务合并[180] - 公司董事会由5名成员组成，分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事任期三年（首次年度股东大会前任命的董事除外）[188] - 初始业务合并完成前，仅B类普通股股东有权对董事的任命和罢免等事项投票，公开发行股份股东无此权利；B类普通股股东相关权利条款可由至少90%（初始业务合并相关修订为三分之二）普通股股东的特别决议修改[188] - 公司有3名符合纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则的独立董事，分别是Brenner、Connor和Loveless[190] - 董事会设立了审计委员会和薪酬委员会，审计委员会成员为Brenner、Connor和Loveless，Brenner任主席；薪酬委员会成员同样为Brenner、Connor和Loveless，Connor任主席[191][192][194] 公司制度与政策 - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，并已将其及审计委员会和薪酬委员会章程作为报告附件提交[199] - 2025年3月31日公司采用内幕交易政策和程序，规范董事、高管和员工买卖公司证券行为[215] - 2025年3月31日董事会批准采用高管薪酬追回政策，以符合SEC规则和纳斯达克上市规则[218] - 若公司需进行会计重述，董事会可追回现任和前任高管在重述日期前三个完整财年内获得的错误激励性薪酬[219] 人员薪酬与费用 - 公司高管和董事未因服务获得现金补偿，完成首次业务合并前可支付的费用将从信托账户外资金支付[220] - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询或管理费用，费用金额未设限[221] - 公司可偿还发起人提供的最高30万美元贷款，用于支付发行和组织费用[222] - 公司每月可报销发起人或其关联方提供的办公空间、公用事业及秘书和行政支持费用1.5万美元[222] - 公司可支付最高150万美元贷款用于首次业务合并交易成本，贷款可按1美元/份的价格转换为私募认股权证[222] 其他事项 - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[115] - 公司获得开曼群岛政府20年的免税承诺[119] - 公司是空白支票公司，无运营历史和收入，评估其实现业务目标能力缺乏依据[124] - 初始股东在2024年8月15日前购买B类普通股并购买私募认股权证，若公司未在规定时间内完成首次业务合并，私募认股权证将失效[210] - 若A类普通股收盘价在首次业务合并至少150天后的任何30个交易日内有20个交易日等于或超过每股12美元，B类普通股将解除锁定[210]