文章核心观点 公司将举行2025年第一季度财报电话会议及网络直播 [1] 会议信息 - 会议时间为2025年5月15日下午5点（东部时间） [1] - 财报新闻稿将在会议当天提前发布 [1] - 参与者需提前约5分钟登录或拨入 [2] - 电话参会者需通过提供的拨号注册链接注册，注册后将收到包含拨号号码、密码和PIN的邮件 [3] - 会议的直播和存档网络直播将在公司网站投资者板块（https://investor.foldapp.com）提供 [3] 公司介绍 - 公司是首家公开交易的比特币金融服务公司，让个人和企业轻松赚取、储蓄和使用比特币 [4] - 公司金库持有超1485枚比特币，处于将比特币融入日常金融体验的前沿 [4] - 公司通过Fold App和Fold Card等创新产品，搭建传统金融与比特币驱动未来之间的桥梁 [4] 联系方式 - 投资者和媒体咨询请联系Orange Group的Samir Jain，邮箱为FoldIR@orangegroupadvisors.com [5] - 提供了会议的日期、时间、直播链接和拨号注册链接 [5]

公司基本信息 - 公司成立于2019年，是一家比特币金融服务公司，产品和服务通过移动应用在美国提供[28][31] 公司产品与服务 - 公司提供免费FDIC保险支票账户，支持直接存款、账单支付，可提前三天收到薪水，2020年与Visa合作推出比特币奖励借记卡[33] - 公司通过奖励计划为用户提供比特币奖励，使用Fold卡消费，在轮换消费类别、抵押贷款、租金和账单上最高可获得1.5%返现，在卡关联商家优惠上最高可获得15%或更多返现，通过商家优惠目录最高可获得20%返现[34] - 1比特币等于1亿聪，奖励按交易百分比或固定聪数计算，根据交易时Coinbase交易所的美元兑比特币汇率计算价值[35] - 用户完成合格行为后立即获得奖励，但并非所有奖励都可立即赎回，部分Fold卡消费奖励有30天结算期[36] - 奖励可能因退款等情况调整，若用户连续12个月以上未激活账户，奖励会过期[37] - 用户可申请将奖励提现到个人比特币钱包，公司约每周批量处理一次赎回请求[38] - 公司通常每天购买一次比特币，数量近似当天用户赚取的奖励金额，以匹配奖励成本基础[39] - 若奖励金库余额低于客户奖励负债余额，公司可能动用投资金库的多余比特币储备[39] - 公司与Fortress Trust LLC和BitGo Trust Company, Inc.合作，为符合条件的客户提供买卖、存储和提取比特币的服务[40] - 用户购买比特币的现货交易有预设面额10美元、20美元、50美元、100美元和500美元，也可自定义金额[46][47] - 公司“Direct to Bitcoin”功能允许用户将1% - 100%的美元存款自动转换为比特币[48] - 公司“Round - Ups”功能有10美元的最低购买金额[48] - 用户目前只能提取100%的可用比特币余额[48] - 公司用户可通过下载Fold应用，完成账户创建、验证和接受条款后访问平台服务[44] - 公司用户可通过Fold应用进行比特币买卖、礼品卡购买、奖励提取等操作[46][50][51] 公司客户特征 - 公司核心客户83%年龄在25 - 54岁，80%有优质信用，65%年收入超10万美元[66] 公司合作关系 - 公司与Fortress和BitGo合作，为客户提供比特币买卖、存储和提取服务[76] - 公司与Marqeta合作，Marqeta为Fold Card提供现代发卡平台并作为项目发行人[72] - 公司与Visa合作，Fold卡可在Visa网络使用[74] - 公司与Sutton Bank合作，客户资金在该行最高可获FDIC 25万美元保险[75] - 公司与众多商家合作，提供礼品卡、卡关联优惠和其他联盟优惠[77] 公司比特币储备情况 - 截至2024年12月31日，公司投资金库积累超1000枚比特币[81] - 截至2024年12月31日，超99%的公司自有比特币存于BitGo，其中99%存于多重签名冷钱包[179] - 截至2024年12月31日，1%的客户比特币直接存于Fortress，22%直接存于BitGo，77%由BitGo为Fortress进行子托管[181] - 客户比特币直接存于Fortress和BitGo时，约90%存于综合冷钱包，其余存于热钱包；Fortress通过BitGo子托管的客户比特币100%存于冷钱包[183] - 任何时候，约95%代客户持有的比特币存于多重签名冷钱包，其余存于热钱包[192] - 截至2024年12月31日，公司在金库账户中持有约1.021亿美元的比特币，比特币价格高度波动，若市值大幅下降，公司财务状况可能受不利影响[211] 公司客户获取与营销 - 公司客户获取成本低于每位用户10美元，而传统金融服务提供商行业平均超每位客户300美元[89] - 公司主要通过付费和有机在线广告、社交媒体等渠道进行营销[90] 公司面临的竞争 - 公司面临来自传统金融服务提供商和其他奖励卡的竞争[100][101] - 公司在高度竞争的行业中运营，竞争对手具有多种竞争优势，若无法成功竞争，业务、运营结果和财务状况可能受不利影响[147][149][150] 公司合规与监管 - 公司需遵守美国联邦和州的法律法规，包括反洗钱、制裁、FDIC银行监管等[102] - 公司需遵守CFPB法规，确保营销沟通不具欺骗性、滥用性或不公平性[113] - 公司致力于保护用户隐私，遵守GLBA、CCPA和GDPR等法规[116] - 公司通过多种方式建立和保护知识产权，包括商标注册、维护商业秘密和签订保密协议[117][118] - 2022年一些知名加密交易场所和借贷平台失败后，美国国会表示需要加强对加密经济的联邦监管和制定全面的加密货币立法[138] - 公司面临广泛、不断演变且不确定的监管环境，不遵守法规可能对品牌、声誉、业务和财务状况产生不利影响[137] - 公司未来可能面临美国联邦和州监管机构以及外国监管机构的调查和询问，严格的法律法规要求或会导致业务变化、成本增加等[141] - 美国银行监管机构加强对银行与第三方金融服务提供商合作的审查，可能限制公司合作银行的运营，影响合作关系[142] - 与合作银行的关系使公司面临额外监管审查、要求和监督，可能对业务、运营结果和财务状况产生不利影响[143] - 2024年9月17日，FDIC发布拟议规则制定通知，若实施可能增加公司合规成本或影响与合作银行的关系[145] - 公司国际业务扩张会增加遵守不同司法管辖区法律法规的义务，可能面临美国和非美国监管机构的调查和执法行动[155] - 全球监管机构相互借鉴加密经济监管方法，新法规可能在多地复制或法规差异会给公司业务调整带来困难[158] - 美国和国际监管制度复杂，公司可能因现有法律法规适用不确定而面临执法行动、诉讼和监管审查[159] - 公司可能面临重大诉讼、监管调查和执法行动，若不利解决，会损害业务、财务状况和运营结果[160] - 比特币及相关产品服务是否为“证券”存在高度不确定性，若被认定为“证券”，公司可能面临监管审查和处罚[163] - 若SEC等监管机构或法院认定比特币为“证券”，将对其交易价值和公司业务产生重大不利影响[166] - 不同司法管辖区对加密资产、产品和服务的“证券”分类不同，公司可能面临不同的监管义务[167] - 公司Fold应用未在SEC或外国当局注册或获得许可，未来可能因比特币或相关产品服务被认定为“证券”而面临法律或监管行动[168] - 若公司产品或服务被认定为“证券”，可能需停止提供，还可能面临司法或行政制裁[169] 公司员工情况 - 截至2024年12月31日，公司共有28名全职员工及多名兼职承包商[120] - 公司为员工提供有竞争力的薪酬和福利，包括股权、健康保险、退休计划等[123] 公司报告豁免与减免 - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值达7亿美元等[128][130] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元[131] 公司经营业绩影响因素 - 公司经营业绩受比特币高度波动性影响，会随市场情绪和比特币经济波动而大幅波动[133] 公司面临的风险与挑战 - 公司依赖银行和保险关系，失去关键银行或保险关系可能对业务、经营成果和财务状况产生不利影响[170] - 公司产品和服务、信息技术系统或区块链网络的重大中断可能导致客户或资金流失，损害品牌和声誉[174] - 公司系统和第三方服务提供商的系统可能因多种原因出现服务中断或降级，影响业务运营[175] - 公司持续改进和升级信息系统和技术，若实施不成功，可能对业务、内部控制、经营成果和财务状况产生不利影响[177] - 公司和第三方合作伙伴若无法保障客户法定货币和比特币安全，将对业务、经营成果和财务状况产生不利影响[178] - 比特币服务提供商破产时，公司和客户持有的比特币可能被视为破产财产，影响所有权行使并可能产生资本利得税[185] - 私钥丢失、被盗或损坏可能导致监管审查、声誉损害和其他损失，公司虽认为风险较小但仍有发生可能[190] - 若无法留住现有客户、吸引新客户或提高客户参与度，公司业务、经营成果和财务状况将受显著影响[195] - 未来运营费用可能增加，公司可能无法持续实现盈利或正经营现金流，影响业务、经营成果和财务状况[198] - 公司业务增长和缩减举措可能使现有资源紧张，管理业务时可能面临运营困难[199] - 公司服务需与多种操作系统集成，若无法确保互操作性，业务可能受到重大不利影响[203] - 公司战略注重长期利益，可能无法使短期或中期财务结果最大化，这可能不符合股东预期[204] - 公司与客户的纠纷可能损害品牌和声誉，导致重大成本和法律费用，影响运营结果[206] - 公司可能进行收购和投资，这需要大量管理精力，可能扰乱业务、稀释股东权益并影响财务结果[208] - 公司若无法准确预测比特币客户需求并管理比特币余额，财务状况和运营结果可能受不利影响[210] - 若适用会计规则要求改变比特币会计处理方式，公司财务结果和普通股市场价格可能受不利影响[212] - 公司长期成功取决于开发产品和服务以适应支付和金融服务市场的快速变化，否则业务可能受到重大不利影响[214] - 公司业务成功依赖开发新技术、适应技术变化和行业标准、将新技术融入产品服务及满足客户特定需求的能力，生成式AI企业采用率有所增长[216] - 公司依赖自身和第三方开发新技术及开拓市场，未能准确预测或有效应对行业发展会损害业务，产品需随技术变化持续改进[217] - 公司产品和服务可能因软硬件系统错误、缺陷、安全漏洞等无法正常运行，会损害业务[218] - 产品和服务更新增加出错可能性，软件系统错误、安全漏洞等会损害声誉和业务[219] - 关键业务指标测量有挑战且会随业务发展变化，指标不准确或变化会影响公司业务、运营结果和财务状况[220] - 关键业务指标计算使用内部数据未经验证，使用第三方数据也未独立验证，可能导致指标计算不准确[220] - 平台上的合规或欺诈相关禁令、技术事件、虚假或垃圾账户会影响关键业务指标，公司可能无法清除所有此类账户[221] - 公司可能会改变关键业务指标，若投资者或媒体负面看待，会对业务产生不利影响[222] 公司净收入情况 - 公司于2019年开始运营，净收入自成立以来显著增长，但无法保证未来持续增长[205] 公司保险情况 - BitGo为其托管的数字资产购买了2.5亿美元的伞形保险，但该保险覆盖所有托管资产，且仅在重大过失或故意不当行为时赔偿[194]

文章核心观点 - Fold作为首家公开交易的比特币金融服务公司，增加比特币储备以巩固其在比特币金融体系中的地位，助力传统金融与比特币经济的融合 [1][2] 公司动态 - 公司于2025年3月7日宣布向金库增加475枚比特币，使其比特币持有量增加近50%，达到超1485枚BTC [1] - 公司通过发行可转换票据换取额外比特币，转换价格为每股12.50美元，较2025年3月5日收盘价溢价超100% [1] 公司战略与目标 - 公司认为比特币将在新金融时代发挥关键作用，维持大量比特币储备不仅为股东创造价值，还能增强其推动下一代比特币金融服务的能力 [2] - 公司的比特币金库有双重用途，为寻求比特币敞口的投资者提供价值，同时作为企业战略储备支持其比特币金融产品 [2] - 公司致力于搭建传统金融与比特币经济之间的桥梁，让用户从比特币的长期增值和实用性中受益 [2] - 随着全球对比特币认可度的提高，公司将自身定位为比特币金融服务的主要提供商，在金融格局转变中发挥关键作用 [2] 公司业务介绍 - 公司是首家公开交易的比特币金融服务公司，让个人和企业轻松赚取、储蓄和使用比特币 [3] - 公司通过Fold App和Fold Card等创新产品，将比特币融入日常金融体验 [3]

净收入与净亏损 - 2024年9月30日止三个月净亏损309776美元包含行政费用801420美元利息费用128012美元所得税49092美元被信托账户投资利息收入668748美元抵消[132] - 2024年9月30日止九个月净亏损1357625美元包含行政费用2154179美元利息费用323197美元所得税395119美元非赎回协议费用838825美元被信托账户投资利息收入2353695美元抵消[133] - 2023年9月30日止三个月净收入1206590美元包含信托账户投资利息收入3278712美元被组建和运营成本683551美元所得税680171美元非赎回协议费用708400美元抵消[134] - 2023年9月30日止九个月净收入4202024美元包含信托账户投资利息收入9027924美元被组建和运营成本2250994美元非赎回协议费用708400美元所得税1866506美元抵消[135] 现金与营运资金 - 2024年9月30日公司在信托账户外持有现金20439美元营运资金赤字6159733美元[140] - 2024年9月30日和2023年12月31日营运资金贷款分别有3000000美元和2025000美元未偿还[141] - 2024年9月30日信托账户有现金投资和有价证券51996271美元[142] - 2024年9月30日止期间从信托账户提取520930美元利息收入用于支付特许权和所得税[147] 股票赎回 - 2023年9月19日会议后9239192股A类可赎回普通股以每股约10.4762美元赎回总额约96791644美元[142] - 2024年1月19日会议后10872266股A类可赎回普通股以每股约10.6224美元赎回总额约115489643美元[142] 认购协议 - 2024年1月3日签订认购协议初始资本调用350000美元4月2日二次调用200000美元[144] 行政服务费用 - 行政服务协议下每月支付30000美元办公空间行政和共享人员支持服务费2021年12月16日开始产生费用至业务合并完成或清算为止2024年9月30日前9个月产生270000美元行政支持服务费截至2024年9月30日556452美元行政支持费为应计费用[154] 承销相关 - 承销商在公开发行及超额配售中获得总收益2%的现金承销折扣即4973868美元以及3.5%的递延承销折扣即8704270美元后承销商放弃递延承销折扣公司将8704270美元计入资本公积[157] - 向Cohen & Company Capital Markets支付公开发行总收益0.3%（扣除承销商费用）的费用并将在业务合并时支付公开发行收益0.525%（不包括超额配售收益）的咨询费以及超额配售总收益0.825%的咨询费[159] - 公开发行承销商有45天期权可购买最多3300000个额外单位2022年1月14日承销商根据超额配售期权购买2869342个单位[156] 权益相关 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别有4757884股和15630150股A类普通股按赎回价值列示为临时权益[161] 业务合并与持续经营 - 公司有至2024年12月20日完成业务合并否则将强制清算和解散的情况这对持续经营能力产生重大怀疑[151] 表外融资与特殊目的实体 - 截至2024年9月30日无表外融资安排无特殊目的实体无对其他实体债务或承诺的担保未购买非金融资产[152] 资金用途 - 公司打算使用信托账户内资金完成业务合并可能会提取利息支付税款剩余资金用于目标业务运营等[147] - 公司打算使用信托账户外资金用于识别评估目标业务等[148]

可赎回A类普通股赎回情况 - 2023年9月19日特别会议，9,239,192股可赎回A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.4762美元，总赎回金额约为96,791,644美元，赎回后剩余15,630,150股[117] - 2024年1月19日特别会议，10,872,266股可赎回A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.6224美元，总赎回金额约为115,489,643美元，赎回后剩余4,757,884股[120] 消费税负债情况 - 截至2024年6月30日，记录消费税负债2,122,813美元，按2023年9月19日和2024年1月19日赎回股份的1%计算[117] 各时期净收入/净亏损情况 - 2024年第二季度净亏损223,807美元，包括626,004美元的一般及行政费用、126,620美元的利息费用和135,442美元的所得税拨备，信托账户投资利息收入664,259美元[123] - 2024年上半年净亏损1,047,849美元，包括1,352,759美元的一般及行政费用、195,185美元的利息费用、346,027美元的所得税拨备和838,825美元的非赎回协议费用，信托账户投资利息收入1,684,947美元[124] - 2023年第二季度净收入1,727,575美元，信托账户投资利息收入3,052,686美元，形成和运营成本694,546美元，所得税拨备630,565美元[125] - 2023年上半年净收入2,995,434美元，信托账户投资利息收入5,749,212美元，形成和运营成本1,567,443美元，所得税拨备1,186,335美元[126] 公开发行及私募配售情况 - 2021年12月20日公开发行22,000,000个单位，总收益220,000,000美元；2022年1月14日行使超额配售权，额外出售2,869,342个单位，总收益28,693,420美元[128] - 公开发行同时，向发起人出售890,000个私募单位，收益8,900,000美元；2022年1月14日行使超额配售权，额外出售86,081个私募单位，收益860,810美元，私募总收益9,760,810美元[129] 账户资金及营运资金情况 - 截至2024年6月30日，信托账户持有现金、投资和有价证券51,511,443美元，信托外持有现金109,206美元，营运资金赤字5,365,129美元[132][134] 信托账户利息提取情况 - 截至2024年6月30日，公司从信托账户提取337,010美元利息收入用于支付特许经营税和所得税[139] 业务合并期限情况 - 公司需在2024年12月20日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[142] 行政支持服务费情况 - 公司自2021年12月16日起每月支付30,000美元行政支持服务费，2024年上半年费用为180,000美元，截至2024年6月30日，应计费用为466,452美元[145] 承销折扣及咨询费情况 - 承销商有权获得公开发行和超额配售所得款项2%的现金承销折扣，即4,973,868美元，以及3.5%的递延承销折扣，即8,704,270美元，2023年10月18日，承销商放弃递延承销折扣[148] - 公司向CCM支付公开发行所得款项（不包括行使超额配售选择权所得款项）净额0.3%的费用，CCM还将在业务合并完成时获得公开发行所得款项（不包括行使超额配售选择权所得款项）0.525%的咨询费，以及行使超额配售选择权所得款项0.825%的咨询费，2023年10月18日，承销商放弃递延承销折扣，公司冲回调偿应收款并确认1,155,000美元咨询费[150] A类普通股列示情况 - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别有4,757,884股和15,630,150股A类普通股按赎回价值列示为临时权益[152] 超额配售选择权行使情况 - 承销商获45天选择权，可按公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多3,300,000个额外单位，2022年1月14日，承销商行使超额配售选择权购买2,869,342个单位[147] 股份持有人注册权利情况 - 创始人股份、私募配售单位及可能因营运资金贷款转换而发行的单位持有人有权要求公司最多进行三次注册（不包括简式注册），并享有“搭便车”注册权和根据《证券法》第415条要求公司注册转售证券的权利[146] 披露控制和程序评估情况 - 截至2024年6月30日，公司管理层评估认为披露控制和程序有效[156] 财务报告内部控制变化情况 - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[158]

可赎回A类普通股赎回情况 - 2023年9月19日特别会议，9,239,192股可赎回A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.4762美元，总赎回金额约为96,791,644美元，截至2024年3月31日记录967,916美元消费税负债[107] - 2024年1月19日特别会议，10,872,266股可赎回A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.6224美元，总赎回金额约为115,489,643美元，赎回后4,757,884股可赎回A类普通股仍流通[110] 净收入与净亏损情况 - 2024年第一季度净亏损824,042美元，包括信托账户投资利息收入1,020,688美元，被一般及行政费用726,755美元、非赎回协议费用838,825美元、利息费用68,565美元和所得税拨备210,585美元抵消[113] - 2023年第一季度净收入1,267,859美元，包括信托账户投资利息收入2,696,526美元，被一般及行政费用872,897美元和所得税拨备555,770美元抵消[114] 发行与配售情况 - 2021年12月20日公开发行22,000,000个单位，总收益220,000,000美元，2022年1月14日承销商部分行使超额配售权，额外出售2,869,342个单位，总收益28,693,420美元[115] - 公开发行同时，向发起人私募出售890,000个私募配售单位，总收益8,900,000美元，2022年1月14日承销商部分行使超额配售权，额外出售86,081个私募配售单位，总收益860,810美元，私募配售总收益达9,760,810美元[116] 首次公开募股交易成本 - 首次公开募股交易成本14,181,568美元，包括承销费4,973,868美元、递延承销费8,704,270美元和其他发行成本503,430美元[117] 信托账户资金情况 - 公开发行、超额配售权部分行使和私募配售单位出售后，251,180,354美元最初存入信托账户[118] - 截至2024年3月31日，信托账户外持有现金136,954美元，营运资金赤字4,958,974美元[119] - 截至2024年3月31日季度，公司从信托账户提取13,170美元利息收入支付特许权和所得税[126] 认购协议情况 - 2024年1月3日与Polar等签订认购协议，Polar同意向ESG Funding最多出资550,000美元，首次出资350,000美元，第二次出资200,000美元[123] 业务合并与清算要求 - 公司需在2024年12月20日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[129] 行政服务费情况 - 公司自2021年12月16日起每月支付30,000美元行政服务费，2024年和2023年第一季度均产生90,000美元费用，截至2024年3月31日，应计费用中有376,451美元行政服务费[132] 承销商折扣与费用情况 - 承销商有权获得公开发行和超额配售所得款项2%的现金承销折扣，即4,973,868美元，以及3.5%的递延承销折扣，即8,704,270美元，2023年10月18日承销商放弃递延承销折扣[135] - 公司聘请CCM提供财务顾问服务，公开发行时支付相当于公开发行所得款项（不包括超额配售所得款项）0.3%的费用，业务合并时将支付相应比例费用，2023年10月18日因承销商放弃递延承销折扣，公司冲回调偿应收款并确认1,155,000美元顾问费支出[136] A类普通股列示情况 - 2024年3月31日和2023年12月31日，分别有4,757,884股和15,630,150股A类普通股按赎回价值作为临时权益列示[139] 承销商超额配售权行使情况 - 承销商获45天选择权，可按公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多3,300,000个额外单位，2022年1月14日，承销商行使超额配售权购买2,869,342个单位[134] 证券转售登记要求 - 创始人股份、私募配售单位及可能因营运资金贷款转换而发行的单位持有人有权要求公司对相关证券进行转售登记，最多可提出三次要求[133] 披露控制与程序评估 - 截至2024年3月31日，公司管理层评估认为披露控制和程序有效[143] 财务报告内部控制情况 - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[145]

可赎回A类普通股赎回情况 - 2023年9月19日特别会议，9239192股可赎回A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约10.4762美元/股，赎回总额约96791644美元，赎回后15630150股可赎回A类普通股仍流通[375] - 2024年1月19日特别会议，10872266股可赎回A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约10.6224美元/股，赎回总额约115489643美元，赎回后4767884股可赎回A类普通股仍流通[378] 消费税负债情况 - 截至2023年12月31日，公司记录967916美元消费税负债，为2023年9月19日赎回股份的1%[375] 公司净收入情况 - 2023年，公司净收入4443634美元，包括信托账户投资利息收入11207609美元，减去运营和组建成本3730488美元、非赎回协议费用708400美元和所得税拨备2325087美元[381] - 2022年，公司净收入1115764美元，包括信托账户投资利息收入3619061美元，减去运营和组建成本1776887美元和所得税拨备726410美元[382] 公司发行收益情况 - 2021年12月20日，公司公开发行22000000个单位，总收益220000000美元；2022年1月14日，承销商部分行使超额配售权，额外出售2869342个单位，总收益28693420美元[383] - 公开发行同时，公司向发起人私募出售890000个私募配售单位，总收益8900000美元；2022年1月14日，承销商部分行使超额配售权，额外出售86081个私募配售单位，总收益860810美元，私募配售总收益达9760810美元[384] IPO交易成本情况 - 公司产生IPO交易成本14181568美元，包括承销费4973868美元、递延承销费8704270美元和其他发行成本503430美元[385] 公司资金及营运资金情况 - 截至2023年12月31日，公司信托账户外持有现金29844美元，营运资金赤字3087967美元；2023年和2022年，营运资金贷款余额分别为2025000美元和0美元[387][388] 公司信托账户情况 - 截至2023年12月31日，公司信托账户持有现金、投资和有价证券165653149美元；2023年，公司从信托账户提取3014566美元利息收入支付特许经营税和所得税[389][390] 公司资产负债表外融资安排情况 - 截至2023年12月31日，公司无资产负债表外融资安排相关的义务、资产或负债[395] 公司行政服务费情况 - 公司每月支付30,000美元行政服务费，2023年全年费用为360,000美元，截至2023年12月31日，286,451美元行政服务费计入应计费用[397] 承销商费用及放弃情况 - 承销商获公开发售和超额配售选择权出售单位总收益2%的现金承销折扣，金额为4,973,868美元，还有3.5%的递延承销折扣，金额为8,704,270美元，2023年10月18日承销商放弃该递延费用[400] 公司财务顾问费情况 - 公司聘请CCM提供财务顾问服务，公开发售结束时支付相当于公开发售总收益（不含超额配售选择权收益）扣除承销商费用后0.3%的费用，业务合并结束时支付公开发售收益（不含超额配售选择权收益）0.525%和超额配售选择权总收益0.825%的顾问费，2023年10月18日承销商放弃相关权利，公司确认1,155,000美元顾问费支出[401][402] A类普通股列示情况 - 2023年和2022年12月31日，分别有15,630,150股和24,869,342股A类普通股按赎回价值列示为临时权益[404] 承销商超额配售选择权行使情况 - 承销商获45天选择权，可按公开发售价格减去承销折扣和佣金购买最多3,300,000个额外单位，2022年1月14日，承销商行使超额配售选择权购买2,869,342个单位[399] 股份持有人注册权利情况 - 创始人股份、私募配售单位及营运资金贷款转换可能发行的单位持有人有权提出最多三次注册要求，并享有“搭便车”注册权等[398] 会计准则影响评估情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，2023年12月15日之后的财年生效，公司正在评估其影响[408] 公司股份损益分配情况 - 公司两类股份（A类和B类普通股）损益按比例分配，稀释后普通股每股净收益与基本每股净收益相同[406] 公司长期债务及负债情况 - 除特定情况外，公司无长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债[396]

可赎回A类普通股赎回情况 - 2023年9月19日股东大会，9239192股可赎回A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.4762美元，总赎回金额约为96791644美元，赎回后剩余15630150股可赎回A类普通股[94] 消费税负债情况 - 截至2023年9月30日，公司记录了967916美元的消费税负债，为9月19日赎回股份金额的1%[94] 2023年第三季度财务数据 - 2023年第三季度，公司净收入为1206590美元，其中信托账户投资利息收入为3278712美元，形成和运营成本为683551美元，所得税拨备为680171美元，非赎回协议费用为708400美元[98] 2023年前九个月财务数据 - 2023年前九个月，公司净收入为4202024美元，其中信托账户投资利息收入为9027924美元，形成和运营成本为2250994美元，非赎回协议费用为708400美元，所得税拨备为1866506美元[99] 公开发行及超额配售权行使收益情况 - 2021年12月20日，公司完成22000000个单位的公开发行，总收益为220000000美元；2022年1月14日，承销商部分行使超额配售权，额外出售2869342个单位，总收益为28693420美元[101] 私募单位出售收益情况 - 公开发行同时，公司向发起人出售890000个私募单位，总收益为8900000美元；2022年1月14日，承销商部分行使超额配售权，额外出售86081个私募单位，总收益为860810美元，私募总收益达9760810美元[102] IPO交易成本情况 - 公司IPO交易成本为14181568美元，包括承销费4973868美元、递延承销费8704270美元和其他发行成本503430美元[103] 信托账户资金存入情况 - 公开发行、超额配售权部分行使和私募单位出售后，251180354美元被存入信托账户[104] 公司现金及营运资金情况 - 截至2023年9月30日，公司信托账户外现金为25623美元，营运资金赤字为2827412美元；截至该日，信托账户内现金、投资和有价证券为163995984美元[105][107] 行政服务协议费用情况 - 公司与发起人签订行政服务协议，每月支付30000美元，2023年前九个月费用为270000美元，截至9月30日，180000美元行政支持费用计入应计费用[114] 承销商选择权行使情况 - 公司给予公开发行承销商45天选择权，可按公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多330万股额外单位，2022年1月14日承销商已行使选择权购买2869342个单位[116] 承销商折扣情况 - 承销商获得公开发行和超额配售选择权出售单位总收益2%的现金承销折扣，即4973868美元，原本还可获得3.5%的递延承销折扣，即8704270美元，但2023年10月18日承销商放弃该权利[117] 财务顾问服务费用情况 - 公司聘请CCM提供财务顾问服务，公开发行结束时支付相当于公开发行总收益（不包括超额配售选择权行使收益）扣除承销商费用后0.3%的费用，业务合并结束时CCM还将获得公开发行收益（不包括超额配售选择权行使收益）0.525%和超额配售选择权行使总收益0.825%的顾问费，CCM费用将由承销商报销，资产负债表中已反映1155000美元的报销应收款和递延顾问费[118] A类普通股列示情况 - 2023年9月30日和2022年12月31日，分别有15630150股和24869342股A类普通股按赎回价值作为临时权益列示在资产负债表股东赤字部分之外[122] 会计准则影响评估情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，简化可转换工具会计处理，该准则于2023年12月15日之后的财年生效，公司正在评估其影响[125]

不同时期净收入/净亏损情况 - 2023年第二季度公司净收入为172.76万美元，由信托账户投资利息收入305.27万美元，减去组建和运营成本69.45万美元以及所得税准备金63.06万美元构成[86] - 2023年上半年公司净收入为299.54万美元，由信托账户投资利息收入574.92万美元，减去组建和运营成本156.74万美元以及所得税准备金118.63万美元构成[87] - 2022年第二季度公司净亏损为8.88万美元，由组建和运营成本38.35万美元以及所得税准备金4.43万美元，减去信托账户投资利息收入33.91万美元构成[88] - 2022年上半年公司净亏损为55.30万美元，由组建和运营成本87.30万美元以及所得税准备金4.43万美元，减去信托账户投资利息收入36.43万美元构成[89] 公开发行及私募配售情况 - 2021年12月20日公司完成公开发行2200万单位，总收益2.2亿美元；2022年1月14日承销商部分行使超额配售权，额外出售286.93万单位，总收益2869.34万美元[89] - 公开发行同时，公司向发起人私募出售89万私募配售单位，总收益890万美元；2022年1月14日承销商部分行使超额配售权，额外出售8.61万私募配售单位，总收益86.08万美元，私募配售总收益达976.08万美元[91] IPO交易成本情况 - 公司IPO交易成本为1418.16万美元，包括承销费497.39万美元（其中66万美元用于支付CCM咨询费）、递延承销费870.43万美元和其他发行成本50.34万美元[92] 账户资金及营运资金情况 - 截至2023年6月30日，公司信托账户外现金为14.59万美元，营运资金赤字为122.16万美元；信托账户内现金、投资和有价证券为2.58亿美元[94][96] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，营运资本贷款未偿还金额分别为127.50万美元和0[95] 行政服务协议费用情况 - 公司与发起人签订行政服务协议，每月支付3万美元，2023年上半年费用为18万美元，截至2023年6月30日，应计费用为9万美元[103] A类普通股列示及会计处理情况 - 2023年6月30日和2022年12月31日，24,869,342股A类普通股以赎回价值作为临时权益列示[110] - 公司A类普通股可能赎回的会计处理遵循ASC Topic 480的指导[110] - 公司确认赎回价值的变化并调整A类普通股的账面价值[111] 会计准则影响评估情况 - ASU 2020 - 06于2023年12月15日之后开始的财年生效，公司正在评估其对财务状况、经营成果或现金流的影响[113] - 管理层认为目前采用其他未生效会计准则不会对财务报表产生重大影响[114] 披露控制和程序情况 - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序有效[116] - 公司披露控制和程序不能防止所有错误和欺诈，只能提供合理保证[117] 财务报告内部控制情况 - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[118] 股票类别及收益分配情况 - 公司有A类和B类两种股票，收益和损失按比例分配[112] 每股净收入（损失）情况 - 稀释普通股每股净收入（损失）与基本普通股每股净收入（损失）相同[112]

收入和利润（同比环比） - 公司在2023年第一季度实现净收入1,267,859美元，其中信托账户投资利息收入2,696,526美元，抵消了872,897美元的形成和运营成本以及555,770美元的所得税准备金[87] - 2022年同期公司净亏损464,263美元，主要由489,504美元的形成和运营成本导致，部分被信托账户25,241美元的利息收入抵消[87] 成本和费用（同比环比） - 公司每月支付30,000美元行政服务费，2023年第一季度累计支付90,000美元[100] 融资活动 - 公司通过公开发行22,000,000单位证券筹集总收益220,000,000美元，随后部分行使超额配售权额外发行2,869,342单位，筹集28,693,420美元[88] - 公司通过私募配售向发起人出售890,000单位证券，筹集8,900,000美元，超额配售部分再发行86,081单位，增加860,810美元收益，私募配售总额达9,760,810美元[89] - 公司IPO交易成本总计14,181,568美元，包括4,973,868美元承销费（其中660,000美元用于支付CCM咨询费）、8,704,270美元递延承销费和503,430美元其他发行成本[90] - 承销商获得4,973,868美元现金承销折扣（占公开发行总额2%）和8,704,270美元递延承销折扣（占3.5%），后者仅在业务合并完成后支付[103] 信托账户和现金状况 - 截至2023年3月31日，信托账户持有现金、投资和可交易证券总额为256,827,790美元，公司计划使用该资金完成业务合并[94] - 公司当前可用现金为67,077美元（信托账户外），营运资金赤字为577,043美元（不包括特许经营税和所得税应付）[92] - 发起人同意提供最高1,500,000美元的工作资本贷款，截至2023年3月31日已提取750,000美元[93] 股份和会计处理 - 公司根据赎回价值调整A类普通股的账面价值，并在每个报告期末进行调整[108] - A类普通股和B类普通股按比例分享收益和亏损[109] - 由于赎回价值接近公允价值，A类普通股的可赎回股份的增值不计入每股收益[109] - 稀释后的每股净收益与基本每股净收益相同，因为认股权证的行使取决于未来事件[109] 会计准则更新 - FASB发布的ASU 2020-06简化了可转换工具的会计处理，并移除了某些结算条件[110] - ASU 2020-06将于2023年12月15日后的财政年度生效，允许提前采用[110] - 公司目前正在评估ASU 2020-06对财务状况、经营结果或现金流的影响[110] - 管理层认为其他尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[111] - 公司作为较小的报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露[111]