公司战略 - DigiAsia Corp宣布启动比特币国库储备战略 将数字资产整合至企业资金管理策略中[1] - 公司承诺将高达50%的净利润用于收购比特币 并探索最高1亿美元（1亿美元）的融资计划以建立初始比特币头寸[2] - 计划通过机构借贷和质押等生息方案优化资金表现 目前正评估资本市场解决方案包括股权挂钩产品、可转换票据和结构化加密金融工具[3] 行业定位 - 公司加入纳斯达克上市公司投资比特币国库储备的浪潮 该举措旨在维护股东价值并提升资金回报率[4] - 此举将公司定位为机构加密资产采用的前沿 反映其对金融科技和区块链创新的更广泛承诺[3] - 公司采用B2B2X模式为新兴市场提供FaaS服务 其API帮助中小企业整合金融服务以促进包容性[5] 业务模式 - 公司技术驱动的金融科技平台专注于亚洲及以外的数字金融服务 提供无现金支付、数字钱包和银行业务[5] - 正在东南亚、印度和中东市场扩展人工智能驱动的解决方案[5] - 已与受监管合作伙伴就比特币收益策略和比特币国库储备管理展开讨论[2]

公司动态 - DigiAsia Corp 宣布在移动钱包服务中全面部署专有的AI欺诈检测系统 该系统已获得印度尼西亚央行的批准 [1] - 该系统利用先进的AI和机器学习技术 为交易提供实时、自适应的安全保障 并建立在初步成功推广的基础上 [1] - 主要企业客户和合作伙伴包括Home Credit、Tokopedia和Citibank 已认可该技术的积极影响 [2] 技术亮点 - AI驱动的安全系统采用复杂的算法实时分析交易数据 主动识别欺诈模式和异常情况 持续学习提高检测准确性并减少误报 [7] - 可扩展的基础设施利用持续的GPU技术合作伙伴关系 高效处理高交易量并快速适应新的欺诈手段 [7] - 增强的监管合规性 印度尼西亚央行的批准突显了该系统在加强交易监控和反洗钱法规遵守方面的有效性 [7] 合作伙伴与投资 - 该高级安全解决方案的集成增强了B2B合作伙伴的信任 包括PT Kereta Api Indonesia和Adira Finance 这些合作伙伴受益于交易完整性的提升 [7] - 万事达卡的战略投资验证了DigiAsia的创新技术及其在新兴市场改变数字金融的潜力 为加速增长提供了宝贵的资源和专业知识 [7] 公司背景 - DigiAsia Corp 是一家金融科技即服务(FaaS)提供商 采用B2B2X模式在新兴市场运营 [4] - 公司的嵌入式金融API为中小企业提供无缝的金融服务集成 推动金融包容性 产品包括无现金支付、数字钱包和数字银行 [4] - DigiAsia正在将AI驱动的FaaS解决方案扩展到东南亚、印度和中东地区 [4]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日，公司运营银行账户有104,859美元，信托账户持有的证券为27,516,260美元，营运资金赤字为4,872,530美元[105] - 截至2024年1月31日，首次公开募股净收益约2529.4016万美元可用于完成业务合并及支付相关费用，其中包括高达约900万美元的递延承销佣金[172] - 2023年12月31日，信托账户余额为27,516,260美元[217] - IPO净收益中最初约160万美元用于公司营运资金，2024年1月31日仅剩余66,287美元[226] - IPO费用总计557,812美元，超出预算400,000美元，用信托账户外资金支付[226] 公司身份及相关规定 - 公司作为新兴成长公司，最多可维持五年该身份，若上一财年第二季度末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[107] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份直至满足特定条件，如年末第二财季末非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元，或财年收入超过1亿美元且年末第二财季末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[110] 业务合并相关规定 - 公司进行业务合并时，若发行超过20%的已发行股份，需获得股东批准[112] - 公司需在2021年7月20日IPO结束后的36个月内完成首次业务合并[131][133][134][140][144][149][153] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将清算，公众股东每股可能仅获得10.31美元或更少，认股权证将失效[132][133][134][140][144][149][153] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司发起人、董事等可能购买公众股份或认股权证，以增加交易获批可能性[135][136] - 公司发起人、董事等同意投票赞成首次业务合并，在此情况下，只需2000万份IPO出售的公众股份中的7500001份（约37.5%）投票赞成，交易即可获批[138][139] - 公司初始股东在IPO和私募配售完成后，实益拥有约20.0%的A类普通股，其同意投票赞成业务合并将增加交易获批可能性[139] - IPO相关的承销协议规定，收购目标公司的公平市值至少为签署交易最终协议时信托账户余额的80%（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）[196] - 若无法在IPO结束后36个月内完成业务合并，将分配信托账户资金（扣除最多10万美元净利息用于支付解散费用）给公众股东并停止运营[206][207] - 若无法完成业务合并，公众股东赎回时每股可能获得约10.31美元，某些情况下可能低于该金额[198][211][213] - 若未能在36个月（可延长）内完成初始业务合并，需赎回全部公众股份，公众股东仅在特定情形下有权从信托账户获得资金[252] 业务合并面临的风险 - 新冠疫情影响公司业务合并的搜索，可能限制旅行、影响融资等[116][118][119] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加、可用性降低，影响业务合并谈判[120][121][122] - 公众股东大量行使赎回权，可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[126][127][128] - 公司面临来自其他类似实体的激烈竞争，有限的财务资源可能使其在收购某些目标业务时处于劣势[141] - 若被视为投资公司，公司可能需承担繁重合规要求，活动受限，影响业务合并完成[142][143][144] - 信托账户外的资金可能不足以支持公司在IPO结束后的36个月内运营，影响首次业务合并的完成[147][148][149] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，这可能导致交易不成功，且更难获得股东批准[150][151][153] - 公司可能与财务不稳定或无既定销售或盈利记录的企业进行业务合并，可能面临收入或收益不稳定、难以获取和留住关键人员等风险[157][158] - 公司可能仅能与首次公开募股所得资金完成一项业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[171] - 公司可能尝试与多个潜在目标同时完成业务合并，可能阻碍业务合并完成，增加成本和风险[177] - 随着特殊目的收购公司数量增加，寻找有吸引力目标进行首次业务合并的竞争可能加剧，可能增加成本，导致无法找到合适目标[181] - 公司可能与私人公司进行业务合并，由于可获取信息有限，可能导致合并的公司不如预期盈利[179][180] 公司股份及权证相关 - 公司发起人支付2.5万美元，以每股约0.004美元的价格获得575万股创始人股份，后有75万股被没收，创始人股份预计占首次公开募股后流通股的20%[166] - 公司发起人和坎托在首次公开募股同时完成的私募中，以每份1美元的价格共购买800万份私募认股权证，总计800万美元，其中发起人购买700万份，坎托购买100万份[167] - 纳斯达克规定，若超过50%的董事选举权投票权由个人、团体或另一家公司持有，公司为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求[163] - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；2000万股B类普通股，面值每股0.0001美元；100万股未指定优先股，面值每股0.0001美元。截至2024年3月31日，有1.97784844亿股和1500万股已授权但未发行的A类和B类普通股可供发行[244] - 若发行额外普通股或优先股可能会大幅稀释投资者股权，使普通股股东权利处于次要地位，导致控制权变更，影响市场价格[246] - 首次公开募股完成后，公司有1800万份认股权证流通在外，包括单位中包含的1000万份认股权证和800万份私募认股权证[289] - 若公司为筹集资本发行A类普通股或股权关联证券，新发行价格低于每股9.20美元，且发行所得总收益超过初始业务合并可用总股权收益及利息的60%，同时市值低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为市值和新发行价格中较高者的180%[292] - 公司可在认股权证可行使后至到期前，以每份0.01美元的价格赎回已发行和流通的认股权证，条件是公司A类普通股最后报告的销售价格在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内，有20个交易日等于或超过每股18.00美元[295] - 每个单位包含二分之一份可赎回认股权证，只有完整的认股权证才能行使和交易，除非股东购买至少两个单位，否则无法获得或交易完整认股权证[290][291] - 认股权证作为认股权负债入账，按公允价值记录，公允价值变动会影响公司证券市场价格，可能使公司难以完成初始业务合并[288][289] - 私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有时不可赎回，在初始业务合并完成30天后才可转让、分配或出售[302] 公司治理及其他规定 - 公司董事会分为三类，每年仅选举一类董事，任期3年[236] - 保荐人、承销商及其允许受让人可要求公司注册私募认股权证等证券的发售[238] - 公司不受特定行业、地区或目标业务限制，股东难以评估目标业务优劣和风险[239] - 公司需在初始业务合并完成后15个工作日内提交，60个工作日内使有关A类普通股发行的注册声明生效，并在权证到期前维持相关招股说明书的有效性[243] - 若未能在初始业务合并完成后特定时间内使注册声明生效，权证持有人可在符合条件时按《证券法》第3(a)(9)条规定无现金行权[243] - 公司需维持股东权益至少250万美元和至少300名证券持有人（其中至少50%的整手持有人持有的证券市值至少为2500美元），才能在初始业务合并前继续在纳斯达克上市[255] - 初始业务合并时，公司需满足更严格的纳斯达克上市要求，如股价至少每股4美元、股东权益至少500万美元、至少300名证券整手持有人[255] - 若股东或“股东群体”持有超过15%的A类普通股，在不按要约收购规则进行赎回且寻求股东批准初始业务合并时，将失去赎回超过15%部分股份的权利[260] - 公司的单位、A类普通股和权证为“受保护证券”，但州证券监管机构怀疑欺诈时可调查，若发现欺诈可监管或禁止其销售[257] - 公司因净有形资产超过500万美元且提交Form 8 - K报告，不受SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则约束，如规则419 [258] - 公众股东对超过首次公开募股出售股份总数15%的部分无赎回权[261] - 公司章程的修订需至少90%的普通股在股东大会上投票通过的特别决议[266] - 2021年7月20日首次公开募股结束时，发起人拥有公司约20.0%已发行和流通的普通股[265] - 发起人在初始业务合并完成前控制董事会成员的任命，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响[264][268] - 公司可能被认定为被动外国投资公司，这可能导致美国投资者面临不利的联邦所得税后果[272] - 公司可能在初始业务合并时进行重新注册，这可能导致股东承担税收[273][274] - 初始业务合并完成前，只有创始人股份持有人有权对董事的任命和罢免进行投票，创始人股份多数持有人可因任何原因罢免董事会成员[299] 其他重要内容 - 股东行使赎回权的时间至少为20个工作日[114] - 最高150万美元贷款可按贷款人选择以每股1美元转换为认股权证[226] - 若公司被迫进行破产清算，董事可能面临高达18,293美元罚款和最高5年监禁[233] - 公司可能构建业务合并，使交易后公司持有目标业务少于100%的股权或资产，但需持有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[186] - 公司章程规定，至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，可修改与业务合并前活动相关条款；65%普通股股东批准，可修改信托协议相关条款；保荐人持有约20.0%普通股，可参与投票[194][195] - 2023年1月20日，公司股东特别决议批准修改章程，有权将业务合并完成日期从2023年1月20日最多延长6次，每次延长1个月，至2023年7月20日[192] - 业务合并后发行股份价格可能为每股10美元或接近当时信托账户每股约10.31美元的金额，可能低于当时市场价格[203] - 承销商有权获得与IPO相关的递延佣金，条件是完成初始业务合并，这可能导致其在提供额外服务时存在潜在利益冲突[204][205] - 业务合并后可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[209] - 即使对目标业务进行尽职调查，也不能确保发现所有重大问题，可能导致资产减记、运营重组或产生其他费用[210] - 第三方对公司提出索赔，可能导致信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.31美元[211][212][213] - 信托账户资金若因第三方索赔等原因减少至低于每股10.31美元，保荐人承担赔偿责任，但保荐人可能资金不足[215] - 信托账户投资证券可能负利率，导致公众股东每股赎回金额低于10.31美元[216] - 公司可能发行票据或其他债务证券以完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响[262] - 发起人支付总计25,000美元，约每股创始人股份0.004美元[269] - 2021年7月20日首次公开募股结束后，公众股东立即遭受约93.9%（或9.39美元）的摊薄[270] - 若无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.31美元或更少[284][285] - 上市前，公司发起人以私募方式购买了总计575万份创始人股份，其中75万份在承销商行使超额配售选择权期限届满时被没收[301] - 若公司发起人、其关联方或某些高管和董事提供营运资金贷款，最高150万美元的此类贷款可由贷款人选择按每份1.00美元的价格转换为认股权证[301]

公司基本信息 - 公司于2021年2月2日在开曼群岛注册成立[27] 股权结构 - 截至2024年4月5日，已发行并流通的普通股为60,691,837股[42] - StoneBridge Acquisition Sponsor LLC和BP SPAC Sponsor LLC持有4,750,000股，占比7.8%[39] - Pay Square Capital Pte. Ltd持有3,227,766股，占比5.3%[39] - Interchange Payment Group Holding Ltd.持有10,218,729股，占比16.8%[39] - Mastercard Asia Pacific Pte. Ltd.持有5,331,511股，占比8.8%[39] - Grand Mavericks Limited持有4,503,683股，占比7.4%[39] - Rajnish Gopinath持有3,167,008股，占比5.2%[39] - 全体董事和高管作为一个团体持有25,204,631股，占比41.5%[42] - 公司获授权发行2亿股普通股，每股面值0.0001美元；100万股优先股，每股面值0.0001美元[52] - 业务合并完成后，已发行并流通的普通股有10691837股[53] - 已发行并流通的公共认股权证有9999980份，发起人及坎托持有8000010份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格认购一股普通股[53] 上市情况 - 普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场以“FAAS”和“FAASW”为代码上市[48] - 普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场以“FAAS”和“FAASW”为代码上市[50] - 若公司未能遵守纳斯达克资本市场上市要求，普通股和/或认股权证可能被摘牌，这可能影响其流动性并限制公司筹集额外资金的能力[50] 财务报表参考 - DigiAsia截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计合并财务报表，参考Form F - 4的F - 48至F - 76页[67] - DigiAsia截至2022年12月31日和2023年6月30日，以及2023年和2022年截至6月30日的六个月未经审计的中期简明合并财务报表，参考Form F - 4的F - 77至F - 84页[67] - StoneBridge Acquisition Corporation截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及2022年全年和2021年2月2日（成立日）至2021年12月31日的经审计财务报表，参考Form F - 4的F - 3至F - 23页[68] - StoneBridge截至2023年9月30日和2022年12月31日，以及2023年和2022年截至9月30日的三个月和九个月未经审计的中期简明财务报表，参考Form F - 4的F - 24至F - 46页[68] - 公司未经审计的备考简明合并财务报表作为附件15.1附于本报告[69] 文件提交情况 - 2023年11月20日向美国证券交易委员会提交了StoneBridge的Form F - 4（文件编号333 - 272915），其中包含多项协议，如PubCo 2023综合激励计划、盈利代管协议等[73] - 2023年1月11日向美国证券交易委员会提交了StoneBridge的Form 8 - K（文件编号001 - 40613），包含董事提名协议[73] - 2020年3月2日DigiAsia Bios Pte. Ltd.和PT DigiAsia Bios有修订并重述的可转换贷款协议及可转换贷款协议，相关内容通过引用纳入2023年11月20日提交的Form F - 4（文件编号333 - 272915）[73] - 2020年6月2日有技术合作协议，及其第一、第二附录和2022年1月1日的更新协议，相关内容通过引用纳入2023年11月20日提交的Form F - 4（文件编号333 - 272915）[73] - 提交了公司子公司列表[73] - 提交了公司未经审计的备考简明合并财务信息[73] 报告签署信息 - 报告日期为2024年4月8日，首席执行官Prashant Gokarn代表公司签署报告[75]

财务数据关键指标变化 - 2023年9月30日止三个月，净亏损4.8532万美元，主要包括信托账户投资收入36.6916万美元、支票账户利息收入0.166万美元和运营费用41.7108万美元[130] - 2023年9月30日止九个月，净收入37.7882万美元，主要包括信托账户投资收入164.6951万美元、支票账户利息收入0.2946万美元和运营费用127.2015万美元[131] - 2022年9月30日止三个月，净收入123.955万美元[132] - 2022年9月30日止九个月，净收入863.1943万美元[133] - 2023年9月30日止九个月，经营活动使用现金111.2393万美元，投资活动提供净现金1.80599743亿美元，融资活动使用净现金1.81681691亿美元[135] - 2022年9月30日止九个月，经营活动使用现金49.8983万美元[136] 其他财务数据 - 公司2021年7月20日完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，募资2亿美元；同时向发起人私募800万份私募认股权证，每份1美元，募资800万美元；IPO后2.02亿美元存入信托账户，发生交易成本1357.7812万美元[134] - 截至2023年9月30日，信托账户持有现金和有价证券2697.4295万美元，经营银行账户有12.3789万美元，营运资金赤字388.9119万美元，信托账户存款中有164.6951万美元为股息收入[137][138] - 承销商有权获得每单位0.45美元、总计900万美元的递延费用，若公司完成业务合并，将从信托账户支付[141] - 2023年6月13日，公司与承销商Cantor Fitzgerald & Co.达成费用减免协议，若与DigiAsia完成业务合并，Cantor将放弃450万美元现金支付，公司将发行价值450万美元的合并实体股份，其余递延费用按信托账户余额的25%以现金支付，信托账户金额上限450万美元[142][143] 关键会计政策和估计 - 关键会计估计用于衍生认股权证负债估值，包括2023年7月20日前业务合并成功的概率和认股权证隐含波动率[147] - 公司根据认股权证具体条款和相关会计准则评估其分类，分为权益类或负债类工具[148] - 符合权益分类标准的认股权证在发行时计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录，后续公允价值变动计入经营报表[149] - 可能赎回的普通股按相关准则分类，有强制赎回权的为负债工具，有条件赎回的为临时权益，其他为股东权益[150] - 公司有A类和B类普通股，每股净收益按净亏损除以加权平均流通股数计算，不考虑发起人可能没收的股份[151] - 发行的认股权证涉及购买1800万股A类普通股，因行使条件取决于未来事件，计算稀释每股净收益时不考虑其影响[151] 管理层讨论和指引 - 管理层认为目前采用近期发布的其他会计准则不会对财务报表产生重大影响[152] 其他没有覆盖的重要内容 - 因公司是较小报告公司，关于市场风险的定量和定性披露项目不适用[153]

财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度净收入为1,032,816美元，包括运营费用431,762美元、认股权证负债公允价值增加1,080,000美元和股息收入384,040美元；2023年上半年净收入为426,413美元，包括运营费用854,908美元和股息收入1,280,035美元[125] - 2022年第一季度净收入为4,245,886美元，包括运营费用147,001美元、认股权证负债公允价值减少4,120,000美元和股息收入272,887美元；2022年上半年净收入为7,392,393美元，包括运营费用472,850美元、认股权证负债公允价值减少7,572,000美元和股息收入293,243美元[126] - 2023年上半年经营活动使用现金878,630美元，投资活动提供净现金174,385,891美元，融资活动使用净现金175,285,891美元[128] - 2022年上半年经营活动使用现金376,960美元，包括净收入7,392,393美元、信托账户投资利息收入293,119美元、认股权证负债公允价值变动7,572,000美元，被预付费用变动131,058美元、关联方应付款项60,000美元和应付账款变动95,292美元抵消[129] 业务线表现 - 公司根据FASB ASC 480和ASC 815评估认股权证，判断其为权益分类或负债分类工具[140] - 符合权益分类标准的认股权证，发行时计入额外实收资本；不符合的按初始公允价值记录，后续公允价值变动计入经营报表[141] - 可能赎回的普通股按ASC 480处理，强制赎回的列为负债，有条件赎回的列为临时权益，其他列为股东权益[142] - 公司有A类和B类普通股，每股净收益按净亏损除以加权平均流通股数计算，不考虑发起人可能没收的股份[143] - 首次公开募股和私募发行的认股权证可购买1800万股A类普通股，因行权取决于未来事件，计算稀释每股净收益时不考虑[143] - 稀释每股净收益与基本每股净收益相同[143] 管理层讨论和指引 - 管理层认为近期发布的会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响[144] 其他没有覆盖的重要内容 - 2023年7月20日，发起人代表公司向信托账户存入60,649美元，将公司完成首次业务合并的时间延长至2023年8月20日[116] - 2023年6月26日，公司向美国证券交易委员会提交了与业务合并相关的F - 4表格注册声明[120] - 2021年7月20日，公司完成首次公开募股，发售20,000,000个单位，每个单位10美元，总收益200,000,000美元；同时向发起人私募8,000,000份私募认股权证，每份1美元，总收益8,000,000美元；首次公开募股后，202,000,000美元存入信托账户；首次公开募股和私募认股权证交易成本为13,577,812美元[127] - 截至2023年6月30日，信托账户中的现金和有价证券为32,821,231美元，运营银行账户有71,974美元，营运资金赤字为3,291,723美元，信托账户中1,280,036美元为股息收入[130][131] - 承销商有权获得每单位0.45美元，总计9,000,000美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[134] - 2023年6月13日，公司与承销商Cantor Fitzgerald & Co.达成费用减免协议，若公司选择与DigiAsia完成业务合并，Cantor将放弃4,500,000美元现金支付，公司将发行价值4,500,000美元的合并实体股份，其余递延费用为信托账户剩余金额的25%，最高4,500,000美元[135] - 作为较小报告公司，ITEM 3关于市场风险的定量和定性披露不适用[145]

财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度净亏损606,402美元，主要包括信托账户投资收入895,995美元、支票账户利息收入749美元、认股权证公允价值增加1,080,000美元和运营费用423,146美元[111] - 2022年第一季度净收入3,146,507美元，包括运营费用325,849美元、认股权证负债公允价值减少3,452,000美元和利息收入20,356美元[112] - 截至2023年3月31日，运营活动使用现金243,839美元，投资活动提供净现金174,835,891美元，融资活动使用净现金175,135,891美元[114] 公司历史融资情况 - 2021年7月20日完成首次公开募股，发售20,000,000个单位，每个单位10美元，总收益200,000,000美元；同时向赞助商私募8,000,000个私募认股权证，每个认股权证1美元，总收益8,000,000美元；IPO后202,000,000美元存入信托账户；IPO和私募认股权证交易成本13,577,812美元[113] 资金账户及运营状况 - 截至2023年3月31日，信托账户持有现金和有价证券31,987,191美元，运营银行账户有37,183美元，营运资金赤字2,410,499美元，信托账户存款中895,995美元为股息收入[115][116] 管理层讨论和指引 - 公司需在2023年7月20日前完成业务合并，否则将停止运营并清算信托账户；若无法筹集额外资金缓解流动性需求、获得截止日期延期批准或完成业务合并，公司将停止除清算外的所有运营[117] 费用相关情况 - 承销商有权获得每单位0.45美元、总计9,000,000美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户资金中支付[120] 会计准则相关 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长型公司不可比；新兴成长型公司身份的豁免期为IPO完成后五年或公司不再符合该身份止[121][122] 认股权证会计处理 - 发行或修改的认股权证符合权益分类标准，在发行时作为额外实收资本的一部分入账；不符合则按初始公允价值入账，后续公允价值变动在运营报表中确认[126] 股票及净亏损计算 - 公司有两类股票，A类普通股和B类普通股；净亏损每股按净亏损除以当期流通普通股加权平均数计算，稀释后净亏损每股与基本净亏损每股相同[128]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有93,344美元，信托账户持有的证券为205,927,087美元，营运资金赤字为1,538,102美元[93] - 截至2023年2月28日，首次公开募股净收益中约3171.6041万美元可用于完成业务合并及支付相关费用，其中包括高达约900万美元的递延承销佣金[161] - 首次公开募股净收益中，最初约160万美元可用于公司信托账户外营运资金，2023年2月28日仅剩余3171.6041万美元[2023] - 首次公开募股费用总计55.7812万美元，超出估计的40万美元，差额由信托账户外资金支付[2023] - 2022年12月31日，信托账户余额为2.05927087亿美元[206] 各条业务线表现 - 公司可能只能用首次公开募股的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[160] - 公司可能与财务不稳定或缺乏既定销售或盈利记录的企业完成首次业务合并，可能面临收入或收益不稳定、难以获取和留住关键人员等风险[148] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍完成首次业务合并的能力，增加成本和风险，对运营和盈利能力产生负面影响[166] - 公司收购目标可获得100%权益，但发行大量新股后原股东持股或不足多数[175] 各地区表现 无 管理层讨论和指引 - 公司作为新兴成长公司最长可达五年，若上一财年第二季度末非关联方持有的普通股市场价值超过7亿美元，将失去该身份[95] - 公司作为较小报告公司，直至满足两个条件之一：一是年末第二财季末非关联方持有的普通股市场价值超过2.5亿美元；二是财年营收超过1亿美元且年末第二财季末非关联方持有的普通股市场价值超过7亿美元[98] - 纳斯达克规则下，公司进行业务合并若发行超过20%的流通股，需获得股东批准[100] - 股东行使赎回权的期限至少为20个工作日[102] - 公司完成初始业务合并时，净有形资产至少为5,000,001美元[113] - 公司须在2021年7月20日IPO结束后的22个月（或最长24个月）内完成初始业务合并[120] - 公司需在2021年7月20日IPO结束后的22个月（最多24个月）内完成首次业务合并，否则将清算，公众股东每股可能仅获10.31美元或更少，认股权证将失效[121][122][125][131][135][140] - 若预计无法在22个月内完成合并，发起人或其关联方最多可延长3次，每次延长1个月，共最多24个月完成[122] - 若寻求股东批准业务合并，发起人等可能购买公众股份或认股权证，影响投票并减少证券公众流通量[126][127][128] - 发起人等同意投票赞成首次业务合并，公司还需2000万份IPO出售的公众股份中的7500001份（约37.5%）投票赞成，业务合并才能获批[130] - 公司初始股东持有约20.0%的A类普通股，其投票赞成增加业务合并获批可能性[130] - 若被视为投资公司，公司活动受限且需承担合规费用，可能阻碍业务合并完成[133][134][135] - 法律法规变化或不遵守法规，可能对公司业务、投资和运营结果产生重大不利影响[136][137] - 信托账户外资金可能不足以支持公司运营22个月（最多24个月），影响业务合并完成[138][139][140] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致合并不成功或更多股东行使赎回权[141][142] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.31美元，认股权证将一文不值，特定情况下每股赎回金额可能低于10.31美元[143] - 若公司董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，或与关联实体完成业务合并，需获得独立投资银行、提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所的意见，以确定支付的价格对公司是否公平[150] - 因只有创始人股份持有人有权在首次业务合并前对董事选举进行投票，纳斯达克可能将公司视为“受控公司”，公司可能符合某些公司治理要求的豁免条件，但公司目前不打算利用这些豁免[152] - 随着特殊目的收购公司数量增加，寻找有吸引力目标的竞争可能加剧，这可能增加完成首次业务合并的成本，甚至导致无法找到合适目标[170] - 2023年1月20日公司股东批准将完成业务合并的日期最多延长6次，每次1个月，至2023年7月20日[182] - 公司章程相关规定需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准才可修改，信托协议相关规定需65%普通股股东批准[183][184][185] - 首次公开募股相关协议规定目标公司公平市值至少为信托账户余额的80%[187] - 若无法在首次公开募股结束后22个月（最多24个月）内完成业务合并，公众股东可能需等待更长时间才能获得信托账户赎回款项[196][197] - 若第三方提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.31美元[201] - 认股权证协议指定纽约州曼哈顿区法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院[207][208][209] - 若信托账户资金减少，独立董事可能决定是否对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务[2023] - 若首次公开募股信托账户外净收益不足，公司需依赖保荐人或管理团队贷款[2023] - 若无法完成初始业务合并，公司将被迫清算，公众股东每股赎回金额可能低于10.31美元[2023] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东每股清算金额可能减少[2023] - 上市后首个财年末起一年内无需召开年度股东大会；在完成首次业务合并前，公众股东无投票权决定董事任免；董事会分三类，每年仅选举一类董事，任期三年[223] - 授予发起人及承销商注册权或使首次业务合并更难完成，行使注册权或影响A类普通股市场价格[224] - 发起人、承销商及其受让人可要求公司注册私募认股权证及A类普通股发售，公司承担注册费用，大量证券注册交易或影响A类普通股市场价格[225] - 公司不限行业、地区或目标业务，股东难评估目标业务优劣与风险[226] - 公司将在完成首次业务合并后15个工作日内提交注册声明，60个工作日内使其生效，若未注册，认股权证持有人或只能无现金行权[229] - 公司可发行额外A类普通股或优先股完成业务合并或实施员工激励计划，可能稀释股东权益[231] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[239] - 公司证券目前在纳斯达克上市，需维持一定财务、分销和股价水平，首次业务合并时需满足更严格上市要求[241] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他交易所上市，证券可能在场外市场报价，面临诸多不利后果[242] - 公司净有形资产超5000万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则，如规则419 [246] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东，超出部分将失去赎回权[247][248] - 公司章程条款需至少90%普通股在股东大会上通过特别决议才能修改[253] - IPO完成后，假设不对单位中的认股权证估值，公众股东立即遭受约93.9%（或9.39美元）的摊薄[256] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务以完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[249][250] - 公司发起人将控制董事会任命直至初始业务合并完成，并持有大量股份，可能对需股东投票的行动施加重大影响[252] - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），这可能给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果[258][259] - 公司可能在初始业务合并时进行重新注册，这可能导致股东纳税[260][261] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.31美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[273][274] - 若发行新股价格低于9.20美元/股、发行总收益超总股权收益60%且市值低于9.20美元/股，认股权证行权价将调整为市值和新发行价较高者的115%，赎回触发价调整为180%[281] - 公司可在认股权证可执行后到期前，以0.01美元/份赎回，条件是A类普通股最后报告销售价在30个交易日内至少20个交易日达到或超过18.00美元/股[283] - 完成首次业务合并前，只有创始人股份持有者有权对董事任免投票[286][287] 其他没有覆盖的重要内容 - 发起人以2.5万美元（约每股0.004美元）换取575万股创始人股份，承销商超额配售选择权到期后已没收75万股，创始人股份预计占首次公开募股后流通股的20%[156] - 发起人及坎托在首次公开募股结束时以每股1美元的价格购买800万份私募认股权证，共计800万美元，其中发起人购买700万份，坎托购买100万份，每份认股权证可按每股11.50美元的价格认购一股A类普通股[157] - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，2000万股B类普通股，面值每股0.0001美元，100万股未指定优先股，面值每股0.0001美元；截至2022年3月1日，分别有1.8亿股和1500万股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行；截至2023年3月1日，无已发行和流通的优先股[232] - 2021年7月20日IPO结束时，发起人持有约20.0%已发行和流通的普通股，创始人股份使发起人有权在初始业务合并前任命所有董事[253] - 发起人支付总计25000美元，约每股创始人股份0.004美元[255] - IPO完成后，公司有1800万份认股权证流通，包括单位中1000万份和私募配售的800万份[278] - 每个单位包含半份可赎回认股权证，只有完整认股权证可交易[279][280] - 认股权证作为负债按公允价值入账，公允价值变动影响收益，可能影响证券市场价格，增加业务合并难度[277][278] - 上市前，发起人私募购买575万份创始人股份，其中75万份在承销商超额配售权到期时被没收[289] - 最高150万美元的贷款可按1美元每份认股权证的价格转换为认股权证[2023] - 若公司董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，或与关联实体完成业务合并，需获得独立投资银行、提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所的意见，以确定支付的价格对公司是否公平[150]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q Commission File No. 001-40613 STONEBRIDGE ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (Mark One) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (I.R.S. Employer Identification No.) For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT P ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-40613 STONEBRIDGE ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A ( ...