财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有93,344美元，信托账户持有的证券为205,927,087美元，营运资金赤字为1,538,102美元[93] - 截至2023年2月28日，首次公开募股净收益中约3171.6041万美元可用于完成业务合并及支付相关费用，其中包括高达约900万美元的递延承销佣金[161] - 首次公开募股净收益中，最初约160万美元可用于公司信托账户外营运资金，2023年2月28日仅剩余3171.6041万美元[2023] - 首次公开募股费用总计55.7812万美元，超出估计的40万美元，差额由信托账户外资金支付[2023] - 2022年12月31日，信托账户余额为2.05927087亿美元[206] 各条业务线表现 - 公司可能只能用首次公开募股的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[160] - 公司可能与财务不稳定或缺乏既定销售或盈利记录的企业完成首次业务合并，可能面临收入或收益不稳定、难以获取和留住关键人员等风险[148] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍完成首次业务合并的能力，增加成本和风险，对运营和盈利能力产生负面影响[166] - 公司收购目标可获得100%权益，但发行大量新股后原股东持股或不足多数[175] 各地区表现 无 管理层讨论和指引 - 公司作为新兴成长公司最长可达五年，若上一财年第二季度末非关联方持有的普通股市场价值超过7亿美元，将失去该身份[95] - 公司作为较小报告公司，直至满足两个条件之一：一是年末第二财季末非关联方持有的普通股市场价值超过2.5亿美元；二是财年营收超过1亿美元且年末第二财季末非关联方持有的普通股市场价值超过7亿美元[98] - 纳斯达克规则下，公司进行业务合并若发行超过20%的流通股，需获得股东批准[100] - 股东行使赎回权的期限至少为20个工作日[102] - 公司完成初始业务合并时，净有形资产至少为5,000,001美元[113] - 公司须在2021年7月20日IPO结束后的22个月（或最长24个月）内完成初始业务合并[120] - 公司需在2021年7月20日IPO结束后的22个月（最多24个月）内完成首次业务合并，否则将清算，公众股东每股可能仅获10.31美元或更少，认股权证将失效[121][122][125][131][135][140] - 若预计无法在22个月内完成合并，发起人或其关联方最多可延长3次，每次延长1个月，共最多24个月完成[122] - 若寻求股东批准业务合并，发起人等可能购买公众股份或认股权证，影响投票并减少证券公众流通量[126][127][128] - 发起人等同意投票赞成首次业务合并，公司还需2000万份IPO出售的公众股份中的7500001份（约37.5%）投票赞成，业务合并才能获批[130] - 公司初始股东持有约20.0%的A类普通股，其投票赞成增加业务合并获批可能性[130] - 若被视为投资公司，公司活动受限且需承担合规费用，可能阻碍业务合并完成[133][134][135] - 法律法规变化或不遵守法规，可能对公司业务、投资和运营结果产生重大不利影响[136][137] - 信托账户外资金可能不足以支持公司运营22个月（最多24个月），影响业务合并完成[138][139][140] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致合并不成功或更多股东行使赎回权[141][142] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.31美元，认股权证将一文不值，特定情况下每股赎回金额可能低于10.31美元[143] - 若公司董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，或与关联实体完成业务合并，需获得独立投资银行、提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所的意见，以确定支付的价格对公司是否公平[150] - 因只有创始人股份持有人有权在首次业务合并前对董事选举进行投票，纳斯达克可能将公司视为“受控公司”，公司可能符合某些公司治理要求的豁免条件，但公司目前不打算利用这些豁免[152] - 随着特殊目的收购公司数量增加，寻找有吸引力目标的竞争可能加剧，这可能增加完成首次业务合并的成本，甚至导致无法找到合适目标[170] - 2023年1月20日公司股东批准将完成业务合并的日期最多延长6次，每次1个月，至2023年7月20日[182] - 公司章程相关规定需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准才可修改，信托协议相关规定需65%普通股股东批准[183][184][185] - 首次公开募股相关协议规定目标公司公平市值至少为信托账户余额的80%[187] - 若无法在首次公开募股结束后22个月（最多24个月）内完成业务合并，公众股东可能需等待更长时间才能获得信托账户赎回款项[196][197] - 若第三方提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.31美元[201] - 认股权证协议指定纽约州曼哈顿区法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院[207][208][209] - 若信托账户资金减少，独立董事可能决定是否对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务[2023] - 若首次公开募股信托账户外净收益不足，公司需依赖保荐人或管理团队贷款[2023] - 若无法完成初始业务合并，公司将被迫清算，公众股东每股赎回金额可能低于10.31美元[2023] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东每股清算金额可能减少[2023] - 上市后首个财年末起一年内无需召开年度股东大会；在完成首次业务合并前，公众股东无投票权决定董事任免；董事会分三类，每年仅选举一类董事，任期三年[223] - 授予发起人及承销商注册权或使首次业务合并更难完成，行使注册权或影响A类普通股市场价格[224] - 发起人、承销商及其受让人可要求公司注册私募认股权证及A类普通股发售，公司承担注册费用，大量证券注册交易或影响A类普通股市场价格[225] - 公司不限行业、地区或目标业务，股东难评估目标业务优劣与风险[226] - 公司将在完成首次业务合并后15个工作日内提交注册声明，60个工作日内使其生效，若未注册，认股权证持有人或只能无现金行权[229] - 公司可发行额外A类普通股或优先股完成业务合并或实施员工激励计划，可能稀释股东权益[231] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[239] - 公司证券目前在纳斯达克上市，需维持一定财务、分销和股价水平，首次业务合并时需满足更严格上市要求[241] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他交易所上市，证券可能在场外市场报价，面临诸多不利后果[242] - 公司净有形资产超5000万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则，如规则419 [246] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东，超出部分将失去赎回权[247][248] - 公司章程条款需至少90%普通股在股东大会上通过特别决议才能修改[253] - IPO完成后，假设不对单位中的认股权证估值，公众股东立即遭受约93.9%（或9.39美元）的摊薄[256] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务以完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[249][250] - 公司发起人将控制董事会任命直至初始业务合并完成，并持有大量股份，可能对需股东投票的行动施加重大影响[252] - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），这可能给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果[258][259] - 公司可能在初始业务合并时进行重新注册，这可能导致股东纳税[260][261] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.31美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[273][274] - 若发行新股价格低于9.20美元/股、发行总收益超总股权收益60%且市值低于9.20美元/股，认股权证行权价将调整为市值和新发行价较高者的115%，赎回触发价调整为180%[281] - 公司可在认股权证可执行后到期前，以0.01美元/份赎回，条件是A类普通股最后报告销售价在30个交易日内至少20个交易日达到或超过18.00美元/股[283] - 完成首次业务合并前，只有创始人股份持有者有权对董事任免投票[286][287] 其他没有覆盖的重要内容 - 发起人以2.5万美元（约每股0.004美元）换取575万股创始人股份，承销商超额配售选择权到期后已没收75万股，创始人股份预计占首次公开募股后流通股的20%[156] - 发起人及坎托在首次公开募股结束时以每股1美元的价格购买800万份私募认股权证，共计800万美元，其中发起人购买700万份，坎托购买100万份，每份认股权证可按每股11.50美元的价格认购一股A类普通股[157] - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，2000万股B类普通股，面值每股0.0001美元，100万股未指定优先股，面值每股0.0001美元；截至2022年3月1日，分别有1.8亿股和1500万股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行；截至2023年3月1日，无已发行和流通的优先股[232] - 2021年7月20日IPO结束时，发起人持有约20.0%已发行和流通的普通股，创始人股份使发起人有权在初始业务合并前任命所有董事[253] - 发起人支付总计25000美元，约每股创始人股份0.004美元[255] - IPO完成后，公司有1800万份认股权证流通，包括单位中1000万份和私募配售的800万份[278] - 每个单位包含半份可赎回认股权证，只有完整认股权证可交易[279][280] - 认股权证作为负债按公允价值入账，公允价值变动影响收益，可能影响证券市场价格，增加业务合并难度[277][278] - 上市前，发起人私募购买575万份创始人股份，其中75万份在承销商超额配售权到期时被没收[289] - 最高150万美元的贷款可按1美元每份认股权证的价格转换为认股权证[2023] - 若公司董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，或与关联实体完成业务合并，需获得独立投资银行、提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所的意见，以确定支付的价格对公司是否公平[150]