公司成立与运营情况 - 公司于2021年12月6日成立，截至2023年6月30日尚未开展运营，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[120][122] 首次公开募股情况 - 2022年5月2日，公司完成首次公开募股，发行787.5万个单位，每个单位10美元，总收益7875万美元[123] - 承销商在首次公开募股完成后获得118.125万美元现金承销折扣，有权获得236.25万美元递延佣金，还获得11.8125万单位[152] 私募认股权证出售情况 - 公司出售376.25万个私募认股权证，每个1美元，行使价为每股11.5美元[125] 业务合并相关情况 - 首次业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户净资产的80%，合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权的证券[126] - 2023年4月27日，股东大会批准将业务合并完成日期从2023年11月2日延长至2024年5月2日，529.7862万股A类普通股股东行使赎回权，约5526.5334万美元从信托账户中取出[135] - 2023年8月3日，公司修订业务合并协议，将合并截止日期延长至2023年9月30日，并根据2023年5200万美元的收入里程碑提供1.5亿美元的或有股份收益[132] - 经修订，Pubco向EEW证券持有人提供的基础对价为价值5亿美元的普通股，加上价值1.5亿美元的或有普通股[133] 收入和利润（同比环比） - 2023年第二季度和上半年，公司净收入分别为10.6798万美元和55.865万美元，主要来自信托账户收入和利息收入，扣除外汇损失和运营成本[137] - 2022年第二季度和上半年，公司净亏损分别为18.494万美元和18.614万美元，主要为一般及行政费用，部分被信托账户收入抵消[139] 债务情况 - 截至2023年6月30日，公司多笔无利息无担保贷款的未偿还余额共计80.5万美元[142][143][144][145] - 2023年5月2日，公司向发起人发行本金总额90万美元的可转换本票，每月存入7.5万美元，截至2023年6月30日，未偿还余额为22.5万美元[147] - 2022年9月21日，公司与Eternal B.V.签订最高18万美元贷款协议，截至2023年6月30日，未偿还余额为18万美元[168] - 2022年11月12日，公司与Eternal B.V.签订最高30万美元贷款协议，截至2023年6月30日，未偿还余额为30万美元[169] - 2023年1月29日，公司与Eternal B.V.签订最高5万美元贷款协议，截至2023年6月30日，未偿还余额为5万美元[170] - 2023年4月12日，公司与Eternal B.V.签订最高50万美元贷款协议，截至2023年6月30日，未偿还余额为32.5万美元[172] 费用相关协议情况 - 公司与Ellenoff, Grossman & Schole LLP签订协议，截至2023年6月30日，未支付账单总额为74.3956万美元，其中37.1978万美元计入应计负债[154] - 公司与发起人于2022年4月27日签订行政服务协议，每月费用1万美元，截至2023年6月30日已向Gluon Group支付39187美元，另有124941美元已计提[176] - 公司与Gluon签订协议，完成总购买价格低于4亿美元的交易支付50万美元，高于4亿美元的交易额外支付50万美元，2022年10月5日将总购买价格等于或高于4亿美元的交易成功费用降至25万美元[177][179] - 对于Gluon介绍的融资，发行高级、次级和/或夹层债务证券按总收益2%支付现金费用，涉及股权、股权挂钩或可转换证券按总收益5%支付现金费用[180] - 公司同意支付Gluon Group与交易服务相关的合理且有记录的自付费用，成功完成首次业务合并时Gluon将免除公司应计费用[181] 股份相关情况 - 2022年12月31日止期间，公司向发起人发行215.625万股创始人股份，总价2.5万美元，2022年5月2日部分股份不再受限，18.75万股被没收，剩余196.875万股[164][165] - 2023年3月31日，发起人将196.8749万股B类普通股转换为A类普通股，转换后持有196.8749股A类普通股和1股B类普通股[166] - 公司按ASC Topic 260确定归属于可赎回股份和不可赎回股份的净收入（损失），截至2023年6月30日无稀释性证券，稀释每股损失与基本每股损失相同[183] - 公司按FASB ASC Topic 480核算可能赎回的A类普通股，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报[184] 管理层讨论和指引 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用不会对公司财务报表产生重大影响[186] - 公司经营业绩和完成首次业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀等多种因素不利影响[186] 其他重要内容 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[187] - 2023年4月18日，公司关闭美国国际银行账户，转移3.9397万美元至发起人，发起人转3万美元至公司温特博瑟姆银行账户，剩余9397美元用于部分偿还未偿还贷款[173]

财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度，公司净收入为45.19万美元，包括信托账户收入85.85万美元，未实现外汇损失1.98万美元，形成和运营成本38.68万美元；2022年第一季度，公司净亏损1200美元[124] 各条业务线表现 - 公司拟与EEW进行业务合并，总对价为价值6.5亿美元的Pubco普通股，预计2023年7月完成[118][119] 管理层讨论和指引 - 公司认为无需筹集额外资金，但如果成本估计不足或需赎回大量公众股份，可能需要额外融资[131] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若采用，不会对公司财务报表产生重大影响[162] - 公司经营业绩和完成首次业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀等因素不利影响[162] 其他没有覆盖的重要内容 - 2022年5月2日，公司完成首次公开募股，发行787.5万个单位，每个单位10美元，总收益7875万美元[113] - 2023年4月27日，公司股东大会批准将完成业务合并的日期从2023年11月2日延长至2024年5月2日，5297862股A类普通股被赎回，约5526.53万美元将从信托账户中取出支付给持有人[121] - 首次公开募股和私募认股权证发行后，公司为营运资金需求保留了约110万美元[125] - 截至2023年3月31日，Eternal Loan未偿还余额为18万美元，Third Eternal Loan未偿还余额为30万美元，Fourth Eternal Loan未偿还余额为5万美元[127][128][129] - 2023年4月12日，公司与Lender签订第五笔Eternal Loan贷款协议，最高额度50万美元，分四期提取，到期日为2024年5月1日或完成初始业务合并之日较早者[130] - 截至2023年3月31日，公司没有表外安排[132] - 承销商获得现金承销折扣118.13万美元，递延佣金236.25万美元（仅在完成初始业务合并时支付），还获得118125个受限单位[134] - 公司授予承销商优先拒绝权，作为独家财务顾问费用最高为首次公开募股收益的6.0%，公司有权分配最多50%给其他金融机构[135] - 若交易现金少于5000万美元，Maxim费用为20万美元现金和15万美元普通股；等于或超过4000万美元，为50万美元现金；等于或超过7500万美元，为50万美元现金和额外50万美元（现金或普通股）[136] - 公司与ALANTRA约定，签署协议时支付1.5万美元，每月支付2万美元，最多支付5个月；交易价值超4亿美元，每月支付4万美元[140] - 2021年12月31日，公司向发起人发行215.625万股创始人股份，总价2.5万美元，其中最多28.125万股可能被没收[142] - 2022年5月2日，承销商部分行使超额配售权，9.375万股创始人股份不再被没收，18.75万股被没收，剩余196.875万股[143] - 2023年3月31日，发起人将196.8749万股B类普通股转换为A类普通股，转换后持有196.8749万股A类普通股和1股B类普通股[144] - 截至2023年3月31日，Eternal Loan未偿还余额18万美元，Third Eternal Loan未偿还余额30万美元，Fourth Eternal Loan未偿还余额5万美元[146][147][148] - 2023年4月12日，公司与贷款人签订第五笔Eternal Loan，最高本金50万美元，分四期提取，到期日为2024年5月1日或完成初始业务合并日期较早者[150] - 2023年5月2日，公司向发起人发行90万美元本票，发起人每月支付75000美元，存入信托账户，无利息，提前偿还[151] - 公司与Sponsor签订行政服务协议，每月费用1万美元，截至2023年3月31日，已支付36223美元，应计9.5万美元[153] - 公司按FASB ASC Topic 480准则核算可能赎回的A类普通股，强制赎回的普通股分类为负债工具，有条件赎回的普通股分类为临时权益[161] - 公司确认赎回价值变化并调整可赎回普通股账面价值，使其在报告期末等于赎回价值[161] - 公司作为较小报告公司，无需按规定提供市场风险定量和定性披露信息[163]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，公司净亏损675,874美元，由1,768,147美元的一般及行政费用和15,579美元的未实现外汇损失组成，被信托账户赚取的1,107,852美元收入抵消[192] - 每股净亏损：2022年底无稀释性证券，摊薄每股亏损与基本每股亏损相同[228] 各条业务线表现 - 公司预计在2023年上半年完成EEW业务合并，交易总对价为6.5亿美元[189] 管理层讨论和指引 - 近期会计公告：管理层认为近期未生效的会计公告若采用，不会对财务报表产生重大影响[231] - 前瞻性陈述风险：公司前瞻性陈述受多种因素影响，实际结果可能与预期有重大差异，公司无义务更新或修订[233][234] 其他没有覆盖的重要内容 - 2022年5月2日公司完成首次公开募股，发售7,875,000个单位，每个单位10美元，总收益7875万美元[182] - 2022年公司向发起人出售3,762,500份私募认股权证，每份1美元，行使价为11.5美元[183] - 2022年公司与Eternal签订三份贷款协议，截至2022年12月31日，第二笔和第三笔贷款余额分别为180,000美元和300,000美元，2023年1月29日第四笔50,000美元贷款已全额提取[195][196][197] - 承销商在首次公开募股后获得1,181,250美元现金承销折扣，有权获得2,362,500美元递延佣金（仅在公司完成初始业务合并时支付），还获得118,125个单位[201] - 公司授予承销商自首次公开募股结束至初始业务合并结束12个月周年或2025年4月27日较早日期的优先拒绝权，担任独家财务顾问费用最高为首次公开募股收益的6%[202] - 公司与Maxim协议规定，成功交易完成后根据现金金额支付费用，现金少于5000万美元，费用为20万美元现金和15万美元普通股；现金等于或超过4000万美元，费用为50万美元现金；现金等于或超过7500万美元，费用为50万美元现金加50万美元（现金或普通股）[203] - 公司与ALANTRA协议规定，签署协议时支付15,000美元保留金，每月支付20,000美元，交易总价值超过400万美元，每月保留金增至40,000美元，最多支付五个月[205] - 首次公开募股完成后，每个单位10.15美元存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[186] - ALANTRA成功费：若交易由ALANTRA或无费用机构引入，公司和赞助实体各支付160万美元；非ALANTRA引入且需支付介绍等费用的交易，前3亿美元按0.85%，超过部分按0.4%收取，最低100万欧元[206][207][208] - 创始人股份：2021年底前发行215.625万股，总价2.5万美元，28.125万股可能被没收；2022年5月2日部分行使超额配售权，9.375万股不再被没收，18.75万股被没收，剩余196.875万股[210][211] - 关联方贷款：公司向Eternal借款，第一笔6.3073万美元已还清；第二笔最高18万美元，截至2022年底余额18万美元；第三笔最高30万美元，截至2022年底余额30万美元；第四笔最高5万美元，2023年1月29日已全额提取[214][215][216][217] - 行政服务费：公司与Gluon Group签订协议，月费1万美元，截至2022年底已支付3.0925万美元，应计7.0299万美元[219] - 咨询服务费：最初完成总价低于4亿美元交易支付50万美元，高于4亿美元支付100万美元；2022年10月5日降至25万美元[220][221] - 递延发行成本：2021年底递延发行成本8.3343万美元，2022年5月2日首次公开募股完成时，总发行成本509.393万美元，464.7702万美元分配给公众股份并计入临时权益[227] - 可能赎回的普通股：公司A类普通股按相关准则核算，公共股份赎回权在公司控制之外，按赎回价值列示为临时权益[230] - 公司与赞助商签订行政服务协议，月服务费为10,000美元[236] - 公司首次公开募股完成后的业务合并期限为12个月（可延长至18个月），即从2022年5月2日至2023年5月2日[236] - 2023年1月29日，公司与Eternal签订第四笔贷款协议，本金最高为50,000美元[239] - 赞助商同意向公司提供最高300,000美元的贷款，用于支付首次公开募股相关费用[240] - 2022年9月21日，公司与Eternal签订第二笔贷款协议，本金最高为180,000美元[240] - 2022年11月12日，公司与Eternal签订第三笔贷款协议，本金最高为300,000美元[242] - 首次公开募股完成后，79,931,250美元的净收益被存入美国信托账户[242] - 首次公开募股出售的单位由一股A类普通股、半份公开认股权证和一份权利组成[242] - 权利持有人有权在首次业务合并完成后获得十分之一股A类普通股[240] - Pubco普通股的面值为每股0.0001美元[240]

首次公开募股及相关融资活动 - 公司于2022年5月2日完成首次公开募股，发行7,875,000个单位，每单位10.00美元，产生总收益78,750,000美元[114] - 公司同时以每份1.00美元的价格向发起人出售了3,762,500份私募认股权证[115] - 首次公开募股后，每单位10.15美元被存入信托账户并投资于美国政府证券[117] - 从首次公开募股和私募认股权证收益中，公司在向信托账户转移资金并支付相关费用后，保留了约1,100,000美元用于营运资金需求[125] - 截至2021年12月31日，公司递延发行成本为83,343美元；2022年5月2日完成首次公开募股后，总发行成本为5,093,930美元，其中4,647,702美元分配给公共股票[146] 关联方交易及贷款协议 - 发起人成员同意向公司提供高达300,000美元的无息贷款用于支付首次公开募股相关成本，截至2022年9月30日未借款且该票据已到期[136] - 公司同意从关联方Eternal B.V.借款高达500,000美元用于首次公开募股成本，截至2021年12月31日应付关联方的贷款余额为63,073美元，该贷款已于2022年6月2日全额偿还[137] - 公司与关联方Eternal B.V.签订无抵押、无息贷款协议，最高本金金额为18万美元，截至2022年9月30日贷款应付余额为18万美元[138] 费用及佣金安排 - 承销商获得现金承销折扣1,181,250美元，并有权在完成业务合并后获得2,362,500美元的延期佣金[131] - 公司与保荐人签订行政服务协议，每月费用为1万美元，截至2022年9月30日已支付23,386美元，另有25,394美元应计费用[139] - 公司同意在完成总购买价低于4亿美元的交易时，向Gluon支付50万美元的交易成功费；总购买价超过4亿美元时，总报酬为100万美元[140] - 公司与Gluon修订协议，将交易成功费统一降低至25万美元，与总交易价格无关[141] - 对于由Gluon介绍的融资，若涉及发行债务证券，公司支付融资总收益2.0%的现金费用；若涉及股权类证券，则支付融资总收益5.0%的现金费用[142] 业务合并活动 - 公司于2022年10月6日签订业务合并协议，拟议交易对EEW证券持有人的总对价估值为650,000,000美元[119][121] 净亏损及投资收入 - 截至2022年9月30日，公司报告净亏损79,795美元，但信托账户投资收入为353,596美元[124] - 截至2022年9月30日的九个月内，公司报告净亏损265,934美元，信托账户投资收入为440,326美元[124] 权益确认 - 公司确认可能被赎回的普通股价值变化，并按赎回价值将其作为临时权益列报[148]

IPO及融资情况 - 公司于2022年5月2日完成首次公开募股(IPO)，发行7,875,000单位，每单位10美元，总募集资金7875万美元[108] - 公司同时以每份1美元的价格向赞助商出售3,762,500份私募认股权证，募集资金376.25万美元[109] - 公司授予承销商2,362,500美元延期佣金，仅在完成业务合并时支付[121] 资金使用及信托账户 - 公司保留约110万美元用于营运资金需求，其余资金存入信托账户[115] - 公司信托账户每单位存入10.15美元，投资于美国政府证券[111] 财务表现 - 截至2022年6月30日，公司净亏损184,940美元，其中信托账户投资收益为86,729美元[114] - 公司未产生任何营业收入，所有活动均与公司组建和IPO相关[107] 股权结构 - 公司创始人股份初始发行2,156,250股B类普通股，最终调整后为1,968,750股流通股[123][124] 发行成本 - 截至2021年12月31日，公司递延发行成本为83,343美元，主要包括法律、会计和承销费用[131] - 2022年5月2日IPO完成时，与IPO相关的总发行成本为5,093,930美元，其中4,647,702美元分配给公开股票并计入临时权益[131] 稀释性证券 - 截至2022年6月30日，公司没有稀释性证券或其他可能转换为普通股并分享公司收益的合约，稀释后每股亏损与基本每股亏损相同[132] 业务合并要求 - 公司目标业务合并对象需满足信托账户净资产80%的最低估值要求[110] 行政服务协议 - 公司与赞助商签订行政服务协议，每月支付1万美元服务费[128] 风险因素 - 公司评估了COVID-19大流行的潜在影响，认为可能对财务状况和运营结果产生负面影响，但具体影响尚无法确定[136] - 公司业务可能受到金融市场低迷、经济状况恶化、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心下降、COVID-19大流行的持续影响以及地缘政治不稳定等因素的不利影响[137]

首次公开募股与私募配售 - 公司完成首次公开募股发行7,875,000个单位，每单位10.00美元，总募集资金78,750,000美元[91] - 公司同时通过私募配售向发起人出售3,762,500份认股权证，每份认股权证价格为1.00美元[92] - 首次公开募股后，每单位10.15美元被存入信托账户，投资于美国政府证券[94] - 公司在扣除信托账户转账和发行费用后，保留约1,100,000美元用于营运资金需求[99] - 承销商获得现金承销折扣1,181,250美元，并有权在完成业务合并后获得延期佣金2,362,500美元[104] - 承销商获得118,125个单位，并享有至多6.0%募集资金作为未来业务合并咨询费的优先拒绝权[104][106] 关联方交易与贷款 - 公司从发起人股东处获得25,000美元用于购买创始人股份，并从关联方获得总计800,000美元的贷款[98] - 截至2022年3月31日，公司从关联方Eternal B.V.的贷款中借入192,210美元，该贷款后于2022年6月全额偿还[111] 股权结构与股份 - 创始人股份经调整后，最终发行和流通在外的总数为1,968,750股[108] - 加权平均股数因承销商未全额或部分行使超额配售权而可能被没收的股份合计281,250股而减少[115] 财务数据关键指标（亏损与现金） - 截至2022年3月31日，公司现金余额为4,950美元，报告净亏损为1,200美元[97][98] - 每股净亏损计算基于净亏损除以当期流通普通股加权平均数[115] - 稀释后每股亏损与基本每股亏损相同[115] 潜在稀释性证券与会计准则 - 截至2022年3月31日公司无任何可能稀释每股收益的证券或其他合约[115] - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则不会对公司财务报表产生影响[116] 管理层讨论与风险因素 - 管理层评估COVID-19疫情可能对公司财务状况和运营结果产生负面影响但具体影响尚无法确定[117]