资产出售与债务处理 - [2019年7月1日，公司完成将Epsilon部门以44亿美元现金出售给Publicis Groupe S.A.，九个月交易成本约7900万美元，记录了5.122亿美元的税前收益（2.521亿美元的税后损失）][205] - [2019年7月，Epsilon出售所得用于偿还19亿美元高级票据和支付5亿美元循环信贷安排，债务清偿损失7190万美元][205] - [2019年7月1日，公司以44亿美元现金出售Epsilon部门，所得款项用于偿还债务、回购股票和支付相关税款][268] 重组及费用 - [2019年前九个月，公司产生重组及其他费用，三个月为5490万美元，九个月为8510万美元，Card Services部门预计产生1500 - 2000万美元重组费用][205] 股票回购 - [2019年7月，董事会授权新股票回购计划，至2020年6月30日可回购至多11亿美元普通股，前九个月已回购约630万股，花费9.759亿美元][205] - [2019年7月，董事会授权新的股票回购计划，可在2019年7月5日至2020年6月30日期间回购至多11亿美元普通股；截至9月30日，剩余3.48亿美元额度][287][288] 股息支付 - [2019年前九个月，公司支付股息和股息等价权利9740万美元，购买四个信用卡组合花费9.248亿美元，出售六个信用卡组合获得9.8亿美元][205] - 2019年2月7日，董事会宣布普通股每股0.63美元季度现金股息，2月21日登记股东，3月19日支付3340万美元[289] - 2019年4月25日，董事会宣布普通股每股0.63美元、优先股每股6.30美元季度现金股息，5月14日登记股东，6月18日支付3300万美元[290] - 2019年7月18日，董事会宣布普通股每股0.63美元、优先股每股6.30美元季度现金股息，9月4日登记股东，9月26日支付3000万美元；截至9月30日的九个月支付100万美元股息等价权现金[291] - 2019年10月24日，董事会宣布普通股每股0.63美元、优先股每股6.30美元季度现金股息，11月14日登记股东，12月17日支付[292] 营收与收入情况 - [2019年第三季度，总营收为14.376亿美元，较去年同期增长1%，服务收入5790万美元，下降6%，赎回收入1.439亿美元，下降12%，财务费用收入12.358亿美元，增长3%][209][210][211][212] - [截至2019年9月30日的九个月，总收入减少8170万美元（2%），至41.203亿美元，主要因服务、赎回净收入减少，部分被财务费用净收入增加抵消][226] - [2019年前三季度总收入41.203亿美元，较2018年同期减少8170万美元，降幅2%；其中三个月收入为14.376亿美元，较2018年同期增加1450万美元，增幅1%][247][248][253] - [LoyaltyOne业务2019年前三季度收入7.007亿美元，较2018年同期减少3440万美元，降幅5%；其中三个月收入2.455亿美元，较2018年同期减少1470万美元，降幅6%][247][248][253] - [Card Services业务2019年前三季度收入34.193亿美元，较2018年同期减少4720万美元，降幅1%；其中三个月收入11.92亿美元，较2018年同期增加2910万美元，增幅3%][247][249][254] 运营费用与成本 - [2019年第三季度，运营费用为11.334亿美元，较去年同期增长20%，主要是运营成本、贷款损失准备金等增加][209] - [截至2019年9月30日的九个月，运营成本增加1.432亿美元（8%），至19.826亿美元，主要因LoyaltyOne和Card Services部门运营成本增加][229] 经营业务收入 - [2019年第三季度，持续经营业务税前收入为1.642亿美元，较去年同期下降52%，持续经营业务收入为1.216亿美元，下降58%][209] 信用卡业务情况 - [2019年前九个月，信用卡账单生成2.119亿份，较去年同期下降6%，信用卡销售216.903亿美元，与去年同期持平][209] - [截至2019年9月30日，应收账款本金余额为169.221亿美元，较2018年12月31日的168.699亿美元略有增加][262] - [截至2019年9月30日，31 - 60天、61 - 90天、91天及以上逾期应收账款分别为3.157亿美元、2.228亿美元、4.545亿美元，占比分别为1.9%、1.3%、2.7%，逾期应收账款总额为9.93亿美元，占比5.9%，较2018年12月31日有所上升][262] - [净冲销包括持卡人无法支付的本金损失，扣除回收金额，不包括冲销的利息、费用和欺诈损失，信用卡和贷款应收款在逾期180天（特殊情况除外）进行冲销][263] - [2019年第三季度和前九个月，平均信用卡和贷款应收款分别为174.49亿美元和170.32亿美元，净冲销额分别为2.43亿美元和7.70亿美元，净冲销率分别为5.6%和6.0%][264] 合同续签 - [2019年11月1日起，LoyaltyOne与蒙特利尔银行的合同续签，至2023年到期，可自动续约][206] 各项费用变化 - [截至2019年9月30日的三个月，贷款损失拨备增加1.005亿美元（51%），至2.973亿美元，主要因2018年同期信贷指标改善及当年季度信用卡和贷款应收款变化增加][216] - [截至2019年9月30日的三个月，一般及行政费用减少1180万美元（27%），至3180万美元，主要因工资和福利成本及一般公司费用降低，但部分被1080万美元重组费用抵消][217] - [截至2019年9月30日的三个月，折旧和其他摊销减少80万美元（4%），至1990万美元，主要因某些资本化软件资产已完全折旧][218] - [截至2019年9月30日的九个月，贷款损失拨备减少3950万美元（5%），至8.068亿美元，主要因净冲销减少，部分被当年信用卡和贷款应收款变化增加抵消][230] - [截至2019年9月30日的九个月，一般及行政费用增加610万美元（5%），至1.274亿美元，主要因资产减值和租赁终止成本增加，部分被工资和福利成本等降低抵消][232] - [截至2019年9月30日的九个月，已购买无形资产摊销减少1310万美元（15%），至7340万美元，主要因某些无形资产已完全摊销][234] - [截至2019年9月30日的九个月，净利息支出增加2990万美元（8%），至4.274亿美元，主要因存款利息支出增加，部分被证券化融资成本和长期及其他债务净利息支出减少抵消][236] - [截至2019年9月30日的九个月，持续经营业务所得税费用减少3000万美元，至1.288亿美元，有效税率从18.7%升至22.6%，主要因应纳税所得额减少][237] 调整后EBITDA情况 - [2019年前三季度调整后息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）净额为9.935亿美元，较2018年同期减少1.577亿美元，降幅14%；其中三个月为3.673亿美元，较2018年同期减少7160万美元，降幅16%][247][250][255] - [LoyaltyOne业务2019年前三季度调整后EBITDA净额为1.643亿美元，较2018年同期减少2250万美元，降幅12%；其中三个月为5820万美元，较2018年同期减少520万美元，降幅8%][247][250][255] - [Card Services业务2019年前三季度调整后EBITDA净额为9.101亿美元，较2018年同期减少1.585亿美元，降幅15%；其中三个月为3.28亿美元，较2018年同期减少8630万美元，降幅21%][247][251][256] - [Corporate/Other业务2019年前三季度调整后EBITDA净亏损8090万美元，较2018年同期改善2330万美元；其中三个月净亏损1890万美元，较2018年同期改善1990万美元][247][252][257] 零售存款与资本比率 - [2019年4月，Comenity Capital Bank推出零售存款平台Comenity Direct™，截至9月30日，零售存款约占未偿还存款的11亿美元][265] - [截至2019年9月30日，Comenity Bank和Comenity Capital Bank的一级资本与平均资产比率分别为13.1%和13.9%，均高于最低要求][266] 现金流情况 - [2019年前九个月，经营活动产生的现金流为15.30亿美元，较2018年同期减少4.95亿美元，主要因净收入下降][269] - [2019年前九个月，投资活动提供的现金为36.51亿美元，主要因出售Epsilon部门；使用的现金为8.61亿美元，主要用于收购信用卡组合等][270] - [2019年前九个月，融资活动使用的现金为40.96亿美元，主要因偿还债务和回购股票；2018年同期为15.06亿美元][273] 信贷额度与杠杆比率 - [截至2019年9月30日，公司无循环信贷额度未偿还金额，总可用额度为10.72亿美元，总杠杆比率为1.44:1，低于最高契约比率][276] 资产支持定期票据 - [2019年前九个月，Master Trust I发行16亿美元资产支持定期票据，15亿美元到期偿还；截至9月30日，信托有125亿美元证券化信用卡应收款][280][281] 会计政策与风险 - [公司关键会计政策和估计与2018财年年度报告相比无重大变化][293] - [公司主要市场风险包括利率风险、信用风险和外汇汇率风险，与2018年年报相比无重大变化][295][296] 内部控制与程序 - [截至2019年9月30日，公司披露控制和程序有效][298] - [2019年第三季度公司财务报告内部控制无重大影响的变化][299] 索赔与诉讼 - [公司日常业务涉及的各类索赔和诉讼预计不会对业务或财务状况产生重大不利影响][301]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度营收增长1%，达到14.4亿美元，每股收益降至2.41美元 [15] - 持续经营业务的每股收益大幅下降，主要由于5500万美元的税前重组费用和7200万美元的税前提前债务偿还费用，两项税后影响为每股1.86美元 [15] - 信用卡业务拨备费用增加1亿美元，税后影响约为每股1.50美元，对核心每股收益、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润净额产生负面影响 [16] - 净收入受与Epsilon出售相关的终止经营费用影响，第三季度税后影响使每股收益从正2.41美元降至亏损2.13美元 [17] - 2019年有效税率为26%，高于2018年的16%，同比增加每股0.33美元的压力 [17] - 2019年营收指引从58亿美元调整为与2018年持平，为56亿美元，核心每股收益目标范围调整为16.75 - 17美元，按预估基础计算，目标为20.50 - 20.75美元 [29] 各条业务线数据和关键指标变化 忠诚度业务（LoyaltyOne） - 第三季度报告收入下降6%，至2.46亿美元，调整不利外汇汇率和某些奖励产品净收入列报后，收入增长1% [19] - 调整后息税折旧摊销前利润受产品组合影响下降8% [20] 信用卡服务业务（Card Services） - 收入增长3%，与正常化应收账款增长一致，扭转了上一季度收入下降4%的局面 [20][21] - 运营费用同比持平，本季度收入增长超过运营费用300个基点 [22] - 与去年相比，拨备增加1亿美元，主要是由于应收账款增长轨迹不同 [22] - 报告基础上，信用卡销售增长6%，应收账款期末余额在第一季度下降5%、第二季度下降2%后，第三季度增长3% [24] - 尽管同比总收益率为负，但呈改善趋势，预计第四季度同比转正，全年总收益率略有上升 [24][25] - 运营费用调整后改善100个基点，预计将继续改善 [26] - 信贷质量指标显示稳定和改善，冲销率改善30个基点，逾期率略有上升，预计全年冲销率与2018年持平 [26] 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司进行全面业务转型，包括Epsilon剥离、要约收购和企业重组，信用卡服务业务拓展到健康垂直领域，信贷指标正常化 [6] - 转型努力基于三个支柱：精简运营模式、提供差异化价值、实现持续可持续增长，公司审查全球所有业务线，以简化运营模式 [7] - 年初宣布的Epsilon剥离导致运营成本预计减少1亿美元，全公司费用削减计划正在进行中，预计2020年将带来超过1亿美元的增量成本节约 [8] - 公司将继续扩大业务增长，通过利用成功经验、测试新市场和抓住新兴品牌机会，新业务管道考虑了健康的新品牌，市场对公司解决方案需求强劲 [10] - 2020年公司将以更专注、精简的业务运营，预计运营费用降低、营收实现低个位数增长、核心每股收益实现中到高20%的增长 [30] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2019年受美联储两次下调基准利率、持售应收账款减记幅度大于预期以及核心项目信用卡销售恶化等因素影响，但公司仍预计2019年底收益率高于上一年第四季度，全年略有下降 [28] - 公司在改善业务模式和重新定位信用卡服务组合方面取得了切实进展，将重点转向增长更快的垂直领域，实施新的产品和服务，以更低成本实现更多产出，有信心实现增长 [29] - 2020年将是收入和利润强劲增长的一年，公司期待在2020年初举办投资者日，并正在推进一些增长计划 [32] 其他重要信息 - 公司预计年底应收账款约为195亿美元，低于上一季度预测，主要由于核心项目疲软，但根据正常季节性趋势，从第二季度末到第四季度末应收账款预计增长10% - 12%，第三季度末应收账款为179亿美元，有望在年底达到目标 [14] - 公司信用卡应收账款中，健康垂直领域和品牌占比从2016年的不到一半增长到如今的超过60%，新批次应收账款占比从2016年的不到10%增长到如今的超过35%，公司增长主要来自新批次项目 [12][13] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：对2020年各业务板块营收和费用指引的信心，以及美联储进一步降息对每股收益目标的风险，资本比率和资本管理计划 - 公司不预计美联储进一步行动导致收益率压缩，若降息则存在风险；预计收益率保持平稳，营收与应收账款增长一致，每股收益将受益于成本节约，按预估基础计算，每股收益预计增长6% - 8% [35][36] - 公司约70% - 80%的业务为浮动利率，负债约需六个月才能跟上利率调整，在此期间公司有三到四个月的风险暴露 [37] - 资本管理考虑资产负债表健康、战略投资和股票回购三个方面，并与整体业务战略相结合 [39][40] - 凯利·巴洛因承担新职责从董事会辞职，他对公司战略转变和管理变革有重要贡献，公司感谢他的服务 [41] - 与Epsilon出售相关的企业重组行动已完成，未来如有需要将重新评估战略举措 [42] 问题2：2020年是否考虑收购投资组合，是否有更多投资组合转为待售，新批次投资组合的信贷质量、收益率和净资产收益率预期 - 2020年指引未考虑大规模收购，但这是潜在的上行机会，预计明年将签署新的优质项目，部分今年签署的项目将在明年实施；目前没有已知的待售投资组合，公司致力于清理现有待售投资组合以优化资产负债表 [44] - 新批次投资组合的信贷质量有所改善，预计随时间推移保持稳定；收益率需要时间提升，启动项目约需三年半达到稳定状态，全面转换项目则可立即实现收益 [46] 问题3：公司长期合理的营收和盈利增长率，高个位数营收增长是否能带来运营杠杆和低两位数的盈利和每股收益增长，如何确保在零售市场不稳定情况下长期模式的可靠性，以及回购股票的原因 - 公司认为长期来看，营收和收益应实现高个位数增长，具体销售和应收账款增长取决于项目类型；高个位数增长不会损害公司组织，需确保基础设施、资本和合规能力匹配 [48][49] - 公司模式下，应收账款增长带动营收增长，运营费用提高效率，冲销率稳定，资金成本压力缓解，最终盈利增长将超过应收账款增长 [51] - 部分剥离业务降低了投资组合风险，公司密切监控客户财务健康，在制定2020年指引和长期计划时已考虑部分品牌可能失败的情况 [53] - 公司认为荷兰式招标回购是向股东返还回报的最佳方式，成功以低于市场价格回购了超过500万股股票 [54] 问题4：新垂直领域应收账款合同期限和续约时间，待售投资组合减记金额和处置时间 - 新垂直领域合同期限平均为7 - 10年，部分为5年，续约时间分布较为均匀，无明显集中续约期，2020年指引已考虑相关续约情况 [57][58] - 公司保留所有希望保留的品牌合作伙伴关系，分手通常是因为对项目价值和可行性的看法存在根本分歧 [59] - 公司正在积极协商待售投资组合的处置，希望年底前清理资产负债表，但不会进行不经济的交易 [61] 问题5：核心每股收益展望如何转化为公认会计准则（GAAP）收益，以及应收账款储备建立的模式和未来增长的协调 - 核心每股收益和GAAP每股收益的改善情况无显著差异 [64] - 2018年第三季度和2019年第三季度应收账款期末余额差异达10亿美元，导致拨备增加1亿美元，这与信贷质量无关，完全基于应收账款增长 [65][66] 问题6：公司如何恢复增长，业绩不佳的触发因素和应对措施，Bimo续约情况，以及与传统和新兴客户的沟通策略 - AIR MILES业务方面，主要客户续约（如与蒙特利尔银行的续约）将推动增长，公司还将提高客户价值主张和活跃度以增加收入，同时加拿大业务成本结构的削减将提高盈利能力；品牌忠诚度业务方面，今年息税折旧摊销前利润将同比增长，公司将继续推进成本结构调整和数字计划以提高客户参与度 [68][69] - Bimo续约将于2019年第四季度进行 [70] - 公司与每个品牌合作伙伴的沟通需具体分析，核心客户中部分品牌实现高个位数甚至低两位数增长，但受表现不佳的合作伙伴拖累；公司通过制定合适的营销活动，提高消费者消费频率和金额，信用卡项目对合作伙伴非常有价值 [72] 问题7：公司未来价值创造的衡量方式，以及杠杆策略是继续降低债务还是通过增量股票回购加速杠杆 - 公司通过应收账款高个位数增长带动营收和每股收益增长来创造股东价值；与同行相比，公司应收账款收益率和回报率更高，不应仅以账面价值进行比较，而应考虑资产实际价值 [76][77] - 公司正在与董事会讨论现金流量和股票回购的平衡，尚未确定优先降低债务还是加速股票回购 [78] 问题8：2020年每股收益展望是否基于2019年核心每股收益，应收账款增长趋势，以及股票回购和续约业务的考虑 - 2020年核心每股收益指引在中20%到高20%区间，基于2019年核心每股收益；若使用预估基础，20.50 - 20.75美元的每股收益预计增长6% - 8% [80][82] - 应收账款报告基础上平均下降1%，期末余额增长3%，与去年同期相比预计增长9%，公司业务模式是通过应收账款增长、稳定收益率、控制冲销率和提高运营效率来实现每股收益增长 [84] 问题9：幻灯片5中垂直领域和批次的区分原因，以及更多应用案例 - 先选择垂直领域是因为若垂直领域不增长或不符合现代消费者需求，即使批次项目有需求，未来仍可能面临问题；确定垂直领域可行后，开发健康候选项目并完成销售和上线流程约需18个月才能获得首笔收入，因此批次转变通常滞后于垂直领域转变 [88][89]

业绩总结 - 2019年第三季度收入为14.38亿美元，同比增长1%[14] - 2019年第三季度净亏损为1.08亿美元，较2018年净收入2.97亿美元下降136%[12] - 2019年第三季度每股摊薄亏损为2.13美元，较2018年每股收益5.39美元下降140%[13] - 2019年第三季度调整后EBITDA为3.67亿美元，同比下降16%[14] 用户数据 - 2019年第三季度信用销售额为78.24亿美元，同比增长6%[18] - 2019年第三季度末的卡应收账款为179.28亿美元，同比增长3%[18] - 2019年第三季度卡服务部门收入为11.92亿美元，同比增长3%[15] - 2019年第三季度LoyaltyOne部门收入为2.46亿美元，同比下降6%[15] 未来展望 - 2019年更新的财务指引显示，预计全年收入为56亿美元，核心每股收益预计下降13%至14%[20] - 2020年展望中，预计收入将增长低个位数，核心每股收益将增长中到高20%[21]

财务业绩表现 - [2019年上半年，公司收入下降3%至27亿美元，净利润下降25%至2.881亿美元，每股收益下降21%至5.45美元，调整后EBITDA净额下降12%至6.262亿美元][195] - [2019年第二季度，公司总营收下降4870万美元，即3%，至13.485亿美元，主要因服务收入下降和财务费用净收入减少][200][202] - [2019年第二季度，公司运营成本增加6120万美元，即10%，至6.548亿美元，主要因LoyaltyOne和Card Services部门成本增加][203][204] - [2019年第二季度，公司贷款损失拨备减少5460万美元，即17%，至2.573亿美元，主要因净冲销和信用卡及贷款应收款变化减少][205] - [2019年第二季度，公司一般及行政费用增加1090万美元，即23%，至5730万美元，主要因公司重组产生的重组费用][206] - [2019年第二季度净利息支出增加990万美元，达1.435亿美元，增幅7%][209] - [2019年第二季度所得税费用增加1210万美元，达5140万美元，有效税率从14.9%升至26.6%][210] - [2019年上半年总营收减少9620万美元，降至26.827亿美元，降幅3%][213] - [2019年上半年运营成本增加1.101亿美元，达12.953亿美元，增幅9%][216] - [2019年上半年贷款损失拨备减少1.401亿美元，降至5.095亿美元，降幅22%][218] - [2019年上半年一般及行政费用增加1770万美元，达9550万美元，增幅23%][219] - [2019年上半年已购买无形资产摊销减少1000万美元，降至4830万美元，降幅17%][221] - [2019年上半年净利息支出增加2670万美元，达2.874亿美元，增幅10%][222] - [2019年上半年所得税费用减少1840万美元，降至8610万美元，有效税率从20.6%升至21.2%][223] - [2019年上半年已终止经营业务税后亏损增加1070万美元，达3260万美元][224] - [2019年Q2总营收为13.485亿美元，较2018年同期的13.972亿美元下降3%，减少4870万美元；2019年上半年总营收为26.827亿美元，较2018年同期的27.789亿美元下降3%，减少9620万美元][232][233][238] - [2019年Q2调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）为3.096亿美元，较2018年同期的3.653亿美元下降15%，减少5570万美元；2019年上半年调整后EBITDA为6.262亿美元，较2018年同期的7.123亿美元下降12%，减少8610万美元][232][235][240] - [2019年Q2忠诚度业务（LoyaltyOne）营收为2.515亿美元，较2018年同期增长1%，增加290万美元；2019年上半年营收为4.553亿美元，较2018年同期下降4%，减少1960万美元][232][233][238] - [2019年Q2卡服务业务（Card Services）营收为10.969亿美元，较2018年同期下降4%，减少5160万美元；2019年上半年营收为22.273亿美元，较2018年同期下降3%，减少7640万美元][232][234][239] - [2019年Q2净冲销率为6.1%，2018年同期为6.4%；2019年上半年净冲销率为6.3%，2018年同期为6.6%][247] 业务重组与费用 - [2019年第一季度和第二季度，公司分别产生790万美元和2240万美元的重组费用][196] 资产交易 - [2019年上半年，公司以9.365亿美元现金收购四个信用卡组合，并以5.393亿美元现金出售四个信用卡组合][196] - [2019年7月1日，公司以44亿美元现金出售Epsilon业务，所得款项用于偿还19亿美元高级票据和5亿美元循环信贷安排][197] - [2019年上半年公司支付9.365亿美元收购四个信用卡组合，出售四个信用卡组合获得5.393亿美元现金；2018年上半年出售一个信用卡组合获得5560万美元现金][254][255] - [2019年7月1日，公司完成将Epsilon业务以44亿美元现金出售给Publicis Groupe, S.A.，所得款项用于偿还公司债务、回购普通股和支付相关税款][251] 股票回购与股息 - [2019年上半年，公司回购约130万股普通股，花费2.228亿美元，并支付股息6700万美元][195] - [2019年7月，公司董事会授权一项新的股票回购计划，将在2019年7月5日至2020年6月30日期间回购至多11亿美元的普通股][198] - [2019年公司有两个股票回购计划，一个是从2018年8月1日至2019年7月31日授权回购不超过5亿美元股票，另一个是从2019年7月5日至2020年6月30日授权回购不超过11亿美元股票；2019年7月还发起了最高7.5亿美元的现金要约收购][268][271][273] - [2019年2月、4月和7月，公司董事会分别宣布季度现金股息，2 - 6月股息支付共6.7亿美元][274][275][276] 逾期情况 - [截至2019年6月30日，信用卡和贷款应收款逾期31 - 60天的为2.904亿美元，占比1.7%；逾期61 - 90天的为2.027亿美元，占比1.2%；逾期91天及以上的为3.765亿美元，占比2.3%；总逾期金额为8.696亿美元，占比5.2%，较2018年12月31日的9.545亿美元（占比5.7%）有所下降][246] 流动性与资本状况 - [公司主要流动性来源包括经营活动产生的现金、信贷协议、债务或股权证券发行、信用卡证券化计划以及银行存款等，2019年4月Comenity Capital Bank推出消费零售存款平台Comenity Direct™][248] - [Comenity Bank和Comenity Capital Bank被认为资本充足，满足监管规定的最低资本比率要求][249] - [2019年上半年经营活动产生的现金流为10.897亿美元，2018年同期为13.218亿美元，同比减少2.321亿美元，主要因盈利能力下降和非现金费用减少][252] - [2019年和2018年上半年投资活动所用现金分别为5.143亿美元和2.362亿美元][253] - [2019年和2018年上半年融资活动所用现金分别为3.966亿美元和18.69亿美元][255] - [截至2019年6月30日，公司循环信贷额度下未偿还金额为9.05亿美元，总可用额度为6.674亿美元，总杠杆比率为2.45:1，符合债务契约][257] - [2019年7月，出售Epsilon的所得款项用于偿还19亿美元高级票据和5亿美元循环信贷额度，循环信贷承诺总额降至10.724亿美元][258] - [截至2019年6月30日，公司货币市场存款未偿还金额为34亿美元，利率在1.90% - 3.50%；定期存款未偿还金额为92亿美元，利率在1.28% - 4.00%，到期日从2019年7月至2024年6月][259][260] - [2019年上半年，Master Trust I发行9.617亿美元资产支持定期票据，10亿美元到期偿还；截至2019年6月30日，WFN信托和WFC信托约有125亿美元证券化信用卡应收款][263][264] - [截至2019年6月30日，公司合并证券化实体的无追索权借款为67亿美元，其中12亿美元将在未来12个月到期；管道融资工具总容量为47亿美元，已提取17亿美元][265]

财务数据和关键指标变化 - 2019年第二季度，公司营收下降3%至13.5亿美元，调整后EBITDA净额下降15%至3.1亿美元，核心每股收益下降12%至3.83美元，每股收益下降33%至2.71美元 [14][16] - 有效税率从去年同期的15%升至27%，使第二季度每股收益减少约0.43美元 [16] - 资金成本从2%升至2.3%，增加了3000万美元成本，主要因ADS市场利差扩大 [25] 各条业务线数据和关键指标变化 忠诚度业务（LoyaltyOne） - 第二季度收入增长1%至2.51亿美元，剔除不利汇率和产品兑换方式调整影响后增长10% [17] - 调整后EBITDA按固定汇率计算下降23%，主要因AIR MILES兑换成本上升 [17] - AIR MILES收入剔除相关影响后下降6%，发行和兑换量均下降2%，发行下降因促销活动时间安排 [18] - BrandLoyalty收入按固定汇率计算增长24%，因欧洲、亚洲和巴西项目表现强劲 [19] 信用卡服务业务（Card Services） - 信贷销售与2018年第二季度持平，第一季度同比下降7%，预计2019年剩余时间同比将实现健康增长 [21] - 期末应收账款第一季度下降5%，本季度仅下降2%，预计未来两个季度将继续改善 [21] - 运营费用（剔除待售应收账款按市值计价影响）比去年同期高9.4%，即25个基点，受按市值计价会计处理影响 [22] - 损失和逾期率均改善30个基点，净资产收益率稳定在31% [23] - 本季度收入下降5000万美元，即4%，因正常化平均应收账款略降和总收益率降低 [24] 各个市场数据和关键指标变化 未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司进行全面战略审查，出售Epsilon业务，聚焦信用卡服务业务，该业务是公司盈利和增长最高的资产 [7] - 新管理层来自信用卡服务业务，董事会认为他们适合领导公司实现新的成功 [9] - 公司将举办投资者日，深入介绍下一代联盟数据系统对行业的贡献 [37] - 信用卡服务业务可拓展市场约2500亿美元，公司将追求可持续、盈利性增长，保持高净资产收益率 [59][44] - 行业竞争激烈，新兴金融科技支付解决方案公司崛起，公司密切关注并将提供服务满足消费者需求 [61] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司正进行有目的的变革，以恢复长期增长和盈利能力，虽短期内有波动，但对未来充满信心 [11][13] - 信用卡服务业务应收账款增长有望恢复，信用质量稳定，新业务发展良好，符合公司计划 [31] 其他重要信息 - 公司于7月1日完成将Epsilon出售给阳狮集团的交易，预计用约35亿美元净收益偿还公司债务和回购股票，已完成24亿美元债务偿还，债务杠杆率降至1.6倍，计划在未来几天启动7 - 7.5亿美元普通股荷兰式拍卖回购要约 [16] - 公司推出接近10亿美元存款的消费者存款平台，为未来增长提供额外灵活性 [30] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司重回正轨的目标及与之前的差异，以及战略调整中是否还有贷款转为待售 - 公司将专注为所有利益相关者创造价值，明确关键差异化因素和市场趋势，制定合理投资策略，保持30%以上的净资产收益率 [39] - 本季度出售部分投资组合，同时有一个客户因经济原因不再续约，待售资产基本持平 [41] 问题2: 提前收购的9亿美元投资组合情况，信用卡业务长期增长和业务类型，以及未来12 - 18个月对LoyaltyOne业务的规划 - 公司将采用平衡计分卡方法恢复可持续、盈利性增长，追求多渠道品牌合作，收购品牌符合整体战略，具体情况后续公布 [44][46] - 关于LoyaltyOne业务，目前有多项举措在进行中，暂无具体信息公布 [47] 问题3: 出售Epsilon是否影响公司与合作伙伴的关系，以及对2019年和2020年每股收益的可见性 - 公司认为出售Epsilon不会改变与品牌的合作关系，双方有长期合作历史和独立协议，信用卡服务业务自身能力是项目成功关键 [50] - 公司对2019年信用卡服务和LoyaltyOne业务数据有良好可见性，2020年业绩受其他举措影响，目前过早讨论 [53][54] 问题4: 信用卡服务业务新合作伙伴投资情况，费用杠杆何时体现，以及本季度投资组合收购带来的拨备增加金额 - 支持新计划推出的投资与过去类似，受店铺数量、培训成本和合作渠道数量影响，本季度新合作伙伴较多 [56] - 预计2019年下半年体现费用杠杆 [57] - 本季度投资组合收购带来的拨备增加约1000万美元 [57] 问题5: 信用卡服务业务可拓展市场机会，竞争环境变化，以及应收账款增长目标 - 可拓展市场约2500亿美元，新兴零售商带来增长机会，2015年后推出的项目也有增长空间 [59][60] - 竞争激烈，新兴金融科技支付解决方案公司崛起，公司密切关注消费者需求变化 [61] - 下半年活跃应收账款将实现中两位数增长，全年实现低至中两位数增长，报告应收账款第二季度为个位数增长，第四季度为两位数增长，全年为低个位数增长 [62] 问题6: 未来1 - 2年信用卡业务损失情况，收益率变化，以及是否转向GAAP业绩呈现 - 公司预计未来信用卡业务的逾期和损失将保持稳定，回收策略无变化 [65][66] - 预计年底收益率与2018年基本持平，第三和第四季度将有所反弹 [68] - 是否转向GAAP业绩呈现取决于其他举措进展，目前核心每股收益仍是良好指标 [69] 问题7: 能否提供信用卡服务业务垂直领域组合信息，以及未来是否增加特定项目余额披露 - 公司会考虑合适的披露方式，后续关注相关信息 [72] 问题8: 核心信用卡业务中是否有值得关注的零售商，公司费用下降情况，以及BrandLoyalty零售营销部门关闭情况 - 核心投资组合中有部分品牌营收增长困难，但无大规模风险影响公司 [74] - 公司预计今年EBITDA费用降至9400 - 9600万美元，未来可降至6000万美元或更好，2019年体现部分收益，2020年体现全部收益 [75] - BrandLoyalty零售营销部门规模较小，第一季度注销约800万欧元费用 [77] 问题9: 金融科技竞争具体形式，以及进入新垂直领域后客户 demographics 变化 - 金融科技竞争主要是非传统融资方式，如网络环境中的小额分期付款计划，公司有金融专业知识和品牌合作关系优势 [80] - 新客户群体年龄稍年轻，有助于平衡整体客户 demographics [81] 问题10: 之前应收账款指引是否考虑新投资组合收购，以及9亿美元新应收账款的盈利贡献 - 之前的应收账款指引已考虑新投资组合收购，但预计时间较晚，提前收购影响了第二季度拨备和收益 [83] - 新应收账款盈利贡献与整体投资组合一致，初期有拨备，年底达到正常水平 [84] 问题11: 贷款损失准备金未来变化，以及CECL实施影响，还有未来资金分配策略 - 预计2019年贷款损失准备金无额外压力，2020年采用CECL时，因硬商品和珠宝资产寿命长，预计会有准备金增加 [86] - 公司将平衡母公司债务和股东回报，未来仍会有股票回购计划，每年授权约5亿美元 [87] 问题12: 9亿美元投资组合收购市场情况，有机增长市场情况，以及收购标准 - 2019年暂无进一步收购计划，未来会机会性收购，已建立未来3 - 4年收购项目管道 [92] - 收购标准首先是合作伙伴管理团队的承诺，其次考虑投资组合规模、垂直领域和信用状况，公司追求30%以上的净资产收益率 [94][95] 问题13: 年底公司是否达到全面运营状态，以及下半年和长期活跃投资组合增长情况 - 预计到1月1日达到全面运营状态，3.5亿美元回购资金使用时间有一定不确定性 [98] - 下半年活跃应收账款预计实现低至中两位数增长，未来不再引用活跃指标 [99]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Large accelerated filer ☑ Accelerated filer ☐ FORM 10-Q (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-15749 ALLIANCE DATA SYSTEMS CORPORATION (Exact name of registrant as specified in ...

公司整体客户情况 - 公司客户超2200家，涵盖金融、零售等多行业[9] - 公司客户超2200家，涵盖金融、零售等多领域[9] Epsilon战略探索情况 - 2018年11月宣布探索Epsilon战略替代方案，2019年1月收到初步投标[10] 公司业务板块划分 - 公司业务分LoyaltyOne、Epsilon和Card Services三个板块[13] - 业务分LoyaltyOne、Epsilon和Card Services三个板块[13] AIR MILES奖励计划情况 - 约三分之二加拿大住户参与AIR MILES奖励计划[16] - AIR MILES奖励计划约有140个品牌赞助商[17] - AIR MILES奖励计划超400个供应商[19] - AIR MILES奖励计划约三分之二加拿大住户参与，有140个品牌赞助商[16][17] - AIR MILES奖励计划超400个供应商，将其作为产品额外分销渠道[19] Epsilon业务客户及业务情况 - Epsilon有超1800个客户，涉及金融、保险等行业[21] - Epsilon每年代客户发送数十亿封电子邮件[26] - Epsilon拥有超1800家客户，主要分布在金融服务、保险等行业[21] - 公司每年代表客户发送数百亿封电子邮件[26] 联盟营销网络情况 - CJ Affiliate是全球最大的联盟营销网络之一[27] 公司信用卡项目财务数据 - 截至2018年12月31日，公司信用卡项目的本金应收款为169亿美元，来自4170万个活跃账户，有欠款账户的年平均余额约为762美元[29] - 截至2018年12月31日，公司信用卡项目有169亿美元本金应收款，来自4170万个活跃账户，有欠款账户年平均余额约762美元[29] 公司信用卡和贷款应收款大客户占比 - 2018年全年，L Brands及其零售子公司约占公司信用卡和贷款应收款平均余额的10%[29] - 2018年全年，L Brands及其零售子公司约占公司信用卡和贷款应收款平均余额的10%[29] 公司信用卡业务服务内容 - 公司为超160个自有品牌和联名信用卡项目提供风险管理、账户发起和资金服务[29] - 公司使用自动化专有评分技术和验证程序，每年处理数百万份信用卡申请[29] 公司信用卡应收款融资工具 - 公司使用证券化和存款计划作为信用卡应收款的主要融资工具，有三个主信托在财务报表中合并[31] 公司客户服务中心认证情况 - 公司自2003年以来第13次被BenchmarkPortal认证为卓越运营中心[33] - 公司的客户服务中心第13次被BenchmarkPortal认证为卓越中心[33] 公司贷款抵押担保情况 - 公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank发放给公司或其他关联方的每笔贷款或信贷展期，需由市值为贷款或信贷展期金额100% - 130%的抵押品担保[44] 公司各业务竞争情况 - 公司信用卡服务业务主要与专注大循环余额信用卡项目的金融机构竞争，也与通用信用卡、现金、支票和借记卡竞争[40] - 公司LoyaltyOne业务与传统和在线广告及促销忠诚度计划竞争，也与客户内部开发的产品和服务竞争[38] - 公司Epsilon业务与利基供应商和大型媒体/数字机构竞争，也与客户内部开发的产品和服务竞争[39] 公司银行子公司监管情况 - 公司银行子公司受联邦和州法律法规广泛监管，需维持最低监管资本和特定资本比率等[41][42] - 公司银行子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank受联邦和州法律法规广泛监管[41] 公司交易及账户活动监管情况 - 公司受《联邦储备法》第23A和23B条限制，与银行子公司的“受涵盖交易”有条件约束[43] - 公司需按《银行保密法》等规定监测和报告异常或可疑账户活动及大额交易[45] 公司隐私法律法规遵守情况 - 公司需遵守美国、加拿大、欧盟等地的隐私法律法规，如加拿大PIPEDA、美国GLBA、欧盟GDPR等[46][47] - 公司需遵守美国、加拿大、欧盟、中国等地的隐私法律法规，这些法规限制公司收集、传播和使用客户信息的能力[46][47][48] 公司员工数量情况 - 截至2018年12月31日，公司约有20000名员工[52] - 截至2018年12月31日，公司约有20000名员工[52] 公司前10大客户收入占比情况 - 2018年和2017年，公司前10大客户分别占合并收入的31%和33%，无单一客户占比超10%[56][57] - 2018年和2017年，公司前10大客户分别占合并收入的31%和33%，且单个客户占比均不超10%[56][57] LoyaltyOne业务收入占比及大客户情况 - 2018年和2017年，LoyaltyOne分别占公司合并收入的14%和17%，该业务前10大客户分别占其收入的56%和59%，蒙特利尔银行分别占19%和21%，索贝斯公司及其零售子公司分别占12%和14%[58] - 2018年和2017年，LoyaltyOne分别占公司合并收入的14%和17%，该业务前10大客户分别占其总收入的56%和59%，蒙特利尔银行分别占19%和21%，索贝斯公司及其零售子公司分别占12%和14%[58] Epsilon业务收入占比及大客户情况 - 2018年和2017年，Epsilon分别占公司合并收入的27%和29%，该业务前10大客户分别占其收入的32%，无单一客户占比超10%[59] - 2018年和2017年，Epsilon分别占公司合并收入的27%和29%，该业务前10大客户分别占其收入的32%，且单个客户占比均不超10%[59] Card Services业务收入占比及大客户情况 - 2018年和2017年，Card Services分别占公司合并收入的59%和54%，该业务前10大客户分别占其收入的49%和52%，L Brands及其零售子公司分别占13%和16%[60] - 2018年和2017年，Card Services分别占公司合并收入的59%和54%，该业务前10大客户分别占其收入的49%和52%，L Brands及其零售子公司分别占13%和16%[60] 公司净坏账率和逾期率情况 - 2018年净坏账率为6.1%，2017年和2016年分别为6.0%和5.1%；2018年末逾期率为5.7%，2017年末和2016年末分别为5.1%和4.8%[64] 赎回成本对税前收入影响情况 - 2018年赎回成本增加10%会使税前收入减少3300万美元[72] 证券化最低风险留存率规定 - 2016年12月24日起，FDIC、SEC等监管机构规定证券化最低风险留存率为5%[82] 公司大客户合同到期情况 - 公司与蒙特利尔银行的合同2020年到期，与索贝斯公司及其零售子公司的合同2024年到期，与L Brands及其零售子公司的合同2026年到期[58][60] - 公司与蒙特利尔银行的合同2020年到期，与索贝斯公司及其零售子公司的合同2024年到期，与L Brands及其零售子公司的合同2026年到期[58][60] 公司对大客户依赖情况 - 公司依赖有限数量的大客户获取大部分合并收入，失去任何大客户可能导致收入大幅下降[56][57] 证券化信托融资证券投资者资金发放情况 - 因巴塞尔协议III，证券化信托融资证券投资者可延迟资金发放最多35天[84] 公司利息费用情况 - 2018年公司利息费用净额为6.706亿美元，利率变动1%会使利息费用变动约1.01亿美元[88] 公司普通股情况 - 截至2019年2月20日，公司有80571271股普通股已授权但未发行且未作特定用途预留[90] - 截至2019年2月20日，公司为员工持股计划和长期激励计划预留6607624股普通股，其中928947股已发行，1047147股待归属或行权[90] - 截至2018年12月31日，公司为401(k)和退休储蓄计划预留1500000股普通股，其中518604股待发行[90] 公司股票回购计划情况 - 2018年公司获批的股票回购计划可回购至多5亿美元普通股，截止日期为2019年7月31日[94] 外币汇率变动对公司收入影响情况 - 2018年外币相对于美元的汇率变动使公司收入增加约2800万美元，对税前收入影响极小[96] 公司银行子公司受CFPB监管情况 - 多德 - 弗兰克法案创建了CFPB，自2016年10月起，Comenity Bank和Comenity Capital Bank受其监管[100][101] 公司银行子公司同意令情况 - 2015年9月，Comenity Bank和Comenity Capital Bank与FDIC达成同意令，2018年8月该同意令终止[105] 隐私和数据保护法规对公司影响情况 - 新的或修订的关于消费者隐私和数据保护的立法或行业规定可能对公司营销服务产生重大不利影响[108] - 美国联邦和州的多项法律使公司收集、共享和使用消费者数据更困难，可能增加数据收集成本[109] 通信法规对公司影响情况 - 美国和加拿大的“禁止呼叫”法规限制公司与客户的电话沟通能力，违规会影响声誉并面临处罚[110] - 2003年美国《控制非请求色情和营销攻击法案》限制公司发送商业电子邮件，违规有负面影响[111] 加拿大隐私法规情况 - 加拿大《个人信息保护和电子文件法案》（PIPEDA）要求公司获取消费者同意才能收集、使用或披露个人信息[113] - 加拿大关于PIPEDA下隐私泄露强制报告的最终规定于2018年11月1日生效[119] 欧盟隐私法规情况 - 欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）规定，违规罚款最高可达2000万欧元（截至2018年12月31日为2300万美元）或全球年总收入的4%[115] 数据转移法规情况 - 2016年欧盟 - 美国安全港计划失效，虽有其他机制，但新挑战或法律变化会影响数据转移[117] 奖励积分法规情况 - 安大略省2016年《保护奖励积分法》及2018年1月生效的相关法规，禁止供应商因时间流逝使奖励积分过期[122] 广告技术对公司影响情况 - 广告拦截等技术影响公司个人电脑广告展示收入，若在移动平台扩散，会影响产品和财务结果[124] 公司银行子公司资本要求影响情况 - 公司银行子公司需满足监管资本要求，否则可能需公司注资，影响偿债能力[126] 公司法律法规约束情况 - 公司受美国和国际众多复杂法律法规约束，违规可能受处罚[141] 公司反收购条款影响情况 - 公司组织文件和特拉华州法律的反收购条款可能影响股价和控制权变更[142] - 特拉华州法律等可能阻碍收购提议，董事会有权不经股东批准发行优先股[143] - 特拉华州普通公司法第203条可能禁止与持股15%以上股东的特定业务合并[144] 前瞻性陈述风险情况 - 前瞻性陈述受多种风险和不确定性影响，实际结果可能与预期有重大差异[6] Card Services业务增长预期及风险情况 - 公司预计Card Services业务增长将来自新的和收购的信用卡计划，但可能导致投资组合损失增加并影响盈利能力[61] - 公司预计信用卡业务增长来自收购现有信用卡计划和与未提供自有品牌或联名信用卡的零售商合作，但无法确保新业务损失与成熟业务一致，可能影响盈利能力[62] 公司遵守《爱国者法案》情况 - 公司需遵守美国《爱国者法案》，该法案旨在阻止和惩罚恐怖主义行为并增强执法调查工具[50]