公司动态 - Asset Entities宣布其YouTube频道"The Lounge"第三期将邀请两届NFL超级碗冠军Ray Crockett分享职业生涯和个人经历 [1] - 该播客由知名TikToker Kyle Fairbanks主持 将于2024年5月23日在@TheAELounge频道首播 [1] - Ray Crockett表示期待参与节目 并赞赏公司在Discord平台的工作成果 [3] 嘉宾背景 - Ray Crockett是1989年NFL选秀第四轮被底特律雄狮选中的角卫 职业生涯长达14年 [2] - 作为丹佛野马队成员 他在1998和1999赛季两夺超级碗 与名人堂四分卫John Elway并肩作战 [2] - 退役后涉足电视行业 参与ESPN真人秀和NBC游戏节目 目前从事青少年美式足球教练工作 [3] 公司业务 - 公司是跨Discord/TikTok/Instagram等平台的社交媒体营销与内容服务商 [4] - 旗下AE 360 DDM服务套件提供Discord社区服务器的设计开发管理一体化解决方案 [4] - Ternary支付平台是Stripe认证合作伙伴 专为Discord社区提供CRM服务 [4] - 社交影响者网络(SiN)服务涵盖白标营销、内容创作、TikTok推广咨询等全产业链服务 [4] - 公司被认为是首家基于Discord平台的上市公司 运营多个大型教育娱乐社区服务器 [4]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended: March 31, 2024 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ____________ to _____________ Commission File Number: 001-41612 ASSET ENTITIES INC. | --- | --- | |---------------------------------------------------------- ...

财务数据关键指标变化 - 公司截至2023年12月31日的累计赤字为5,558,315美元，现金余额为2,924,323美元，2023年净亏损4,931,197美元[39] - 公司于2024年3月27日启动出售621,590股普通股，并计划提交"货架"注册声明以安排融资，预计资金足以支持运营至2024年底[39] 业务线表现 - 公司Discord社区服务拥有约210,000名用户（2024年3月数据），订阅费用从4.99美元到120美元不等[51] - 社交媒体营销服务收费范围从2,000美元（小型项目）到50,000美元（复杂活动）[54] - AE.360.DDM服务收费从497美元到5,000美元不等，或基于订阅收入分成[58] - 公司提供Ternary V2支付处理平台（2024年2月推出），集成CRM工具以管理Discord社区交易[63] - 公司的社交影响者网络（SiN）通过佣金模式（如按新会员注册数或订阅净收入分成）扩大Discord用户群[69] - AE.360.DDM服务通过SEO、名人合作（如职业高尔夫球手Bryson DeChambeau）及ChatGPT AI客服功能推动增长[71][80] - AE.360.DDM服务暂无直接竞争对手，其首创的Discord服务器设计开发管理模式构成核心优势[74][77] - 公司2023年至2024年3月推出YouTube频道"The Lounge"并聘请音乐制作人Jeff Blue领导娱乐业务[71] 市场与行业趋势 - Discord平台月活跃用户从2019年的5,600万增长至2024年3月的1.5亿，估值从2020年的70亿美元翻倍至2021年的150亿美元[46][48] - 全球影响者营销市场规模已超过130亿美元（2021年Statista数据），74%消费者愿为影响者推荐产品支付最高629美元[44] - 主要竞争对手包括Xtrades（11.6万Discord会员）、WallStreetBets（52.7万Discord会员）和Eagle Investors（16.5万Discord会员）[72][73] 用户与运营 - 公司要求Discord用户年龄至少18岁，并执行严格的社区行为规则（禁止仇恨言论、骚扰等）[53] - 公司主要面向Z世代用户和企业提供金融服务，并扩展至千禧一代、X世代等更广泛年龄层[66] - 公司通过Discord服务器、TikTok、X、Instagram和YouTube等社交媒体平台进行营销，并利用SEO、Facebook Ads和Google Ads扩大用户获取[67][71] - 截至2024年3月31日，公司拥有11名全职员工和28名独立承包商，计划再招聘约50名独立承包商[84] - 公司通过Ternary V2支付处理平台和OptionsSwing资产收购增强技术能力[83] 法律与合规 - 公司因违反GDPR可能面临最高2000万欧元或全球年营业额4%的罚款（以较高者为准）[94] - 英国GDPR罚款标准与欧盟GDPR一致，最高可达2000万欧元/1750万英镑或全球营业额4%[95] - 加州消费者隐私法（CCPA）于2020年1月1日生效，要求企业披露数据收集和使用细节[90] - 加州隐私权利法案（CPRA）于2023年1月1日生效，强化了CCPA的数据使用限制和处罚条款[90] - 弗吉尼亚州消费者数据保护法（VCDPA）于2023年1月1日生效，规范企业处理个人数据的行为[91] - 科罗拉多州和康涅狄格州的隐私法于2023年7月1日生效，犹他州和爱荷华州隐私法将分别于2023年12月31日和2025年1月1日生效[91] - 社交影响者网络（SiN）合同包含30天终止条款及保密、竞业限制条款[69] 股权与融资 - 公司97.56%的A类普通股由AEH持有，对应975.6万股，每股拥有10票投票权[103] - 公司2.44%的B类普通股由另一股东持有，对应24.4万股，每股拥有1票投票权[103] - 公司高管和董事通过AEH持有的A类股及个人持有的B类股合计控制93.5%的投票权[106] - 非高管/董事股东仅持有534.4816万股B类股，占总投票权的6.5%[106] - AEH持有的A类普通股从9,756,000股转换为8,985,276股，减少了770,724股（约7.9%）[107] - 2022年前GKDB持有人通过协议获得770,724股B类普通股，占AEH原A类股间接权益的7.9%[107] - 2022年10月AEH成员取消15,375单位会员权益，换取600,000股A类普通股转让（每股转换后为B类），AEH剩余A类股降至8,385,276股[108] - 2024年2月AEH将561,585股A类股转换为B类股转让给前GKDB持有人，占其原间接权益的6.7%，AEH剩余A类股降至7,532,029股[110] - 2024年2月另一协议中AEH将291,662股A类股转换为B类股转让给前AEH持有人，后者放弃160,000单位会员权益（占AEH 3.4%）[110] - 2022年私募发行750,000股B类普通股，单价1.00美元，总融资750,000美元[111] - 2023年2月首次公开发行1,500,000股B类普通股，发行价5.00美元/股，净融资约660万美元[115] - 承销商Boustead获得105,000股认股权证，行权价6.25美元/股，有效期5年[115] - 公司78.0%普通股股东同意12个月锁定期，7.2%股东锁定期为9个月，2.3%股东部分股票锁定期6个月[120] - 首次公开发行超额配售权未行使，认股权证截至年报日未行权[118] - 公司高管、董事及特定股东同意在未经Boustead事先书面同意的情况下，6个月、9个月或12个月内不出售或处置A类或B类普通股[121] 战略与投资 - 公司计划将IPO净收益用于投资企业基础设施、营销推广、Discord社区及"AE.360.DDM"服务开发、社交网红网络"SiN"扩展、人员扩招及营运资金[123] - 公司于2023年11月10日签署资产购买协议，以10万美元现金及30万股B类普通股收购Ternary FL等卖方的Discord开发及社交媒体业务相关资产[125] - 根据资产购买协议，公司已支付10万美元现金，并向Jason Lee发行17.7万股B类普通股，向其他三名指定个人发行12.3万股[126] - Jason Lee被任命为公司首席技术官，年薪10万美元，任期两年，并签署保密及竞业禁止协议[128] - 公司对资产购买协议中非根本性陈述与保证的赔偿责任设定了2.5万美元的累计门槛，但根本性违约不适用此限制[129] - 公司截至2024年3月29日无子公司，主要办公地址位于德克萨斯州达拉斯[131] 风险因素 - COVID-19疫情期间公司远程运营未受影响，但全球金融波动可能对服务需求产生负面影响[64]

合作协议 - Asset Entities Inc.与Zendrop达成合作协议，为后者提供数字营销和内容传递服务[1] - 合作内容包括客户关系管理解决方案、Discord客户分析和支付处理[2] - Asset Entities Inc.首席执行官Arshia Sarkhani表示，与Zendrop的合作将是一场改变游戏规则的机遇[3] 公司介绍 - Zendrop是一家致力于简化初学者的跨境电商服务的公司，全球跨境电商市场价值在2022年达到2259.9亿美元，预计2023年至2030年将以23.4%的复合年增长率增长[4]

核心观点 - Asset Entities与Zendrop达成合作协议 将为Zendrop提供CRM解决方案 Discord客户分析和支付处理服务 通过其SaaS平台Ternary实现 [1] - 合作基于双方在dropshipping和电商领域的协同效应 被视为具有变革性意义 [1] 公司动态 - Asset Entities是首家基于Discord平台的上市公司 运营Discord上最大的社交社区教育和娱乐服务器 [3] - 公司的AE360DDM服务套件是首个专为Discord社区服务器设计 开发和管理的解决方案 客户包括企业和名人 [3] - 公司通过Social Influencer Network(SiN)服务为客户提供白标营销 内容创作 TikTok推广等全行业服务 [3] - Zendrop是dropshipping行业领导者 提供超过100万种产品的目录 自动化服务和实时分析 专注于简化初学者入门流程 [2] - Zendrop作为直接供应商 在采购和供应链管理方面具有独特优势 并提供教育资源支持用户电商业务发展 [4] 行业数据 - 全球dropshipping市场规模2022年达2259.9亿美元 预计2023-2030年复合年增长率为23.4% [2] - dropshipping模式允许电商企业将产品采购 存储和运输外包给第三方 特别适合追求效率和低成本的创业者 [2]

DALLAS, March 15, 2024 /PRNewswire/ -- Asset Entities Inc. ("Asset Entities" or "the Company") (NASDAQ: ASST), a provider of digital marketing and content delivery services across Discord and other social media platforms, today announced it will attend the Game Developers Conference (GDC) 2024, scheduled for March 18th-22nd at the Moscone Center in San Francisco. The Company will be in-person representing their AE360DDM Discord design, development, and management services, and Ternary, a Stripe Verified Par ...

公司业务 - 公司提供社交媒体营销和内容传递服务，主要通过Discord和其他社交媒体平台进行[64] - 公司的服务包括投资教育、社交媒体营销、以及设计开发管理服务[64] 财务协议 - Triton公司根据Amended and Restated Closing Agreement购买Triton证券的义务受到一些条件限制[80] - Triton公司必须支付给Boustead Securities, LLC代表公司的承销商的现金费用等于收益的7%[81] - 公司在2023年8月18日提交了Form S-1注册声明，以注册高达885,000股Class B Common Stock的Triton证券[82] - 公司和Triton同意修改Amended and Restated Closing Agreement，使其到期日延长至2023年12月30日[83] - 公司向Triton发出了第一次Closing Notice，购买了263,410股Triton股票[84] - Triton在收到第一批Triton股票后的第五个工作日内支付了46,083.53美元给公司[85] - 公司根据Amended A&R Closing Agreement的条款，可以在2023年12月30日之前向Triton出售总价值高达953,916.47美元的Class B Common Stock[86] - 公司根据第一次Closing Notice向Boustead支付了4975.85美元的费用，并发行了一份Tail Warrant[87] 财务状况 - 公司的收入在2023年9月30日的三个月内下降了26.1%，达到60,135美元[88] - 公司的总运营费用在2023年9月30日的三个月内增加了657.6%，达到1,250,626美元[89] - 2023年前9个月，公司经营活动现金流净额为-2,953,523美元，2022年同期为-393,202美元[97] - 2023年前9个月，公司投资活动现金流净额为-7,543美元，2022年同期为0美元[97] - 2023年前9个月，公司融资活动现金流净额为6,845,050美元，2022年同期为376,371美元[97] 首次公开募股 - 公司通过首次公开募股融资活动获得的净收益约为6.6百万美元[101] - 公司计划将首次公开募股的净收益用于投资企业基础设施、市场推广、扩展服务、增加员工、一般运营和其他企业支出[105] - 公司首次公开募股后的资金用途中，有2.2百万美元用于营运资金[106] - 公司首次公开募股后未向任何董事、高管或其他关联方直接或间接支付任何款项[107] - 公司预计不会有关于首次公开募股资金用途的重大变化[108] 合作协议 - 公司与Boustead签订的协议中规定了对Boustead的补偿，包括现金费用和不可核算费用[111] - 公司与Boustead签订的协议中规定了Boustead在交易中的报酬，包括成功费用、现金费用、不可核算费用和认股权证[113] 其他信息 - 公司的内部财务报告控制未发生重大变化[133]

首次公开募股 - 公司于2023年2月2日与Boustead Securities, LLC签订了承销协议，进行了首次公开募股，发行了150万股B类普通股，募集总额为750万美元[92] - 公司在2023年2月3日上市并在纳斯达克资本市场上市交易[93] - 首次公开募股于2023年2月7日结束，公司总共获得了750万美元的募集总额，净收益约为660万美元[94] - 公司的首次公开募股是根据注册声明进行的，注册声明于2022年9月2日向SEC提交，于2023年2月2日生效，发行价为每股5美元[95] - 公司打算利用首次公开募股的净收益投资于企业基础设施、市场推广、新产品服务、人员扩充和一般营运费用等方面[98] - 截至2023年6月30日，首次公开募股的收益未用于向任何董事、高管或其他关联方支付费用[100] - 公司与Boustead签订的协议规定，在首次公开募股后的12个月内，公司需向Boustead支付任何交易费用，包括对公司或任何股东的投资者进行私募融资或首次公开募股[102] - 公司同意在Boustead Engagement Letter规定的两年内，将首次公开募股净收益的一部分作为成功费用支付给Boustead[103] - 公司根据承销协议于2023年2月3日受限制协议锁定了股份，为期12个月，除非有特定例外情况[105]

公司财务状况 - 公司的总营收在2023年3月31日的三个月内下降了51.5%，为61,135美元，主要是由于付费订阅人数减少，2023年3月31日的付费订阅人数为382人，而2022年3月31日为886人[71] - 公司的总运营费用在2023年3月31日的三个月内增加了438.6%，达到了约1.1百万美元，主要是由于与公司首次公开募股和高管薪酬相关的成本增加[72] - 公司的运营亏损在2023年3月31日的三个月内增加了1,172.3%，达到了约1.1百万美元，主要是由于付费订阅收入减少以及与公司首次公开募股和高管薪酬相关的成本增加[73] 首次公开募股情况 - 公司初次公开募股于2023年2月7日结束，募集总额为7500万美元，净收益约为6600万美元[117] - 公司计划利用首次公开募股的净收益投资于企业基础设施、Discord社区的营销推广、社交活动、公司的“AE.360.DDM” Discord设计、开发和管理服务、扩大“SiN”社交影响者网络、增加员工和公司人员、以及一般工作资本、运营和其他公司费用[118] 股票锁定及转让 - 在Underwriting Agreement中，公司及相关人员同意锁定股票期限为12个月，其中公司官员、董事和持有78.0%普通股的股东同意锁定12个月[122] - 公司官员、董事和持有7.2%普通股的股东同意锁定9个月，持有2.3%的Class B Common Stock的股东同意锁定6个月[123] - 公司官员、董事和特定股东同意在6个月、9个月或12个月内不转让股票[127] IPO募集资金运用 - IPO募集资金主要用于工作资本，金额为80万美元[129] - IPO发行的Class B Common Stock总计最高募集资金为862.5万美元[126] - 未来没有预期从IPO募集资金的计划用途中发生重大变化[131]

公司市场定位和服务 - 公司主要市场定位在“Z世代”用户和寻求面向这些用户营销服务的企业[61] - 公司通过视频、聊天和其他社交媒体教育、娱乐和营销，以及对Discord服务器设计和热门投资话题的深入了解，吸引年轻投资者和寻求面向他们营销的企业[62] - 公司计划通过扩大社交影响者网络，加速服务增长；利用Discord服务器社区推广，提高社交媒体影响力；市场和利用AE.360.DDM服务的协同效应，加速客户获取[82] 投资顾问法案和要求 - 投资顾问法案要求注册，定义了“投资顾问”[93] - 投资顾问法案中对“投资顾问”的定义包括三个要素[94] - 投资顾问业务的“报酬”可以是任何经济利益[95] - “出版者排除”是“投资顾问”定义中的一个法定例外[96] - 公司的某些服务可能使其符合“投资顾问”定义[97] - 如果公司符合“投资顾问”定义，但不符合排除、豁免或注册要求，将需要向SEC注册[98] - 投资顾问的要求和义务可能繁重且昂贵[99] 公司股权结构和融资 - 公司的股权结构包括A类和B类普通股，A类股票每股有十票权[103] - 公司进行了私募B类普通股的交易[107] - 公司于2023年2月2日与Boustead签订了承销协议，向公众提供了1,500,000股公司的B类普通股，每股面值为0.0001美元，承销价格为每股4.65美元[109] - IPO于2023年2月7日结束，公司总共获得了750万美元的总收入，净收入约为660万美元[110] 公司未来计划和合作协议 - 公司计划利用IPO的净收入投资于企业基础设施、Discord社区的营销和推广、社交活动、公司的“AE.360.DDM” Discord设计、开发和管理服务、扩大“SiN”社交影响者网络、增加员工和公司人员，以及一般工作资本、运营和其他公司费用[111] - 在Boustead Engagement Letter中规定，公司在Boustead Engagement Letter终止或到期后的12个月内，必须为与Boustead作为放置代理人或IPO中的任何投资者进行的任何交易进行补偿[112] - 公司同意在Boustead Engagement Letter到期后的两年内，为Boustead提供优先购买权，以在任何公开或私人融资、合并、业务组合、资本重组或公司全部或部分股权或资产出售中担任财务顾问、首席承销商、簿记员、放置代理人或联合顾问[114] - 根据Boustead Engagement Letter，在与Boustead行使优先购买权或有资格获得尾部权益的交易中，Boustead将获得相应的补偿，包括对每笔投资交易的成功费用，现金、不可核算的费用津贴和认股权证[115] - 根据承销协议，公司受到锁定协议的约束，阻止公司的股东在最多12个月内出售或转让公司的任何股本股份[117] - 公司的官员、董事和在IPO之前持有B类普通股或A类普通股的某些股东同意，在未经Boustead事先书面同意的情况下，在6个月、9个月或12个月内不得提供、发行、出售、转让、抵押、授予任何出售期权或以其他方式处置任何A类普通股或B类普通股或其他可转换为或可行使或可交换为A类普通股或B类普通股的证券[121] 公司网站信息 - 公司的网站为https://www.assetentities.com/，网站上的信息不被纳入参考，并不视为本报告的一部分[124]