Akanda Corp. Receives Notice of Non-Compliance from NASDAQMay 16, 2024 3:28 PM EDT | Source: Akanda CorpLondon, United Kingdom--(Newsfile Corp. - May 16, 2024) - Akanda Corp. (NASDAQ: AKAN) ("Akanda" or the "Company"), announced that it has received a deficiency notification letter from the Nasdaq Listing Qualifications Department on May 14, 2024, due to non-compliance with the minimum stockholders' equity requirement as set forth in Nasdaq Listing Rule 5550(b)(1).According to Nasdaq's listing ...

公司股权交易与收购 - 2021年11月3日公司完成对Cannahealth的收购，向Halo发行1,312,921股普通股，每股10美元，Halo持有公司约68.3%的普通股[171] - 2021年11月12日，Halo向第三方转让210,000股普通股，持股比例降至49.6%[172] - 2022年4月29日公司完成对Holigen的收购，收购价包括300万美元现金和190,000股公司普通股，同时公司以999,999.98加元购买了14,285,714股Flowr的普通股[173][175] - 2021年7月16日公司在加拿大安大略省成立，11月3日收购Cannahealth，使Bophelo和Canmart成为间接全资子公司[275] - 2022年4月29日，公司通过Cannahealth收购Holigen，使RPK成为间接全资子公司[275] - 2022年4月20日公司签订Holigen收购协议，4月29日完成收购[278] - 2023年9月20日，公司宣布签署开发加拿大THC和CBD种植设施的期权协议，需支付180万美元[186] - 2023年9月20日，公司收购加拿大农场物业开发权，已支付首笔期权付款879,895股普通股，以及第二、三笔期权付款各60万美元[208] - 2023年9月19日，公司与1107385 B.C. LTD.签订土地购买期权协议，总价430万美元分三期支付，首笔60万美元可现金或股份支付，股份不超发行时总股本4.99% [270] - 2023年9月22日，公司与1107385 B.C. LTD.修订协议，取消首笔现金支付选项和股份上限，发行879,895股普通股支付首笔款项[270] 公司业务线资产情况 - RPK在葡萄牙拥有20,000平方英尺的室内种植设施和700万平方英尺的室外种植设施，年产能约7吨，THC含量至少25%[176] - RPK拥有2万平方英尺的室内种植设施，每年产量超2000公斤，超25%的高THC花卉销往德国，还与Cookies有合作[204] - Canmart自2020年开始进口和分销CBPMs，已成功进口超100公斤产品，其持有的许可证于2022年2月3日到期，正在申请续签[200] - 公司可使用英国萨默塞特30,000平方英尺仓库，预计签订租赁协议并支付租金[269] 公司业务清算与出售 - 2022年7月15日，公司间接全资子公司Bophelo被莱索托高等法院清算，公司计划追回对其的重大贷款[178] - 2022年因Bophelo清算，公司失去控制权，将其净资产和经营结果作为终止经营处理[276] - 2024年4月1日，公司完成向Somai出售RPK的交易，售价200万美元[189] - 2024年4月1日，公司完成向Somai出售RPK的交易，现金购买价200万美元，Somai承担约400万欧元债务[206] - 2024年4月公司完成与Somai的RPK出售交易，不再延续相关合作协议[216] - 2024年4月1日，公司完成向Somai出售间接全资子公司RPK的交易，总现金对价为2000000美元，Somai承担约4000000欧元债务[304][305] - 公司为此次出售支付给Cannera Holdings LTD的现金中介费为总售价的5%，即446250美元[306] 公司法律纠纷与索赔 - 2023年5月12日，前首席执行官Tejinder Virk索赔1,630,302.22英镑，公司已全部否认[183] - 2024年1月29日，公司前首席财务官Shailesh Bhushan索赔2022年12月至2023年11月未付工资和发票共计271990加元，公司认为该索赔无根据[315] - 2024年3月27日，公司与前财务副总裁Vidya Iyer达成和解协议，分期支付30000英镑[316] 公司融资与发行 - 2024年2月和3月，公司两次进行注册直接发行，分别获得约70.8万美元和约15万美元的毛收入[190][191] - 2024年3月4日，公司与投资者签订证券购买协议，发行367,870股普通股，每股0.16872美元，以及预融资认股权证以购买373,002股普通股，每份预融资认股权证0.16862美元，发行总收益约12.5万美元[192] - 2024年3月25日，公司与承销商签订协议，发行3,087,443股普通股，每股0.1217美元，以及预融资认股权证以购买37,997,190股普通股，每份预融资认股权证0.1216美元，发行总收益500万美元[193] - 2022年公司完成400000股普通股首次公开募股，每股40美元，总收益16000000美元[299] - 2023年公司获得2313167美元贷款，其中1570145美元来自关联方[301] - 2023年全年融资活动提供的现金为1486567美元，主要来自短期贷款收益[302] - 2024年2月2日至3月24日，公司多次发行普通股和预融资认股权证，其中2月2日发行280851股普通股和1462991份预融资认股权证，获毛收入708000美元；3月24日发行3087443股普通股和37997190份预融资认股权证，获毛收入5000000美元，截至4月30日，17991956份预融资认股权证未行使[307][312] - 2024年1月10日至2月1日，公司共获得三笔贷款，分别为从1226053 BC Ltd.和Mercantile Holdings Inc.各获得40000加元贷款，从Alson Niu获得5500美元贷款，年利率均为7%[313][314] - 2021年11月3日，公司与Halo签订协议，发行初始价值为6,559,294美元的有担保可转换债券，年利率为1%，2022年11月3日到期[369] - 2022年3月15日，公司完成首次公开募股后，以每股40美元的价格向Halo发行164,574股普通股，以结算本金6,559,294美元及应计利息23,686美元，总计6,582,980美元[369] 公司财务数据关键指标变化 - 2023年营收为2160052美元，较2022年的2619682美元下降，主要因销售折扣、回扣和退货增加[280][281] - 2023年销售成本增至1908515美元，2022年为566252美元，与销售活动增加有关[280][282] - 生物资产和存货公允价值变动收益从2022年的1216129美元降至2023年的 - 140088美元[280][283] - 2023年摊销和折旧费用为4283731美元，2022年为3598323美元，因新增资产折旧和无形资产摊销[280][284] - 2023年咨询和专业费用降至2978321美元，2022年为7759824美元，因公司活动减少[280][285] - 2023年人员费用为2395583美元，2022年为6593527美元，因管理层变动和员工减少[280][286] - 2023年净亏损为32275070美元，2022年为11657674美元，主要因2023年发生24665564美元减值损失[280][291] - 2023年经营活动现金使用量为1500574美元，较2022年减少9968822美元，因运营和公司费用降低[280][295][297] - 2023年12月31日，Akanda集团土地租赁一年内最低租赁付款额为140000美元，2022年为240000美元[303] 公司合作与协议 - 2022年8月公司与Cansativa Group合作，9月与Cookies签订独家许可协议[214][215] 行业法规与市场情况 - 葡萄牙有34家获许可从事大麻业务的公司为公司竞争对手，德国市场依赖进口，英国CBPM市场竞争来自三家供应商，加拿大CBD和THC市场也有众多竞争对手[210][211][212][213] - 英国规定高THC（含量超0.2%）和低THC（含量低于0.2%）的大麻品种种植需不同许可证[220] - 申请管制药品许可证，英国内政部审核最长需16周，许可证有效期1年[223] - 英国零售市场CBD产品含受控药物需满足豁免产品要求，每容器THC不超1毫克[227] - 申请CBPM制造商“特殊”许可证，MHRA处理约需90个工作日[231] - 欧盟新食品授权流程最长需18个月，英国采用该制度[237] - 2017年3月德国将医用大麻合法化，成为欧洲领先医用大麻市场[243] - 2001年葡萄牙将个人持有和消费最多25克大麻合法化，2018年允许国内患者消费医用大麻[244] - 2018年10月17日加拿大《大麻法案》生效，允许成人娱乐用大麻销售[245] - 2019年10月17日、2020年10月17日和2022年12月2日，加拿大修订法规扩大大麻销售范围并设定THC含量限制[246] 公司治理与人员情况 - 2024年4月24日，Harvinder Singh辞去独立董事职务，公司同意支付5万美元的离职和解金[196] - 截至2024年4月30日，公司董事和高级管理人员包括41岁的临时首席执行官兼执行董事Katharyn Field、56岁的首席财务官Gurcharn Deol等[322] - 2023年和2022年公司高管和董事总薪酬分别为520,298美元和2,656,958美元[330] - 非执行董事年度固定薪酬为75,000美元，首席独立董事为112,500美元，初始股权奖励价值100,000美元，担任董事会委员会成员每年额外5,000美元，担任非审计和风险委员会主席每年额外6,000美元，担任审计和风险委员会主席每年额外10,000美元[331] - 2021年股权奖励计划可发行股份不超过已发行普通股的20%，期权期限不超过5年[333] - 2024年股权奖励计划可发行股份不超过已发行普通股的30%，期权期限不超过10年[335] - 公司董事会由四名董事组成，有两名独立董事，独立董事每年至少举行两次执行会议[336][341] - 股东大会法定人数为持有不少于10%有表决权股份的股东亲自出席或委托代表出席[342] - 审计和风险委员会由三名董事组成，成员均满足纳斯达克独立性要求[344] - 薪酬委员会由三名董事组成，成员均满足纳斯达克独立性要求[345] - 提名委员会由两名董事组成，成员均满足纳斯达克独立性要求[346] - 审计委员会、薪酬委员会和提名委员会成员分别为Jatinder Dhaliwal、David Jenkins和Christopher Cooper等[351][352][354] - 截至2024年4月29日，公司共有5名员工[361] - 截至2024年4月30日，公司有32,015,528股流通普通股，股东的实益拥有百分比以此为基础计算[363] 其他 - 2024年1月4日，公司获得纳斯达克180个日历日的延期，以重新符合最低1美元出价价格要求[188] - 2024年3月22日，公司股东大会批准董事会选择10:1至100:1的股份合并比例，以及30%的2024年股权奖励计划和向Somai出售RPK的交易[194][195] - 公司财政年度从1月1日开始至12月31日结束[272] - 公司2023年和2022年经审计财务报表按国际财务报告准则编制，以百万美元为单位[273] - 文档列出公司2023年和2022年经营结果关键组成部分对比[279] - 2021年3月，Counterpath Corporation被Alianza, Inc.以2560万美元收购；2023年10月，Alpha Lithium Corporation被Tecpetrol以约3.13亿加元收购，公司董事Christopher Cooper曾在这两家公司任职[329]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司总资产为3650.76万美元，较2022年12月31日的3899.68万美元下降6.38%[2] - 2023年上半年，公司销售额为139.74万美元，较2022年同期的7.31万美元增长1810.02%[3] - 2023年上半年，公司净亏损为587.79万美元，较2022年同期的259.37万美元扩大126.62%[3] - 截至2023年6月30日，公司股东权益为2164.90万美元，较2022年12月31日的2690.02万美元下降19.52%[2] - 2023年上半年，公司经营活动使用的现金流量为91.15万美元，较2022年同期的835.37万美元减少89.09%[6] - 2023年上半年，公司投资活动使用的现金流量为0.19万美元，较2022年同期的423.19万美元减少99.96%[6] - 2023年上半年，公司融资活动提供的现金流量为121.45万美元，较2022年同期的1464.23万美元减少91.71%[6] - 2023年上半年，公司加权平均普通股流通股数为402.93万股，较2022年同期的268.35万股增长50.15%[3] - 2023年上半年，公司基本和摊薄后每股亏损为1.46美元，2022年同期基本和摊薄后每股收益为0.43美元，每股亏损为0.97美元[3] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为44.33万美元，较2022年同期的440.32万美元下降89.93%[6] - 2023年上半年公司经营活动净现金流出911484美元，截至6月30日，营运资金赤字9130811美元，累计亏损26965844美元[11] - 2023年上半年总营收为1397443美元，2022年同期为73096美元[100] - 2023年上半年总亏损为5877882美元，2022年同期盈利1153290美元[100] - 截至2023年6月30日，公司资产为36507556美元，2022年12月31日为38996777美元[101] - 截至2023年6月30日，公司负债为14858513美元，2022年12月31日为12096616美元[101] 子公司控制权及经营情况 - 2022年7月15日莱索托法院签署破产清算令，公司于12月31日失去对Bophelo Bio Science and Wellness (Pty) Ltd.的控制权，注销其所有资产和负债，记录控制权丧失损失2085624美元，其中包括该子公司持有的现金739947美元，该子公司2022年净亏损1336601美元[8] - 2022年12月31日公司失去对Bophelo的控制，确认失去控制权损失208.5624万美元，其中包括Bophelo持有的现金73.9947万美元[33] - 2022年终止经营业务收入3.1123万美元，经营费用124.4691万美元，其他费用12.3033万美元，失去子公司控制权损失208.5624万美元，终止经营业务总损失342.2225万美元[34] - 2022年12月31日Bophelo资产总额518.2913万美元，负债总额280.7073万美元，净资产237.584万美元[35] 公司收购相关情况 - 2022年4月29日，公司通过子公司Cannahealth以300万美元现金和190000股普通股收购Holigen Limited及其子公司RPK Biopharma Unipessoal, LDA，总对价公允价值19131000美元，其中现金支付260万美元，40万美元作为保留款[26][28] - 收购Holigen相关成本约250000美元，计入2022年咨询和专业费用[29] - 收购日可辨认资产和负债公允价值显示，净收购资产为31891563美元，2022年公司记录廉价购买收益12760356美元[30] - 自收购日起，Holigen运营净亏损966426美元，若收购于2022年1月1日发生，全年净亏损1825521美元[31] - 2023年上半年，被收购业务收入1268702美元（2022年为57516美元），净亏损2096190美元（2022年为814896美元）[31] 公司资产相关数据变化 - 2023年6月30日贸易及其他应收款65.7568万美元，2022年12月31日为123.5619万美元；2022年记录坏账费用33.2715万美元[36] - 2023年6月30日公司存货账面价值128.0073万美元，2022年12月31日为105.724万美元；2023年上半年存货成本46.7285万美元计入销售成本[37] - 2023年上半年公司评估生物资产和存货公允价值，确认生物资产公允价值变动收益10.8239万美元，2022年为3.3078万美元[38] - 2023年6月30日生物资产余额25.7144万美元，2022年12月31日为80.918万美元；2023年6月30日约有7821株大麻植物，预计收获225公斤医用大麻[39] - 2022年12月31日生物资产约有32337株大麻植物，预计收获1068公斤医用大麻[40] - 2022年公司认购并购买The Flowr Corporation 1428.5714万股普通股，对价约80.116万美元[41] - 2023年6月30日公司投资余额27万美元，2022年12月31日为26.3691万美元[42] - 2021年12月31日至2022年12月31日，公司物业、厂房及设备成本从220.64万美元增至1328.44万美元，主要因收购增加1293.64万美元[43] - 2022年12月31日至2023年6月30日，公司物业、厂房及设备成本从1328.44万美元增至1356.70万美元，主要因外汇变动增加28.07万美元[43] - 2022年全年，公司因失去对Bophelo Bio Science and Wellness (Pty) Ltd.的控制权，注销账面价值为188.74万美元的物业、厂房及设备[44] - 2023年上半年，公司物业、厂房及设备折旧为81.03万美元，2022年同期为37.27万美元[45] - 2021年12月31日至2022年12月31日，公司使用权资产从190.89万美元减至32.41万美元，主要因失去对Bophelo的控制注销174.52万美元[46] - 2022年全年，公司使用权资产摊销为14.38万美元，2021年为11.52万美元，其中5.50万美元与终止经营有关[46] - 2023年上半年，公司使用权资产摊销为10.28万美元，2022年同期为5.80万美元[46] - 2021年12月31日至2023年6月30日，公司无形资产成本从38.95万美元增至2468.31万美元，主要因收购增加2466.58万美元[47] - 2023年上半年，公司无形资产摊销为123.69万美元[47] - 2023年6月30日无形资产账面价值为20,972,510美元，2022年12月31日为22,208,594美元[49] - 2023年6月30日对Cellen Life Sciences Limited的应收贷款为506,460美元，2022年12月31日为483,588美元[51] 公司负债及贷款相关数据变化 - 2023年6月30日租赁负债为245,096美元，2022年12月31日为330,821美元，增量借款利率为10.25%[53] - 截至2023年6月30日，Caixa短期贷款余额为803,627美元，2022年12月31日为772,955美元；长期贷款余额为2,462,763美元，2022年12月31日为2,632,103美元，利率均为3%[59] - 截至2023年6月30日，包括应计利息的贷款余额为3,303,221美元，2022年12月31日为3,414,582美元[60] - 2023年上半年公司记录贷款利息费用125,013美元，2022年为0；截至2023年6月30日，包括应计利息的贷款余额为206,704美元，2022年12月31日为30,224美元[64] - 2023年1月公司发行本票本金328,000美元，利率7%；2023年上半年收到额外贷款1,118,617美元，利率7%；截至2023年6月30日，包括应计利息的贷款余额为1,450,112美元，2022年12月31日为0[64] 公司股份及员工持股相关情况 - 2023年3月9日公司对普通股进行1比10反向股票分割[65] - 2023年6月30日已发行和流通股份数量为4,025,461股，资本为50,188,451美元；2022年12月31日股份数量为3,463,734股，资本为49,434,692美元[66] - 2023年上半年基本和摊薄每股亏损的加权平均流通普通股数量为4,029,293股，2022年为2,683,544股[67] - 2023年1月26日，公司按员工持股计划授予的受限股单位（RSUs）发行421,052股普通股，公允价值774,736美元[68] - 2023年5月2日，公司按员工持股计划授予的RSUs发行637,254股普通股，公允价值707,352美元；6月30日，475,959股普通股（公允价值528,315美元）被退回并计入应付账款[68] - 2022年3月14日，公司向Akanda Bokamoso Empowerment Trust发行86,996股普通股，每股视为价值25美元，公司在一般及行政支出中记录费用2,124,615美元[68] - 2022年3月14日，公司完成私募配售，发行16,200股普通股，扣除发行成本126,519美元后，毛收入405,000美元[68] - 2022年3月15日，公司向Halo Collective, Inc.发行164,574股普通股，每股40美元，以清偿6,559,294美元本金及23,686美元应计利息，共计6,582,980美元[68] - 2022年4月22日，公司授予248,053个RSUs，2022年计入一般及行政费用的服务成本为561,285美元，每个RSU从2022年4月22日起分36个月按月归属[70] - 截至2023年6月30日，公司未行使的RSUs数量为397,565个，2023年上半年记录与RSUs相关的费用1,695,753美元[80] - 2021年11月3日，公司向Halo发行初始价值6,559,294美元的有担保可转换债券，2022年3月15日，公司发行164,574股普通股清偿债务[81] - 公司员工持股计划（ESOP）可授予的合格激励最多可达公司已发行股本的20%[69] - 2023年公司发行股份，包括向顾问发行140746股、向Halo Collective Inc.发行582193股、向1107385发行879895股[110] 公司关键管理人员薪酬及关联方款项情况 - 2023年上半年关键管理人员薪酬为299,382美元，2022年为1,567,209美元；截至2023年6月30日，公司应付关联方款项为811,905美元，2022年12月31日为679,617美元[83] 公司金融资产与负债及汇率影响情况 - 截至2023年6月30日，金融资产中现金及信托现金账面价值443,338美元，有价证券270,000美元；金融负债中贸易及其他应付款8,460,194美元，贷款及借款4,941,318美元[88] - 截至2023年6月30日，以英镑计价的金融资产494,175英镑，金融负债961,040英镑；以欧元计价的金融资产864,817欧元，金融负债6,773,679欧元；以加元计价的金融资产411,243加元，金融负债8,287,983加元[91] - 假设其他变量不变，2023年6月30日美元兑英镑、欧元、加元汇率变动5%，公司净收入相应增减约18,000美元、271,000美元、297,000美元[91] 公司应收账款客户比例情况 - 2023年6月30日，公司应收账款62%来自一个客户，2022年12月31日该比例为85%[93] 公司业务板块相关数据 - 公司有三个可报告业务板块：种植、分销和公司业务[98] - 截至2023年6月30日，种植、分销、公司业务板块资产分别为35,060,640美元、706,704美元、740,212美元，负债分别为7,375,430美元、1,214,129美元、6,268,954美元[99]

公司财务状况 - 公司是一家刚成立的早期公司，经营历史有限，可能永远无法盈利[14] - 公司在2022年12月31日的营收情况：Bophelo销售了一次大麻花朵给当地买家，收入为31,123美元；Canmart在2022年12月31日的营收约为101,778美元；RPK在2022年12月31日的营收约为1,933,203美元[14] - 公司预计需要额外资金来维持和扩大业务，并发展销售和分销渠道[14] - 公司的财务状况存在继续作为经营实体的疑虑[14] 风险因素 - 公司可能会卷入昂贵且耗时的诉讼事务，可能会损害声誉、业务、财务状况或经营业绩[16] - 公司可能会面临产品责任索赔的固有风险，可能导致增加成本、损害声誉，并对经营业绩和财务状况产生重大不利影响[21] - 公司可能会面临产品召回的固有风险，如果产品因产品缺陷或其他原因召回，可能需要承担召回费用和可能产生的法律诉讼费用[22] - 公司可能会受到全球传染病爆发（如COVID-19）和其他不可预见事件的影响，包括对英国医用大麻产品采购和葡萄牙种植和制造设施建设的负面影响[34] - 公司可能面临网络攻击或数据安全事件，导致安全漏洞、数据泄露或不合规，可能导致收入损失、成本增加、法律责任和声誉损害[35] - 公司可能遭遇计算机黑客入侵、信息安全漏洞、系统瘫痪等安全风险，可能导致信息泄露、系统受损，需要加强安全措施[36] - 公司国际业务面临经济、政治、监管等风险，包括英国脱欧、不同司法管辖区的法律遵从、货币汇率变动等[37] - 英国脱欧可能导致市场波动增加，对公司在欧洲开展业务造成困难，可能影响贸易协议、货币汇率和监管要求[39] - 公司未来国际销售可能受到汇率波动、监管要求和其他障碍的影响，可能导致业务、财务状况和运营结果受损[40] - 公司面临税收法规和税务机构挑战，可能对业务产生重大不利影响，包括全球税收法规变化、税收支出增加等[41] - 公司可能面临劳资纠纷和劳动法变化风险，可能导致额外运营成本增加或改变与员工的关系[44] - 公司在英国和欧洲面临严格的医用大麻监管制度，法律和执法可能快速变化，可能影响公司的经营不确定性[45] 公司业务发展 - 公司需要继续在医疗大麻行业内建立品牌知名度，并对业务战略和生产能力进行重大投资[26] - 公司可能会受到新旧竞争对手在大麻行业中的显著竞争影响，这可能会对公司的业务和财务状况产生负面影响[31] - 公司与Cansativa Group合作，允许Cansativa平台从Sintra的室内种植设施向德国市场供应干花[95] - 公司与国际大麻品牌Cookies签订了独家许可协议，可以在葡萄牙种植、生产和销售Cookies品种的产品[96] 公司财务数据 - 2022年销售额为2,619,682美元，较2021年的41,431美元有显著增长[120] - Canmart Ltd.和RPK在葡萄牙的销售额贡献了2022年的收入[120] - Canmart专注于进口各种CBPM产品，包括医用大麻油和医用大麻花[121] - 2022年销售成本从2020年的1,809美元增加到2021年的43,022美元，再增加到2022年的566,252美元，主要是由于2022年销售活动增加所致[123] - 2022年生物资产公允价值变动收益从2020年的(58,429)美元和2021年的零增加到2022年的1,216,129美元，主要是由于生物资产估值的影响[124] - 2022年摊销和折旧费用从2020年的248,743美元和2021年的478美元增加到2022年的3,598,323美元，主要是由于新增固定资产和无形资产的折旧[125] - 2022年咨询和专业费用从2020年的702,016美元和2021年的1,212,422美元增加到2022年的7,759,824美元，主要是由于Canmart和RPK的运营增加[126] - 2022年人员费用从2020年的1,184,734美元和2021年的374,900美元增加到2022年的6,593,527美元，主要是由于RPK在葡萄牙的种植业务增加[127] - 2022年一般和行政费用从2020年的229,743美元和2021年的170,926美元增加到2022年的3,369,659美元，主要是由于现场活动增加[128] - 2022年利息支出为115,324美元，较2021年的10,509美元和2020年的645,162美元有所增加，主要是由于Akanda和RPK的融资成本增加[130] - 2022年利息收入为886美元，较2021年的90美元和2020年的10,188美元有所增加，主要是由于2022年利息收入增加[132] - 2022年现金流量中，经营活动使用现金为11,469,396美元，较2021年的6,557,062美元有所增加，主要是由于Bophelo和RPK的运营支出增加[137] - 2022年融资活动中，Akanda完成了首次公开发行，募集了总额为16,000,000美元的资金，主要用于固定资产、运营和一般企业用途[138]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日，公司总资产为4348.23万美元，较2021年12月31日的804.6万美元大幅增长[3] - 2022年上半年公司销售额为7.31万美元，较2021年同期的3935美元显著增加[5] - 2022年上半年公司净亏损为259.37万美元，2021年同期净亏损为167.24万美元[5] - 2022年上半年公司综合亏损为361.32万美元，2021年同期综合亏损为185.68万美元[5] - 截至2022年6月30日，公司股东权益为3464.05万美元，而2021年12月31日股东权益赤字为220.14万美元[3] - 2022年上半年公司经营亏损为1091.81万美元，2021年同期经营亏损为14.55万美元[5] - 2022年上半年公司持续经营业务净收入为115.33万美元，2021年同期持续经营业务净亏损为14.64万美元[5] - 2022年上半年公司终止经营业务亏损为374.7万美元，2021年同期终止经营业务亏损为152.59万美元[5] - 2022年上半年公司基本和摊薄后持续经营业务每股收益为0.04美元，2021年同期为 - 0.01美元[5] - 2022年上半年公司基本和摊薄后每股亏损为0.1美元，2021年同期为0.13美元[5] - 2022年上半年持续经营业务净收入为1153290美元，2021年为亏损146417美元[13] - 2022年上半年终止经营业务净亏损为3747034美元，2021年为1525935美元[13] - 2022年上半年经营活动使用的现金流量为8353721美元，2021年为1021118美元[13] - 2022年上半年投资活动使用的现金流量为4231938美元，2021年为545870美元[13] - 2022年上半年融资活动提供的现金流量为14642326美元，2021年为3495899美元[13] - 2022年上半年现金及现金等价物净增加2056667美元，2021年为1928909美元[13] - 公司2022年上半年经营活动产生净现金流出8353721美元，持续经营依赖筹集资金和投资盈利[19] - 截至2022年6月30日，公司应收账款为72.6865万美元，2021年12月31日为24.2357万美元[42] - 2022年上半年，公司库存总成本为89.577367万美元，2021年为0，计入销售成本的库存成本为3.4704万美元，2021年为0.5849万美元[43] - 2022年上半年，公司认购并购买1428.5714万股The Flowr Corporation普通股，成本约80.116万美元，截至6月30日价值33.7145万美元[44][45] - 2020年12月31日，公司财产和设备总值为1799940美元，2021年12月31日为2206400美元，2022年6月30日为12846720美元[46] - 2022年上半年，公司财产、厂房和设备购置金额为12936374美元，新增金额为263391美元[46] - 2022年上半年，公司财产、厂房和设备折旧为372723美元，2021年为70293美元[48] - 2020年12月31日，公司使用权资产为2199779美元，2021年12月31日为1908877美元，2022年6月30日为0美元[49] - 2022年上半年，公司使用权资产摊销为58010美元，2021年为61447美元，均计入终止经营[49] - 2022年上半年，公司财产、厂房和设备因外汇变动影响为 - 109114美元，使用权资产因外汇变动影响为37848美元[46][49] - 无形资产方面，2022年6月30日软件净值为15,124美元，许可证净值为23,431,132美元，总计23,446,256美元；2021年12月31日许可证净值为259,102美元[50] - 2022年6月30日，公司应收赛伦生命科学有限公司贷款为485,272美元（2021年12月31日为134,770美元）[52] - 2022年6月30日，公司注销了账面价值为2,570,939美元的租赁负债（2021年12月31日为2,418,706美元）[53] - 2020年12月31日已发行和流通股份数为13,129,212股，资本为1,636美元；2021年12月31日股份数为22,231,318股，资本为7,255,695美元；2022年6月30日股份数为30,809,026股，资本为47,053,521美元[65] - 2022年上半年基本和摊薄每股收益的加权平均流通普通股数量为26,835,444股，2021年为13,129,212股，2022年和2021年上半年均无潜在摊薄[66] - 2022年6月30日公司应付关联方余额为743,188美元，2021年12月31日为9,601,708美元[69] - 2022年6月30日应付关键管理人员薪酬743,188美元，2021年12月31日为34,611美元[70] - 截至2022年6月30日六个月，公司总营收为73,096美元，2021年同期总营收为3,935美元[77][79] - 截至2022年6月30日六个月，公司可报告业务部门总利润或亏损为1,153,290美元，2021年同期总亏损为146,417美元[79] - 截至2022年6月30日，公司可报告业务部门总资产为75,742,493美元，消除内部资产后，部门资产为43,482,281美元；2021年12月31日，可报告业务部门总资产为34,163,276美元，消除内部资产后，部门资产为7,971,398美元[79] - 截至2022年6月30日，公司可报告业务部门总负债为15,714,528美元，消除内部负债后，实体负债为8,841,829美元；2021年12月31日，可报告业务部门总负债为22,939,778美元，消除内部负债后，实体负债为10,243,143美元[79] 公司业务收购相关情况 - 2022年4月29日公司通过子公司Cannahealth以3000000美元现金和1900000股普通股收购Holigen Limited 100%股份[33] - 公司收购Holigen 100%普通股，总对价1913.1万美元，其中现金支付260万美元，暂留款40万美元，190万股普通股公允价值1613.1万美元[35] - 公司收购Holigen产生约25万美元收购相关成本，计入2022年上半年“咨询和专业费用”[36] - 收购日可辨认资产和负债公允价值显示，净收购资产为3189.1563万美元，公司记录1276.0563万美元廉价购买收益[37] - 自收购日起，Holigen运营净亏损81.4896万美元，若1月1日收购，上半年净亏损172.5371万美元[38] 公司失去对Bophelo控制权相关情况 - 2022年6月30日公司失去对Bophelo Bio Science and Wellness (Pty) Ltd.的控制，记录损失2338342美元[17] - 2022年6月30日公司失去对Bophelo Bio Science and Wellness (Pty) Ltd.的控制，记录损失233.8342万美元[39] - 2022年上半年，Bophelo Bio Science and Wellness (Pty) Ltd.作为已终止经营业务，亏损374.7034万美元，2021年为152.5935万美元[41] - 截至2022年6月30日，Bophelo Bio Science and Wellness (Pty) Ltd.净资产账面价值为257.1054万美元[41] - 2022年6月30日，因失去对Bophelo Bio Science and Wellness (Pty) Ltd.的控制权，公司注销了账面价值为2233028美元的财产、厂房和设备[46] - 截至2022年6月30日，公司与Bophelo相关的在建工程因失去控制权被注销[46][48] - 2022年6月30日，公司对博菲洛生物科学与健康（私人）有限公司失去控制权，注销了账面价值为227,704美元的大麻经营许可证（2021年12月31日为242,086美元）[50] - 2022年6月30日，公司注销了账面价值为1888715美元的使用权资产[49] - 2022年上半年，与Bophelo Bio Science and Wellness (Pty) Ltd.运营相关的折旧115890美元计入终止经营，2021年为90974美元[48] - 博菲洛生物科学与健康（私人）有限公司截至2022年6月30日剩余未折现最低租赁付款额总计4,427,569美元[55] - 短期贷款1资本价值约135,226美元，2020年12月31日前已还清本金，2021年12月31日未付利息余额为9,068美元，2022年6月30日因失去控制权该应付账款注销为零[57][58] - 短期贷款2资本价值约190,444美元，2021年12月31日余额为174,840美元，2022年6月30日因失去控制权该应付账款注销为零[59] - 2021年公司获得约258,900美元短期贷款，2021年12月31日余额为248,293美元，2022年6月30日因失去控制权该应付账款注销为零[60] - 2022年7月26日，公司宣布莱索托高等法院对其全资子公司Bophelo进行清算，公司将调查相关人员行为并追究法律责任，还将争取撤销清算决定及收回贷款，因清算公司在6月30日失去对Bophelo的控制，资产和负债不再合并，造成损失2,338,342美元[80] 公司各报告板块财务数据关键指标变化 - 公司有三个报告板块：种植、分销和企业，各板块资产、负债和损益情况不同[74][75] - 2022年6月30日，种植、分销和企业板块资产分别为37,990,837美元、4,297,366美元和1,194,078美元，负债分别为6,494,334美元、379,982美元和1,967,505美元[76] - 截至2022年6月30日六个月，公司种植业务营收57,516美元，分销业务营收15,580美元；2021年同期分销业务营收3,935美元[77][79] - 截至2022年6月30日六个月，公司种植业务利润9,491,380美元，分销业务亏损6,867,849美元，公司业务亏损1,470,241美元；2021年同期分销业务亏损146,417美元[79] 公司后续事项相关情况 - 2022年9月27日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股连续30个工作日收盘价低于1美元，不符合最低出价价格要求，公司有180个日历日（至2023年3月27日）恢复合规，若未恢复可能获得额外时间或面临摘牌[81] - 2022年6月30日后，公司向董事和顾问授予4,503,514份受限股单位（RSUs）[82] - 公司董事会批准多项咨询协议，涉及现金支付金额分别为30万美元、30万美元、30万美元、25万美元、35万美元、45万美元、25万美元，另向Kiran Sidhu授予60万份RSUs [82] - 2022年9月7日，Terry Booth以现金结算；2022年11月21日，Kiran Sidhu以授予RSUs结算；其余顾问在2022年7月29日至8月18日以授予RSUs结算，涉及数量分别为306,123份、306,123份、306,123份、281,532份、281,532份、608,108份[83] - 2022年11月10日，公司与Cellen签订贷款重组协议，Cellen需在2026年11月10日前偿还50万美元贷款，2024年11月10日后按5%年利率计息[83] - 2022年6月30日后，公司与时任总裁Dr. Aslihan Akkar - Schenkl签订终止协议，其于2022年9月30日终止雇佣关系，有权获得4.6万欧元奖金和11万股普通股[84] - 2022年8月8日，公司子公司RPK与Cansativa签订供应协议，预计首12个月向其交付至少1000公斤干大麻花[84] 公司财务报表编制基础 - 公司财务报表按国际财务报告准则编制，以权责发生制和历史成本为基础，以美元为报告货币[22][24][28] 公司股本及债券相关情况 - 公司授权股本为无面值的无限数量普通股[63] - 2021年11月3日公司向Halo发行初始价值6,559,294美元的有担保可转换债券，年利率1%，2022年3月15日发行1,645,745股普通股以4美元每股结算本金及利息共6,582,980美元[68] - 2021年12月31日有担保可转换债券账面价值6,716,190美元，年利率1%[72] 公司员工持股及薪酬相关情况 - 公司可根据员工持股计划授予最多20%

子公司收购事件 - 2022年5月1日，Akanda Corp.旗下子公司Cannahealth Limited完成收购The Flowr Corporation旗下子公司Holigen Holdings Limited 100%普通股[2] 收购依据 - 收购依据2022年4月27日Akanda提交的6 - K表中2.1号附件的股份购买协议完成[2] 新闻稿提交情况 - 宣布交易完成的新闻稿作为99.1号附件提交[2]

股权结构变化 - 2021年11月3日收购完成时，公司向Halo发行13129212股普通股，Halo持有公司约68.3%的流通普通股[146] - 2021年11月12日，Halo转让2100000股普通股，持有公司49.6%的流通普通股[147] - 2022年3月14日，公司向Halo发行1645745股普通股，以结算6582980美元的本金和应计利息[147] - 截至2022年4月30日，Halo持有公司约43.84%的流通普通股[147] - 截至2022年4月30日，公司发行在外普通股为28,909,026股[261] - 截至2022年4月30日，Halo Collective Inc.持股12,669,022股，占比43.8%[263][264] 公司收购与投资 - 2022年4月20日，Cannahealth以3000000美元现金和1900000股公司普通股收购Holigen 100%的普通股[147] - 同时，公司以999999.98加元购买14285714股Flowr普通股[147] 业务设施情况 - RPK的设施每年可生产约7吨大麻，收获的THC含量至少约为25%[147] - Bophelo的种植设施初始许可种植面积为5公顷，可扩展至200公顷，目前种植面积为0.3公顷，计划再扩大1.5 - 2公顷[150] - Bophelo持有的运营许可证有效期至2028年9月26日，可在50,000平方米温室种植大麻[184] - Bophelo与MMD信托的转租协议土地面积68,834平方米，租期20年，可续租两个30年，月租金约25,000美元，年复合增长率10%[189] - Canmart可使用英国萨默塞特30,000平方英尺仓库，预计签订租赁协议并支付租金[192] 业务合作协议 - 2020年8月，Bophelo与Medcan签订的承购协议规定，Medcan可从Bophelo购买最多10000千克生物质[159] - 2021年9月，Bophelo与Cantourage签订的协议期限为2021年9月15日至2026年9月15日，可延长[160][161] 许可证相关情况 - Canmart持有的受控药物许可证于2022年2月3日到期，自2021年起申请进口许可证均成功[166] - 英国市场上含受控药物的CBD成品，每容器中THC含量不得超过1毫克[168] - 申请受控药物许可证，英国内政部审核最长需16周，许可证有效期1年[165] - 申请制造商“特药”许可证需约90个工作日处理[171] - 新型食品授权过程从收到初始申请起最长需18个月[175] 种植季节 - 莱索托大麻种植季通常从每年9月开始至次年5月结束[185] 财务报表编制 - 公司财年从1月1日开始至12月31日结束，财务报表按国际财务报告准则编制，以百万美元为单位[194] 财务数据关键指标变化 - 收入与成本 - 2021年公司收入为41,431美元，2020年为2,062美元，2019年无收入，2021年收入增长显著是因加大运营投入[201] - 销售成本从2019年的0美元增至2020年的1,809美元和2021年的43,022美元，与2021年销售活动增加直接相关[202] 财务数据关键指标变化 - 资产与费用 - 生物资产公允价值变动损失从2019年和2020年的0美元增至2021年的693,572美元，使生物资产价值在2021年底减记为0[202] - 摊销和折旧费用从2019年的198,824美元、2020年的248,743美元增至2021年的309,022美元，因2021年新增资产折旧[203] - 咨询和专业费用从2019年的365,641美元、2020年的702,016美元增至2021年的1,855,419美元，源于莱索托运营及公司活动增加[204] - 人员费用从2019年的100,256美元、2020年的374,900美元增至2021年的2,379,649美元，因莱索托种植业务扩招员工[205] - 一般和行政费用2021年为1,504,172美元，2020年为229,743美元，2019年为179,663美元，因场地活动和基础设施建设增加[206] - 利息费用从2019年的493,807美元、2020年的645,162美元增至2021年的1,092,881美元，主要因租赁负债利息[207] - 利息收入从2019年的401美元、2020年的10,188美元增至2021年的26,749美元，因2021年平均现金余额增加[208] 财务数据关键指标变化 - 亏损与现金流 - 2021年、2020年和2019年净亏损分别为8,131,197美元、2,300,571美元和1,394,641美元，综合亏损分别为8,021,155美元、2,149,945美元和1,437,207美元，2021年亏损增加因运营和公司活动费用上升[209] - 2021年公司经营活动现金流使用额为655.7062万美元，较2020年增加520.4594万美元；投资活动现金流使用额为57.6472万美元，较2020年增加14.4269万美元；融资活动现金流提供额为1123.5691万美元，较2020年增加1020.2206万美元[213][214] 财务数据关键指标变化 - 股本与贷款 - 2021年公司共发行2223.1318万股普通股，相关股本价值为2089.1213万美元[213] - 2022年3月17日，公司完成首次公开募股，以每股4美元的价格向公众发行400万股普通股，总收益为1600万美元[215] - 2021年公司获得额外贷款667.9135万美元用于资本和营运资金需求[215] 财务数据关键指标变化 - 租赁付款承诺 - 截至2021年12月31日，公司土地租赁的最低租赁付款承诺为：不到一年10.8628万美元，1 - 5年104.2832万美元，超过5年319.3669万美元[217] - 截至2020年12月31日，公司土地租赁的最低租赁付款承诺为：不到一年28.3976万美元，1 - 5年125.4226万美元，超过5年376.2677万美元[218] 公司管理层信息 - Louisa Mojela为公司执行董事长兼董事，年龄65岁[222] - Tejinder Virk为公司首席执行官兼董事，年龄40岁[222] - Aslihan Akkar - Schenkl为公司总裁，年龄43岁[222] - Trevor Scott为公司首席财务官，年龄43岁[222] 管理层薪酬 - 2021年公司高管和董事总薪酬为1148206美元，其中工资1111140美元，其他补偿37066美元[234] - 非执行董事年度固定薪酬为75000美元，首席独立董事为112500美元，初始股权奖励价值100000美元[236] - 非执行董事担任董事会委员会成员每年额外获5000美元，担任非审计和风险委员会主席每年额外获6000美元，担任审计和风险委员会主席每年额外获10000美元[236] - 首席执行官Tejinder Virk年薪670645美元，成功上市后获激励金335323美元，获特定股权融资后再获激励金335323美元，年度奖金最高可达年薪100% [237][238] - 总裁Dr. Aslihan Akkar - Schenkl年薪178578.40美元，每年固定奖金46000欧元[240] - 执行主席Louisa Mojela年薪400000英镑，递延补偿每年100000英镑，成功上市后获激励金200000英镑，特定时间获激励金200000英镑，年度奖金最高可达年薪100% [241][242] - 首席财务官Trevor Scott年薪250000英镑，成功上市后获激励金150000英镑，年度奖金最高可达年薪100%，获约500000股普通股股权奖励[243][244] 管理层雇佣合同 - Tejinder Virk的雇佣合同于2021年6月2日开始，需提前六个月书面通知终止，雇主需在开始18个月后才能通知[237] - Dr. Aslihan Akkar - Schenkl的雇佣合同于2021年10月1日开始，前六个月需提前两周书面通知，之后需提前三个月书面通知至季度末[240] 股票期权计划 - 公司2021年股票期权计划可发行股份不超已发行普通股的20%[245][246] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成[247] - 公司有4名独立董事，每年至少举行2次执行会议[252] - 股东大会法定人数为有权投票股份的10%[252] - 审计和风险委员会由3名独立董事组成[253] - 薪酬和人力资源委员会由4名独立董事组成[253] - 提名和ESG委员会由4名独立董事组成[254] 员工情况 - 截至2022年4月30日，公司有173名员工，其中约168人在莱索托，约5人在英国[258] 股票相关规定 - SEC规定股价低于5美元或行权价低于5美元的股票为低价股，销售有额外要求[280] 股票上市与登记 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“AKAN”[283] - 公司普通股的过户代理和登记机构是大陆股票转让信托公司[282] 股东税收情况 - 非加拿大居民股东收到的普通股股息一般需缴纳25%加拿大预扣税，美籍股东可降至15%，持股超10%的公司股东可降至5%[300] - 非加拿大居民股东处置普通股，若股份构成“应税加拿大财产”且无税收协定减免，需按相关规定纳税[301] - 若过去60个月内非加拿大居民股东等组合持有公司至少25%股份且超50%股份公允价值直接或间接来自加拿大特定财产，普通股可能构成“应税加拿大财产”[302] - 公司股息对美国企业持有人按常规税率征税，对满足条件的个人和非企业美国持有人，一般按较低的长期资本利得税率征税[311] - 公司普通股股息一般视为外国来源收入和被动类别收入，加拿大所得税预扣部分可抵减美国联邦所得税负债，也可选择扣除外国税款[312] - 美国持有人出售公司普通股一般会确认资本损益，持有期超过一年为长期资本损益[314][315] - 长期资本利得，非企业美国持有人可能按低于普通收入和短期资本利得的税率征税，资本损失扣除有各种限制[315] - 公司预计若发放分配，一般会向美国持有人报告为股息，超过收益和利润的分配会抵减普通股基础，超出部分视为出售收益[310] - 美国持有人收到以加元支付的股息，按收到日汇率计算美元价值，未当日兑换加元，后续处置的损益视为美国来源普通损益[313] 被动外国投资公司相关 - 非美国公司若应税年度至少75%的总收入为被动收入，或至少50%的资产用于产生被动收入，将被归类为被动外国投资公司（PFIC）[316] - 若公司被认定为PFIC，未及时进行按市值计价选举或合格选举基金（QEF）选举的美国持有人，出售普通股的收益或“超额分配”将适用特殊规则[317] - 特殊规则下，美国持有人的收益或超额分配将在持有期内按比例分配，部分按普通收入征税，部分按当年最高税率征税，并会征收利息费用[317][318] - 美国持有人持有被动外国投资公司（PFIC）股份可能需提交IRS表格8621及其他信息[323] 美国持有人税务申报 - 某些美国持有人可能需提交IRS表格926报告向公司转让财产情况，还可能需在IRS表格8938上报告特定外国金融资产信息[326] 重要子公司 - 公司有Bophelo Bio Science and Wellness (Pty) Limited等四家重要子公司[334] 金融资产与负债 - 截至2021年12月31日，以英镑计价的金融资产中现金为2577674英镑，贸易及其他应收款为30983英镑；金融负债中贸易及其他应付款为239763英镑[337] - 截至2021年12月31日，以加元计价的金融资产中贸易及其他应收款为255880加元；金融负债中贸易及其他应付款为234711加元[337] - 截至2021年12月31日，以洛蒂计价的金融资产中现金为321646洛蒂，贸易及其他应收款总计323667洛蒂；金融负债中租赁负债为38965352洛蒂，贷款及借款为6962761洛蒂[339] 汇率风险 - 基于2021年12月31日的净敞口，假设其他变量不变，美元兑英镑升值或贬值5%，公司净收入将相应增加或减少约161000美元（2020年为零），加元约3000美元（2020年为零），洛蒂约143000美元（2020年为156000美元）[339] 应收账款风险 - 截至2021年12月31日，公司应收账款存在信用风险集中情况，94%的欠款余额来自一个客户[341] - 截至2021年和2020年12月31日，当前账龄应收账款的预期信用终身信用损失为名义金额[341] 证券法规豁免与报告 - 公司作为外国私人发行人，可豁免《1934年美国证券交易法》的某些规定，需提交20 - F表格年度报告和6 - K表格报告[331] 新兴成长型公司财务报告特点 - 公司作为新兴成长型公司，年报未包含注册公共会计师事务所的鉴证报告[345] 财务报告内部控制 - 截至2021年12月31日财年，公司财务报告内部控制无重大影响变化[345]