股权发行与股份变动 - 公司于2021年2月1日完成首次公开募股，出售540万股普通股，每股价格10美元，行使超额配售权后共出售621万股，净收益约5700万美元[125] - 公司于2021年2月19日完成二次公开发行，出售555.5555万股普通股，每股价格13.5美元，行使超额配售权后共出售638.8888万股，净收益约8000万美元[126] - 2020年第一季度起，公司发行6万股A系列可转换优先股，总价600万美元，5月又发行4万股，总价400万美元，IPO前自动转换为137.3038万股普通股，转换价格7.72美元/股[127] - 公司2021年1月12日实施1比1.581804的反向股票分割[122] 子公司持股情况 - 公司拥有5家全资子公司，自2018年12月起持有Teejan Podponics International LLC 50%股份，2019年12月成立的Agrify - Valiant, LLC持股60%，2020年1月收购的Agrify Brands, LLC持股75%[124] 收入来源与业务预期 - 公司收入来源包括设备销售、服务销售和建筑合同[132] - 公司预计2021年下半年大部分收入将继续来自设施建设[148] 产品质保与费用模型 - 公司一般为产品提供一年质保，2021年6月30日无产品质保应计费用[135] - 公司使用Black - Scholes期权定价模型估计期权公允价值，该模型需输入无风险市场利率、预期股息收益率等假设[136] 股份公允价值与估值方法 - 公司在IPO前，由董事会确定基于股份奖励的普通股公允价值，考虑公司发展阶段等多因素[140] - 2020年3月20日和9月14日的估值使用收入和市场法，基于折现现金流法和可比同行上市公司市场法估计企业价值[141] 净收入关键指标变化 - 2021年和2020年截至6月30日的三个月净收入分别为1182.5万美元和390.8万美元，六个月净收入分别为1883.3万美元和492.1万美元[143] 销售数量关键指标变化 - 2021年和2020年截至6月30日的三个月销售AVFUs数量分别为18个和129个，六个月分别为22个和179个[147][148] 毛利润与毛利润率关键指标变化 - 2021年和2020年截至6月30日的三个月毛利润分别为52.7万美元和101.8万美元，六个月毛利润（亏损）分别为 - 1.3万美元和105.9万美元[152] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月毛利润率分别为4.5%和26.0%，六个月毛利润率分别小于 - 1%和21.5%[153][154] 研发费用关键指标变化 - 2021年和2020年截至6月30日的三个月研发费用分别为77.4万美元和74.3万美元，六个月分别为165.6万美元和194.3万美元[157][158] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月研发费用占净收入的比例分别为6.5%和19%（排除一次性停止成本为6.5%和15%），六个月分别为8.8%和39%（排除一次性停止成本为8.8%和23%）[159] 销售、一般和行政费用关键指标变化 - 2021年和2020年截至6月30日的三个月销售、一般和行政费用分别为518.1万美元和271.3万美元，六个月分别为1025.5万美元和500.3万美元[160][161] 采购订单与供应协议 - 2021年2月公司向Mack下了约520万美元的AVFUs初始生产采购订单，6月将订单增加到约1150万美元用于2021年和2022年生产[151] - 2020年第三季度公司收购HMH，2020年12月与Mack签订五年供应协议[151] 利息收入与支出、其他费用及应付票据注销收益变化 - 2021年第二季度利息收入为5.5万美元，2020年同期利息支出为4.1万美元，变化为9.6万美元；2021年上半年利息收入为2.3万美元，2020年同期利息支出为3.6万美元，变化为5.9万美元[162] - 2021年第二季度和上半年其他费用均为6.3万美元，2020年同期为零，归因于持有至到期证券溢价摊销[162] - 2021年第二季度和上半年应付票据注销收益分别为零和268.5万美元，2020年同期均为零[162] 现金状况与贷款情况 - 2月发行结束后，公司约有1.39亿美元现金及现金等价物，预计可支持至少未来12个月运营[166] - 公司获得82.341万美元无担保PPP贷款，分别于2022年和2025年到期，有望全额豁免但无保证[168] 经营、投资、融资活动净现金关键指标变化 - 2021年第二季度和上半年经营活动净现金使用分别为655.8万美元和1383.7万美元，2020年同期分别为397.8万美元和789.8万美元[170] - 2021年第二季度和上半年投资活动净现金使用分别为5172.3万美元和5186.5万美元，2020年同期分别为1.8万美元和117.3万美元[170] - 2021年第二季度和上半年融资活动净现金提供分别为28.2万美元和1.37432亿美元，2020年同期分别为477.9万美元和1085.9万美元[170] 折旧和摊销费用、与发行股票期权相关补偿费用关键指标变化 - 2021年第二季度和上半年折旧和摊销费用分别为16.6万美元和31.3万美元，2020年同期分别为8.1万美元和14.7万美元[175] - 2021年第二季度和上半年与发行股票期权相关的补偿费用分别为93.1万美元和306.6万美元，2020年同期分别为54.2万美元和60.3万美元[176]

股权结构与发行情况 - 公司于2021年2月1日完成首次公开募股，出售540万股普通股，每股价格10美元，行使超额配售权后共出售621万股，净收益约5700万美元[101] - 公司于2021年2月19日完成二次公开发行，出售555.5555万股普通股，每股价格13.5美元，行使超额配售权后共出售638.8888万股，净收益约8000万美元[103] - 2020年第一季度起，公司发行6万股A类可转换优先股，总价600万美元，5月又发行4万股，总价400万美元，IPO前自动转换为137.3038万股普通股，转换价7.72美元/股[104] - 公司拥有五家全资子公司，还持有Teejan Podponics International LLC 50%股权、Agrify - Valiant, LLC 60%股权、Agrify Brands LLC 75%股权[100] - 公司按1:1.581804的比例对已发行普通股进行反向股票分割[98] - 公司授予首次公开募股承销商购买最多81万股普通股的45天期权，以及购买16.2万股普通股的认股权证，行权价12.5美元/股，行使超额配售权后又授予购买2.43万股普通股的认股权证[101] - 公司授予二次公开发行承销商购买最多83.3333万股普通股的45天期权，以及购买16.6667万股普通股的认股权证，行权价16.875美元/股，行使超额配售权后又授予购买2.5万股普通股的认股权证[103] - 公司的认股权证数量分别为首次公开募股发行股份总数的3%和二次公开发行行使超额配售权后发行股份数量的3%[101][103] - 公司的A类可转换优先股转换价为7.72美元/股[104] 财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度净收入为700.8万美元，2020年同期为101.3万美元[122] - 2021年第一季度毛亏损为54万美元，2020年同期毛利润为4.1万美元；毛利率从2020年的4.0%降至2021年的 -7.7%[131][132] - 2021年第一季度研发费用为88.2万美元，2020年同期为120万美元；占净收入的比例从2020年的118.5%降至2021年的12.6%[134][136] - 2021年第一季度销售、一般和行政费用为507.4万美元，2020年同期为229万美元[138] - 2021年第一季度利息费用为3.2万美元，2020年同期利息收入为0.5万美元；2021年第一季度应付票据注销收益为268.5万美元，2020年同期为零[139] - 2021年第一季度归属于非控股股东的亏损为3.3万美元，2020年同期为3.1万美元[122] - 2021年第一季度经营活动净现金使用量为7279美元，2020年同期为3920美元；投资活动净现金使用量为142美元，2020年同期为1155美元；融资活动净现金流入为137197美元，2020年同期为6080美元[147] - 2021年第一季度公司净亏损381万美元，包含折旧和摊销等非现金费用14.7万美元、股票期权相关费用213.5万美元等[148] - 2020年第一季度公司净亏损341.3万美元，包含折旧和摊销等非现金费用6.6万美元、股票期权相关费用6.1万美元[149] - 2021年和2020年第一季度，折旧和摊销费用分别为14.7万美元和6.6万美元，预计2021财年该费用将因资本支出增加而上升[149] - 2021年和2020年第一季度，股票期权相关薪酬分别为213.5万美元（其中150.2万美元与IPO导致的期权加速归属有关）和6.1万美元[150] - 截至2021年3月31日，公司有1284.7万美元与未归属期权相关的未确认薪酬费用，将在2025财年前分期确认[150] - 2021年第一季度，投资活动使用的净现金为14.2万美元，用于租赁改良、购买计算机设备和小型机械[151] - 2020年第一季度，投资活动使用的净现金为115.5万美元，包括收购TriGrow支付的109.6万美元和购买设备的5.9万美元[151] - 2021年第一季度，融资活动提供的净现金为1.37亿美元，来自IPO、二次公开发行和期权及认股权证行权收益[152] - 2020年第一季度，融资活动提供的净现金为608万美元，来自A类优先股发行、普通股发行和少数股权投资者投资[152] 其他财务相关情况 - 截至2021年3月31日，公司无产品保修应计费用[113] - 2月发行结束后，公司拥有约1.39亿美元现金及现金等价物，预计可支持至少未来12个月的运营[143] - 公司获得总额为82.341万美元的无担保PPP贷款，分别于2022年和2025年到期，有望全部或部分免除[145] 公司内部控制情况 - 公司首席执行官和首席财务官认为截至2021年3月31日，公司的披露控制和程序在合理保证水平上无效[155] 业务线销售数据 - 2021年第一季度和2020年第一季度分别销售4台和179台AVFUs[126]

财务数据关键指标变化 - 公司自2016年成立以来各财年均有重大亏损，2020年和2019年净亏损分别约为2160万美元和300万美元[167] - 2020年，三家客户占公司总收入的约79.2%（即957.6万美元）；2019年，两家客户占公司总收入的约99%（即404.7万美元）[173] - 截至2020年12月31日，公司积压订单为5860万美元，预计2021年确认约4000万美元收入，其余后续逐步确认[192] - 截至2020年12月31日，公司有1.05亿美元经过严格审查的潜在销售机会，其中7800万美元由公司直接产生，2700万美元通过Agrify - Valiant合资企业产生[192] - 截至2020年12月31日，公司有联邦和州所得税目的的净运营亏损（NOL）结转，可用于抵消未来应税收入，但使用可能受限[219] - 2020年5月和7月，公司获得两笔无抵押薪资保护计划（PPP）贷款，金额分别为77.9万美元和4.441万美元，利率为1%，到期日分别为2022年5月7日和2025年7月27日[221] - 截至2021年3月29日，公司有2.0295134亿股流通普通股，其中IPO和2月发行的1259.8888万股可自由交易，630.8943万股有禁售期[228] - 截至2021年3月29日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股11.87美元[263] - 截至2021年3月29日，公司普通股有47名登记持有人[264] - 截至2020年12月31日，经股东批准的股权补偿计划待发行证券数量为3133109股，剩余可发行证券数量为1400623股[266] - 2019年6月至2020年1月，公司向4D NXT Capital、TriGrow股东等发行普通股共计1985219股[267] - 2020年1月至5月，公司发行10万股A类可转换优先股，总购买价1000万美元，IPO前自动转换为1373038股普通股[268][282] - 2019年12月至2021年1月，公司多次向员工等发行股票期权，共计4067494股[269][270] - 2020年8月至12月，公司发行本金总额1310万美元的可转换本票及828173股普通股的五年认股权证，行权价0.02美元/股[270][271] - 2021年2月16日的二次公开发行，发行6388888股普通股，净收益约8000万美元[281] - 假设TriGrow和HMH于2019年1月1日被收购，2020年和2019年净营收分别为1212.1万美元和366.4万美元，净亏损分别为2267.8万美元和980.1万美元[296] - 2020年5月7日公司获77.9万美元PPP贷款，年利率1%，2022年5月7日到期；2020年7月27日Agrify Brands获4.441万美元PPP贷款，年利率1%，2025年7月27日到期[301][304] - 2020年8月14日公司获批发行500万美元可转换本票和5年认股权证，认股权证可购买本票本金10%的普通股，行使价每股0.01美元[305] - 2020年9月30日和11月23日可转换本票最高发行额分别增至1000万美元和1350万美元，截至2020年12月31日，认购本票1310万美元，认股权证可购买828,173股普通股[306] - 2020年公司确定可转换本票含可变股份结算特征，发行日公允价值276.9万美元，作为债务折扣摊销[307] - 2020年11月30日公司修改可转换本票转换条款，确认债务清偿损失561.8万美元[308] - 2021年2月1日公司IPO结束日，所有未偿还票据转换为1,697,075股普通股[310] - 2020年12月31日止年度，公司记录与某些应付可转换票据可变股份结算特征相关的3级衍生负债，发行时按公允价值计量总额为276.9万美元；修改某些票据转换条款，确认额外3级衍生负债144.8万美元；2020年12月31日，重新计算作为衍生负债记录的可变股份结算特征公允价值为714.1万美元；发行日至2020年12月31日公允价值变动损失292.4万美元计入利息费用[311] - 2020年净收入为1208.7万美元，2019年为408.8万美元[337] - 2020年商品销售成本为1151.7万美元，2019年为433.3万美元[337] - 2020年毛利润为57万美元，2019年亏损24.5万美元；2020年毛利率为4.7%，2019年为 - 6.0%[346][347] - 2020年研发费用为335.4万美元，2019年为10.9万美元；占净收入比例2020年为27.7%，2019年为2.6%[349][350] - 2020年销售、一般和行政费用为983.2万美元，2019年为273.7万美元[353] - 2020年利息费用为48.1万美元，2019年利息收入为4.9万美元，增加53万美元[355] - 2020年应付票据注销损失为561.8万美元，2019年为零[355] - 2020年衍生负债公允价值变动损失为292.4万美元，2019年为零[356] - 2020年非控股权益亏损为2.2万美元，2019年为零[337] - 2月发行结束后公司有现金及现金等价物约1.39亿美元，预计可支持至少未来12个月运营[360] - 2020年12月31日经营活动净现金流为 - 1478.2万美元[364] - 2019年12月31日经营活动净现金流为 - 344.1万美元[364] - 2020年12月31日投资活动净现金流为 - 122.8万美元[364] - 2019年12月31日投资活动净现金流为 - 18.4万美元[364] - 2020年12月31日融资活动净现金流为2391.5万美元[364] - 2019年12月31日融资活动净现金流为374.6万美元[364] 公司经营风险 - 公司历史上有亏损情况，短期内预计继续亏损，未来可能无法实现或维持盈利，管理层和审计师认为公司持续经营能力存在重大疑问[166] - 公司运营历史较短，成立于2016年6月，难以评估业务和未来前景[168] - 公司可能需要额外融资以实现目标，若无法获得必要资金，可能需延迟、限制、减少或终止业务[169] - 若成功筹集额外资金，股权出售可能会稀释股东所有权和控制权，且无法确定融资条款[171] - 公司依赖有限的供应商，若无法维持供应关系，供应链可能中断，影响财务状况[174] - 公司客户多在大麻行业，该行业面临联邦法律风险，可能影响公司产品需求[177] - 公司业务部分依赖客户获得各类许可证，无法保证客户能获得、保留或续签必要的许可证[185] - 大麻行业相关企业因联邦法律限制，难以获得银行服务和保险覆盖，影响公司业务[187][188] - 公司部分客户面临财务困难，可能导致公司应收账款核销和运营结果受影响[189] - 公司依赖与Inventronics的战略关系，但未签订确定协议，可能影响产品和服务供应能力[190] - 公司运营依赖信息技术系统，面临数据泄露和网络攻击风险，可能影响业务和声誉[194][195] - 室内农业行业竞争激烈，公司可能难以增加收入和市场份额，产品价格和利润率可能降低[202] - 公司知识产权保护措施可能不成功，面临侵权指控和诉讼风险，影响竞争优势和业务[208][209][211] - 数据隐私和安全问题可能损害公司声誉、导致重大责任，阻碍用户使用产品和服务[216][217] - 公司可能面临网络攻击和安全问题，导致法律、声誉和财务风险[218] - 新冠疫情导致公司运营结果受到不利影响，曾造成库存交付临时延迟，影响服务客户能力，降低客户产品支出[237][238][240] - 原材料成本增加、供应中断或短缺会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大负面影响[243] - 公司普通股交易价格可能高度波动，受多种因素影响，包括公司目标达成情况、经营结果波动等[246] - 若公司未能满足纳斯达克持续上市要求，可能导致股票被摘牌，对股价和交易能力产生负面影响[248] - 作为上市公司，公司因遵守法律法规产生额外成本，可能减少净收入或增加净亏损[249][251] - 公司需对财务报告内部控制有效性进行评估，若无法证明有效，可能影响投资者信心和股价[252][253] - 若公司普通股成为低价股，交易将变得更加困难[254] 公司股权结构 - 公司董事会成员Guichao Hua在Bluezone Products, Inc.拥有约3%的所有权权益，在Enozo Technologies, Inc.拥有约12%的所有权权益[193] - 公司董事长兼首席执行官Raymond Chang管理的基金NXT Venture Fund II在Bluezone拥有约8%的所有权权益，其本人在Enozo拥有约15%的所有权权益并担任董事[193] - 公司现有高管、董事及其关联方合计实益拥有约10.7%的流通普通股，其中董事长兼首席执行官Raymond Chang实益拥有约5.6% [225] - 公司共有7696246股（占比37.9%）受限股，近期可能在证券交易所出售，大量可售股份可能压低股价[227] - 公司可能提交注册声明，注册约435.9509万股期权和股权补偿计划预留股份，生效后可立即在公开市场出售[229] - 公司章程、细则和内华达州法律的规定可能阻碍公司控制权变更或管理层变动，压低股价[230] 公司上市相关身份 - 公司作为新兴成长公司最长可持续5年，若非关联方持有的普通股市值超过7亿美元、财年总收入达到10亿美元以上或三年内发行超过10亿美元的非可转换债务，将失去该身份[234] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元，或财年收入超过1000万美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再是较小报告公司[235] 公司股息政策 - 公司在可预见的未来不会向股东宣派任何股息[236] 公司收购情况 - 2020年1月22日公司完成对TriGrow的收购，发行595,552股普通股，承担114万美元投资义务，获Agrify Brands 75%权益[283] - 收购TriGrow时，若2019年11月21日至2020年6月30日累计采购订单达1000万美元，将向高管发行121,539股普通股，截至2020年6月30日未实现[284] - 收购TriGrow交易及相关成本为4.5万美元，购买价格为270.3万美元，其中品牌权93万美元、客户关系85万美元，加权平均使用寿命约9.5年，2020年1月22日至12月31日营收400万美元[287][288][289] - 2020年7月公司收购Harbor Mountain Holdings，放弃21.4万美元净应收账款，交易及相关成本为3.5万美元，购买价格为21.4万美元，2020年7月22日至12月31日营收为0 [290][292][293] 公司业务线收入构成 - 公司收入来源为设备销售和服务销售[314] - 设备收入包括自有产品和非自有产品销售，自有产品交易价格一般为合同初始固定费用和基于客户销售净售价一定比例特许权使用费形式可变对价，非自有产品交易价格一般为合同初始固定费用和基于客户销售毛利率一定比例收入分成形式可变对价[315] - 服务收入包括基于云解决方案销售，交易价格为基于活跃软件用户总数确定月费形式可变对价，软件正常运行时间未达预定绩效阈值时提供服务信用[317] 公司会计政策 - 2020年12月31日止年度收购公司时分配给可辨认无形资产公允价值主要采用收益法确定[325] - 公司遵循ASC Topic 740规定核算所得税，采用资产和负债法计算递延所得税，对可能无法实现的净递延所得税资产提供估值备抵[326] - 公司遵循ASC Topic 718规定核算股份支付，使用布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型估计每份期权公允价值[330] - 历史上IPO前各期间，公司基于股份奖励的普通股公允价值由董事会在每个授予日确定，2019年9月30日、2020年3月20日和2020年9月14日估值使用收益法和市场法[333][335] 公司办公场地租赁 - 公司于2020年2月签署马萨诸塞州北比勒里卡约7500平方英尺办公空间的租约，2021年6月1日起入住，初始租期63个月[259]