激励计划 - 公司于2025年5月8日审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[1] - 公司筹划激励计划采取保密措施并对知情人登记管理[7] 股东减持 - 公司股东、董事柳洪哲计划减持不超过533,400股，不超总股本1.00%[5] 自查情况 - 自查期间为2024年11月8日至2025年5月8日[2] - 未发现内幕信息知情人利用内幕信息交易或泄露信息[7] - 核查对象行为符合相关法律法规规定[8]

利润分配 - 2024年以53340000股为基数，每10股派现3.5元，拟派现18669000元[2] - 境外机构等每10股派3.15元[3] 时间安排 - 股权登记日2025年6月5日，除权除息日6月6日[4] - 业务申请期2025年5月27日至6月5日[7] 其他 - 方案获2025年5月13日股东大会通过[2]

激励计划概述 - 公司于2025年5月28日召开董事会及监事会会议，审议通过向36名激励对象授予85.30万股限制性股票，授予价格为41.99元/股，占公司总股本1.60% [1][15][17] - 激励对象均为核心技术/业务人员，未包含董事、高管及大股东亲属，任何单一激励对象获授股票累计未超股本1% [2][16][22] - 股票来源为定向发行A股普通股，筹集资金将全部用于补充流动资金 [15][20] 归属条件与考核机制 - 限制性股票分三期归属，归属比例分别为40%（12-24个月）、30%（24-36个月）、30%（36-48个月），未达标部分作废失效 [3][4][18] - 公司层面考核要求2025-2027年营业收入同比增长率触发值为8%，目标值为10%，未达触发值则当期全部股票作废 [5][6][9][10] - 个人绩效考核分A-D四档，对应归属比例100%-0%，最终归属数量=计划数量×公司层面比例×个人层面比例 [10] 财务影响与实施程序 - 采用B-S模型测算股份支付费用，总摊销成本711.15万元，2025-2028年分期影响净利润，但预计长期将提升经营效率 [19][20] - 已履行股东大会授权、董事会审议、监事会核查及法律意见书等程序，授予条件经确认全部成就 [11][12][14][22][23] - 激励对象需自筹资金认购股票及缴税，公司明确不提供任何财务资助 [21][22]

投票情况 - 2025年5月28日现场和网络投票股东56人，代表股份31,751,957股，占比59.5275％[6] - 现场投票股东5人，代表股份23,218,400股，占比43.5291％[6] - 网络投票股东51人，代表股份8,533,557股，占比15.9984％[6] - 现场和网络投票中小股东51人，代表股份3,350,057股，占比6.2806％[6] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》同意31,695,157股，占比99.8211％[8] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》反对56,800股，占比0.1789％[9] - 《提请授权董事会办理激励计划相关事宜》中小股东同意3,293,257股，占比98.3045％[10] 其他 - 律师事务所认为本次股东大会合法、有效[12] - 公告日期为2025年5月29日[15]

会议情况 - 荣旗科技第三届监事会第五次会议于2025年5月28日召开，应出席3名监事，实际出席3名[2] - 全体监事同意豁免会议提前通知期限，表决3同意0反对0弃权[3][4] 激励计划 - 监事会同意以2025年5月28日为授予日，向36名对象授予85.30万股限制性股票[6] - 限制性股票授予价格为41.99元/股[6] - 《授予限制性股票议案》表决3同意0反对0弃权[7]

会议情况 - 公司第三届董事会第五次会议于2025年5月28日召开，应出席董事9名，实际出席9名[2] - 全体董事一致同意豁免本次会议提前通知期限，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[3] 激励计划 - 公司以2025年5月28日为授予日，向36名激励对象授予85.30万股限制性股票[4] - 限制性股票授予价格为41.99元/股[4] - 《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》表决通过，无需提交股东大会审议[5]

限制性股票激励 - 2025年5月28日向36名激励对象授予85.30万股限制性股票[3][4][18] - 授予价格为41.99元/股[3][4][18] - 获授股票占激励计划授出权益100.00%，占股本总额1.60%[5][20] - 激励计划有效期最长48个月[6] - 三个归属期归属比例分别为40%、30%、30%[6][8][23] 业绩目标 - 2025 - 2027年营业收入增长率目标值10.0%，触发值8.0%[10] 费用与数据 - 授予限制性股票需摊销费用711.15万元[23] - 2025 - 2028年需摊销费用分别为255.83、294.32、127.13、33.87万元[24] - 2025年5月28日收盘价45.30元/股用于测算公允价值[23] - 深证综指近一年、两年、三年年化波动率分别为29.31%、25.14%、22.65%[23] - 中债国债1、2、3年期到期收益率分别为1.4649%、1.4723%、1.4990%[23] 其他要点 - 激励对象不包含董事、高管及持股5%以上股东[25] - 发行股票筹资用于补充流动资金[26] - 激励对象自筹资金认购股票及缴纳个税[27]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票85.30万股，占公司股本总额1.60%[7][34] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票144.80万股，占公司股本总额2.71%[7][34] - 激励对象共36人，占2024年12月31日员工总数5.54%[28] - 限制性股票授予价格为41.99元/股[8][46] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][39] 归属安排 - 授予的限制性股票12个月后分三期归属，比例40%、30%、30%[8][42][45] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年公司层面营收同比增长率目标值10%，触发值8%[9][55] 过往业绩数据 - 2023 - 2024年公司营业收入同比增长率分别为1.35%、1.71%，2025年一季度同比增长率为6.91%[62] 权益授予与程序 - 经股东大会审议通过后60日内授予激励对象权益并完成公告[14][40][87] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[84] - 激励对象名单公示期不少于10天[31][84] 费用与成本 - 授予第二类限制性股票预计权益费用总额805.07万元[80] - 2025 - 2028年限制性股票成本摊销分别为249.71万元、357.07万元、152.83万元、45.46万元[81] 测算相关数据 - 以2025年5月8日为基准日，标的股价46.87元/股[79] - 有效期1年、2年、3年，对应历史波动率为29.36%、25.12%、22.76%[79] - 对应无风险利率为1.4474%、1.4415%、1.4815%[79] 特殊情况处理 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[64][67] - 缩股、配股时，限制性股票数量有相应调整公式[64][65] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0–V，调整后P须大于公司股票票面金额[69] 激励计划变更与终止 - 激励计划变更需经董事会审议，已通过股东大会的变更方案应提交股东大会[91] - 激励计划终止需经董事会或董事会与股东大会审议并披露，律师事务所需发表专业意见[92] 激励对象相关规定 - 激励对象为核心技术/业务人员，获授限制性股票占授出权益数量100.00%[38] - 董事和高级管理人员任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[44] - 激励对象行使权益后离职，2年内不得从事相同或类似工作，否则返还收益并承担违约金[101]

股权激励计划 - 2025年限制性股票激励对象为36名核心技术/业务人员[3] - 激励对象获授限制性股票85.30万股，占授出权益100.00%[3] - 获授股票占授予日股本总额1.60%[3] - 单个激励对象获授累计不超公司股本1%[2] - 全部激励计划标的股票总数累计不超公司股本20%[2] - 激励对象不包括特定人员及外籍员工[2]

激励计划审议 - 2025年5月8日相关会议审议通过激励计划议案[8] - 2025年5月28日股东大会审议通过激励计划议案[11] - 2025年5月28日会议审议通过授予限制性股票议案[11] 授予情况 - 2025年5月28日为授予日，41.99元/股向36人授予85.30万股[13] 合规情况 - 授予人数、数量、价格及授予日确定符合规定[18][20] - 授予条件已满足，公司和对象无不能授予情形[18][20] 后续工作 - 将公告相关文件，已履行现阶段披露义务，尚需后续义务[19][20]