战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，建议由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[13] 关联议题规则 - 关联委员讨论关联议题应回避[17] - 三分之二以上无关联委员出席，决议无关联委员过半数通过[17] 生效条件 - 细则自董事会审议通过后生效[15]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前三天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 职责分工 - 下设考核组负责提供被考评人员资料等[8] - 负责研究考核标准并提建议，审查薪酬政策与方案[6][7] 考评流程 - 董事和高管向委员会述职和自我评价[9] - 委员会按标准和程序进行绩效评价[9]

会议与决策 - 2024年召开5次董事会和1次股东大会[5] - 2024年5月9日二届三次董事会通过日常关联交易议案[10] - 2024年5月9日二届三次董事会同意续聘审计机构[13] 独立董事履职 - 2024年独立董事应出席董事会、股东大会均亲自出席[5] - 2024年独立董事审计、薪酬委会议案均实际出席[6] 薪酬相关 - 2024年独立董事召集2次薪酬委会议审议薪酬议案[7] - 2024年董事和高管薪酬议案经董事会、股东大会通过[14]

重大事项界定 - 持有公司5%以上股份的股东为内部信息报告义务人[5] - 重大交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[7] - 重大交易事项标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[7] - 重大交易事项标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为关联交易[11] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元为重大诉讼、仲裁事项[12] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结等超该资产30%为重大风险事项[17] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形需及时报告[19] 信息报告规则 - 重大事件最先触及三个时点之一需及时预报重大信息[21] - 重大事件进展分六种情况需及时报告[22] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成需及时报告情况并每隔三十日汇报进展[22] - 重大信息书面报送材料包括原因、协议、批文等五类[24] - 公司实行重大信息实时报告制度[26] 责任与管理 - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定联络人并备案[26] - 各部门及分支机构等负责人和联络人对报告信息义务承担连带责任[29] - 董事会秘书需对相关人员进行公司治理及信息披露方面的沟通和培训[29] - 未按制度履行信息报告义务将追究相关人员责任[31]

董事会秘书设置 - 董事会设1名董事会秘书，由董事会聘任或解聘，对董事会负责[3] 任职要求 - 董事会秘书需大专以上学历，从事财务等领域工作3年以上[4] 聘任与离职 - 原任离职后3个月内正式聘任新董事会秘书[5] - 空缺超3个月董事长代行职责[5] - 离任需接受审查并移交资料[21] 职责范围 - 负责公司信息披露事务，组织制订相关管理制度[7] - 组织筹备董事会和股东会，记录并签字确认[7] - 保存和管理公司股东、董事名册等资料[8] - 保管董事会印章，建立健全印章管理办法[8] 责任与限制 - 执行职务违法造成损失应承担赔偿责任[11] - 任职特定情形董事会终止聘任[11] - 违规所得收入归公司所有[12] 其他规定 - 公司聘任需签订保密协议[22] - 董事等支持配合履职[14] - 应聘任证券事务代表协助履职[14] - 证券事务代表需取得资格证书[14] - 细则由董事会负责制定、解释和修改[15] - 细则自董事会审议通过生效[15]

关联人判定 - 关联法人和自然人判定标准含直接或间接持有公司5%以上股份[4][5] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议后披露[13] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产值0.5%以上交易需董事会审议后披露[13] - 公司与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[14] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易时关联股东回避[12] 担保相关 - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[14] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[14] 交易计算原则 - 关联人单方面向公司控制企业增资或减资，以发生额为计算标准[14] - 公司向关联方委托理财，以发生额为披露计算标准，连续十二个月累计计算[18] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易，按累计计算原则适用规定[19] 审计与评估 - 由股东会审议的关联交易，交易标的为股权需披露近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月[19] - 交易标的为股权以外非现金资产需提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[19] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比现金增资达标准，可免审计或评估[21] 其他 - 公司需及时填报或更新关联人名单及关系信息，不得隐瞒关联关系[6] - 关联交易含购买或出售资产等多种事项[8][10] - 公司参与公开招标、获赠现金资产等交易可豁免提交股东会审议[15] - 公司达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露义务[23] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露义务[23]

会议相关 - 2024年召开5次董事会和1次股东大会，独立董事均亲自出席[5] - 2024年独立董事在审计委员会应出席5次，实际出席5次[6] 决策审议 - 2024年5月9日审议通过日常性关联交易事项议案，任期内无其他应披露关联交易[9] - 2024年5月9日审议通过聘请毕马威华振为2024年年度审计机构议案[11] - 2024年5月9日审议通过2024年度董事和高管薪酬议案，6月28日经股东大会通过[13] 审计结果 - 毕马威华振出具2024年度标准无保留意见审计报告[10]

利润分配 - 现金分红比例一般不小于当年可供分配利润的10%[4] - 连续3年现金累计分配利润不少于连续3年年均可分配利润的30%[4] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比有不同要求[6] 决策流程 - 董事会1/2以上票数表决通过利润分配政策后提交股东会审议批准[7] - 调整股东回报规划需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[8] 公积金提取与转增 - 按税后利润的10%提取法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[9] 分配时间 - 至少每年进行一次利润分配，年度股东会通过后2个月内进行[6] - 可实施中期利润分配，股东会通过后2个月内实施完毕[6] 其他 - 制定股东回报规划需经股东会表决通过后实施[10] - 在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[10] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[11]

汉朔科技股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范汉朔科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理 行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有 关法律法规、公司章程及内部管理制度，特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董事会 秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券事务部门在董事 会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工作，负责保管内幕信息知情 人登记资料。 第三条 证券事务部门是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证 券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批准 同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息 披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘 ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事不少于二名，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业的独立董事担任，在独立董事委员内选举并报董事会批准[4] 会议相关 - 定期会议每季度召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，提前三天通知[13] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[13] - 讨论关联议题时，关联委员回避，无关联委员三分之二以上出席，过半数通过决议[15] 职能职责 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[7] - 内部审计部门为其决策提供财务报告等书面资料[10] - 将外部审计机构评价等事项材料呈报董事会讨论[11] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过后生效，解释权归属公司董事会[17]