中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式收购上海嘉诺密封技术有限公司51%股权（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易符合《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 情况如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 4、聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合 规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接 或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 （以下无正文） 1 经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方 的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 在本次交易中，上市公司聘请的中介 ...

上海嘉诺密封技术有限公司 模拟财务报表 2021年度、2022年度及截至2023年8月31日止8个月 期间 上海嘉诺密封技术有限公司 目 录 | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 专项审计报告 | 1 | - | 5 | | 模拟财务报表 | | | | | 模拟合并资产负债表 | 6 | - | 7 | | 模拟合并利润表 | 8 | - | 9 | | 模拟合并现金流量表 | 10 | - | 11 | | 模拟财务报表附注 | 12 | - | 80 | 专项审计报告 安永华明（2024）专字第80001304_B01号 上海嘉诺密封技术有限公司 上海唯万密封科技股份有限公司董事会： 一、审计意见 我们受上海唯万密封科技股份有限公司的委托，审计了上海嘉诺密封技术有限公 司及其子公司（以下简称"嘉诺集团"）按照后附的模拟财务报表附注二所述编制基 础编制的模拟财务报表，包括2021年12月31日、2022年12月31日及2023年8月31日 的模拟合并资产负债表，2021年度、2022年度及截至2023年8月31日止8个月期间的 模拟合并利润表，模拟合并现金流量 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年一月 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司受上市公司委托，担任本次上海唯万密封科技 股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提 供独立意见，并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要 求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解 本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本 次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参 考。 一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本 ...

上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购上海嘉诺密封技术有限公司51%股权（简称 "本次交易"）。本次交易构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-005 上海唯万密封科技股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年1月15日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于本次 交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<上海唯万 密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） >及其摘要的议案》等与 本次交易相关的议案，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披 露媒体发布的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定的要求，深圳证券交易所将对 本次交易相关文件进行事后审核。 本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经有权机关履行相关程序后方可 实施，本次交易最终是否审议通过、相关程序 ...

关于上海唯万密封科技股份有限公司 本次重组前12个月内购买、出售资产的核查意见 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现 金方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺"）51%股权 （简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有 限公司本次重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人签名： 吴杨佳君 徐俊楠 侯荣正 中信建投证券股份有限公司 2024 年 1 月 16 日 2 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，上市公司本次交易前12个月内未发生《上市公司 ...

上海市方达律师事务所 关于上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 2024 年 1 月 | 释 义 | …………………………………………………………………………………………………..4 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案 7 | | 二、 | 本次交易涉及的各方主体资格 12 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 19 | | 四、 | 本次交易的相关协议 20 | | 五、 | 本次交易的标的资产 21 | | 六、 | 与本次交易有关的债权债务安排 44 | | 七、 | 与本次交易有关的职工安置 44 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 44 | | 九、 | 本次交易的实质条件 47 | | 十、 | 本次重组的信息披露 51 | | | 十一、本次交易涉及的证券服务机构及其资质 52 | | | 十二、本次交易相关方证券买卖行为的核查 53 | | | 十三、结论意见 53 | FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com ...

按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等 相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易披露日前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。 特此说明。 （以下无正文） 上海唯万密封科技股份有限公司董事会关于 本次重组信息披露前股价波动情况的说明 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺"）51%股权（简称 "本 次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 本次交易公告前一交易日（2023年7月28日）公司股票收盘价格为22.08元/ 股，本次交易公告前第21个交易日（2023年6月30日）公司股票收盘价格为23.11 元/股，公司股票在本次交易公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨 跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公告前第 21 交易日收盘价 | 个 | 公告前最后 1 交易日收盘价 | 个 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 唯万密封收盘价（元/股） | | 23.1 ...

关于上海唯万密封科技股份有限公司 本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"唯万密封"） 拟通过支付现金方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺"） 51%股权（以下简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称 "中信建投"、"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问， 对本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况核查如下： 一、上市公司股票价格波动情况 上市公司股票在本次交易公告日的前20个交易日为2023年7月3日至2023年7 月28日。本次交易公告前1交易日（即2023年7月28日）上市公司股票收盘价格 为22.08元/股，本次交易公告前第21个交易日（即2023年6月30日）上市公司股 票收盘价格为23.11元/股，上市公司股票在本次交易公告前20个交易日内相对于 大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公告前第 21个 交易日收盘价 | 公告前最后 1 个 交易日收盘价 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 唯万密封收盘价（元/股） | 23.11 | 2 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海唯万密封科技股份有限公司 二、上市公司填补摊薄即期回报的措施 本次交易摊薄即期回报及采取措施的核查意见 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"唯万密封"） 拟通过支付现金方式收购上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺"） 51%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31号）等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务 顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对唯万密封本次交易摊薄即 期回报的影响进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄 一、本次交易对每股收益的影响 根据安永华明会计师事务所出具的《备考审阅报告》（安永华明（2024） 专字第70045632_B01号），本次交易前后上市公司盈 ...

上海唯万密封科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 的说明 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 支付现金的方式收购上海嘉诺密封技术有限公司51%的股权（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 本次交易相关主体（包括1、上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分 之二十以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及 上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；2、上市公司董事、监事、 高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员： 3、交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分 之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；4、 为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）不存在 因涉嫌与本次重大资产重组相关的内 ...